长园科技集团股份有限公司关于 共同投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：600525         证券简称：长园集团          公告编号：2022093

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长园深瑞能源技术（珠海）有限公司（以下简称“深瑞能源”）和珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）等共同投资设立合资公司，注册资本为人民币10亿元，各方均以货币出资。

　　● 格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力集团有限公司控制，合计持有公司14.53%股份，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维21.57%的有限合伙份额，转让金额2,575万元。以上事项经公司2022年6月22日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。过去12个月内公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下相关的交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 公司将本事项提交审计委员会、董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。截至目前，各方尚未签署投资协议。

　　● 合资公司业务开展可能受宏观经济、行业政策、经营管理等方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司于2022年11月18日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意票8票，反对票0票，弃权票0票，董事杨涛为关联董事，回避表决。同意公司全资子公司深瑞能源和格力金投、先导新能源科技有限公司（以下简称“先导新能源”，基本信息详见“二、投资协议主体基本情况”）利用各方技术或地方资源及资金优势，共同投资设立一家以集中式光伏电站、分布式光伏电站、储能电站、充电站、综合能源站、虚拟电厂、增量配售电等投资运营为主要业务的合资公司，实现共赢发展的目的。合资公司暂定名“珠海格金新能源科技有限公司”（具体以工商核准信息为准，以下简称“合资公司”），注册资本为人民币10亿元，各方均以货币出资，各方的出资金额和股权比例情况如下：

　　格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司同由珠海格力集团有限公司控制，合计持有公司14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，格力金投与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易主要是公司向关联方珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让公司所持上海园维21.57%的有限合伙份额，转让金额2,575万元。以上事项经公司2022年6月22日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过。过去12个月内公司未与不同关联人之间发生相同交易类别下相关的交易。

　　根据《股票上市规则》第6.3.7条第三款之规定，本次交易所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。其他投资方均已就本次交易履行内部审批程序。截至目前，各方尚未签署投资协议。

　　二、投资协议主体基本情况

　　（一）格力金投基本情况

　　1、企业名称：珠海格力金融投资管理有限公司

　　2、注册资本：1,300,000万人民币

　　3、统一社会信用代码：91440400MA4WKEK325

　　4、注册地址：珠海市高新区唐家湾镇金唐路1号港湾1号科创园24栋C区1层248室

　　5、成立日期：2017-05-18

　　6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8、股东情况：珠海格力集团有限公司持有其 100%股权。

　　9、格力金投不属于失信被执行人。

　　10、主要财务数据：

　　单位：万元

　　11、与上市公司关联关系：格力金投及其一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司合计持有公司14.53%股份。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，格力金投与公司具有关联关系。

　　（二）先导新能源基本情况

　　1、企业名称：先导新能源科技有限公司

　　2、注册资本：5,000万人民币

　　3、统一社会信用代码：91440106MAC3RD9G29

　　4、注册地址：广州市天河区珠江新城花城大道68号4903-04房（仅限办公）

　　5、成立日期：2022-11-11

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；水环境污染防治服务；电机制造；电力电子元器件制造；光伏设备及元器件制造；超导材料制造；电池零配件生产；电池制造等。

　　8、股东情况：先导科技集团有限公司持有其99.99%股权，自然人余舒婷持有其0.01%股权。先导科技集团有限公司为自然人朱世会全资出资设立的公司，专业从事稀散金属、高端功能材料及器件、模组和子系统，生产、销售等业务。

　　9、先导新能源不属于失信被执行人。

　　10、与上市公司关联关系：经核查，先导新能源及其控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系。

　　三、合资公司的基本情况

　　1、企业名称：珠海格金新能源科技有限公司（暂定名，以工商核准信息为准）

　　2、注册资本：人民币10亿元

　　3、注册地址：珠海市

　　4、法定代表人：由合资公司董事长担任

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发；发电技术服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

　　7、经营期限：长期（最终以工商管理部门核准的经营期限为准）

　　8、股东情况：格力金投持有其51%股权，先导新能源持有其25%股权，深瑞能源持有其24%股权。

　　9、合资公司董事会及管理层安排详见“四、投资协议主要内容”。

　　四、投资协议主要内容

　　甲方：珠海格力金融投资管理有限公司

　　乙方：先导新能源科技有限公司

　　丙方：长园深瑞能源技术（珠海）有限公司

　　（一）出资安排

　　1、注册资本

　　合资公司注册资本为人民币1,000,000,000元（大写：壹拾亿元整）（以工商注册登记为准），由甲、乙、丙各方以货币出资。

　　2、出资方式及持股比例

　　甲方以货币出资，出资额为人民币510,000,000元（大写：伍亿壹仟万元整），所占股权比例为51%。

　　乙方以货币出资，出资额为人民币250,000,000元（大写：贰亿伍仟万元整），所占股权比例为25%。

　　丙方以货币出资，出资额为人民币240,000,000元（大写：贰亿肆仟万元整），所占股权比例为24%。

　　3、出资时间

　　注册资本分期实缴：

　　就首期出资，各方实缴出资合计人民币1亿元。其中，甲方实缴出资人民币5100万元，乙方实缴出资人民币2500万元，丙方实缴出资人民币2400万元。各方在合资公司成立（工商注册登记完成）后的15个工作日内，根据董事会的实缴通知，将各自的实缴出资汇入合资公司开立的银行账户。

　　就后期出资，合资公司董事会根据合资公司经营实际需要和各方确认实缴的金额在按照《公司法》即公司章程要求履行内部审议程序后向各方发出实缴出资通知，各方在收到董事会发出的实缴通知后的15个工作日内将各自的实缴出资汇入合资公司开立的银行账户。

　　（二）合资公司治理

　　1、股东会

　　合资公司设股东会，股东会行使下列职权：

　　（1）批准公司的年度经营方针和年度投资计划；

　　（2）审议批准董事会的报告；

　　（3）审议批准监事会的报告；

　　（4）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

　　（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（如果更换乙方委派董事，须经乙方书面同意）；

　　（7）对股东转让股权作出决议；

　　（8）对发行公司债券作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

　　（10）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

　　（11）制定和修改公司章程；

　　（12）对公司的股权激励计划作出决议。

　　股东会议作出第（8）-（12）项事项的股东会决议需经代表五分之四以上表决权的股东同意。其他事项的股东会决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意。

　　公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。拟被担保的股东、实际控制人及其关联方股东不得参加担保事项的表决，由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

　　股东会议作出第（8）-（12）项事项的经出席股东会决议代表五分之四以上表决权的股东同意，其他事项的股东会决议，经出席会议所持表决权二分之一以上同意。

　　2、董事会

　　合资公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名董事，乙方委派1名董事，丙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任；董事会对合资公司股东会负责。

　　董事会对股东会负责，行使下列职权：

　　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　　（2）执行股东会的决议；

　　（3）决定公司的年度经营计划和年度投资方案；

　　（4）决定公司内部管理机构的设置；

　　（5）聘任或者解聘公司总经理，决定其报酬事项；并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

　　（6）制定公司的基本管理制度；

　　（7）制定公司经营决策制度；

　　（8）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

　　（9）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（10）制订公司增加或者减少注册资本；

　　（11）拟订修改公司章程；

　　（12）拟订涉及公司的被收购、兼并、重组，控制权变更的方案；

　　（13）拟订公司向任何主体投资，收购任何主体或收购其资产、业务、业务组织或部门，或设立公司新的子公司；

　　（14）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

　　（15）制订公司发行债券或其他证券的方案；

　　（16）拟订后续出资方案；

　　（17）拟订出售、转让或以其他方式处置超过人民币1000万元（含）的公司固定资产；

　　（18）拟订公司与股东及其关联方进行的超过人民币1000万元（含）以上的交易；

　　（19）拟订公司专利、商标、技术及核心资产的转让、租赁、许可或质押，或1000万元（含）以上其他资产转让或抵押、质押；

　　（20）对公司超过人民币1000万元（含）以上的对外担保事项作出决议；

　　（21）对公司超过人民币1000万元（含）以上的对外融资事项（包括但不限于向银行借款等）作出决议；

　　（22）对公司超过人民币1000万元（含）以上的出借款项事项作出决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对上述所议事项中（10）-（22）项作出的决议应由全体董事一致通过方为有效，其他事项二分之一以上的董事表决通过方为有效。

　　3、监事

　　公司不设监事会，设监事一名。监事候选人由甲方提名。

　　4、高级管理人员

　　合资公司高级管理人员架构和人员由董事会决定和聘任。合资公司设总经理1名，由董事会聘任。

　　合资公司设副总经理2名，由乙丙两方分别提名1名，经董事会审议通过。

　　合资公司设财务负责人1名，由总经理提名甲方推荐人选，并由董事会聘任。

　　（三）合资公司经营

　　1、合资公司主要业务规划，经营的纲领

　　合资公司成立后，相关的经营业务，在同等条件下，应优先与乙方和/或丙方及其关联公司合作。为免疑义，在光伏领域，与光伏组件相关经营业务应优先与乙方及其关联公司合作，其他采购及服务类业务应优先与丙方及其关联公司合作；与储能、充电桩、碳业务相关经营业务应优先与丙方及其关联公司合作，其他采购及服务类业务应优先与乙方和/或丙方及其关联公司合作；具体分配方案由乙丙两方另行协商，如乙丙两方协商不成，则按照各自持股比例分配；相关合作应符合各自的关联交易审批程序的规定。

　　2、利润分配

　　合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配。

　　（四）协议变更及终止

　　1、对本协议的修改，必须经本协议签署各方一致同意方可生效，如需报送有关部门批准的，应在有关部门批准后方可生效。如为请求政府部门实施某种特定行为而需要针对本协议约定的本次交易按照政府部门的格式文本另行签署协议，本协议应全面优先于该等协议，且该等协议仅可用于向政府部门请求实施该特定行为，而不得用于建立和证明相关当事方针对该等协议规定事项享有的权利和义务。

　　2、发生以下情形，本协议立即终止：

　　（1）合资公司因客观原因未能设立；

　　（2）合资公司营业执照被依法吊销；

　　（3）合资公司被依法宣告破产；

　　（4）甲方国资监管部门未批准本次投资合作方案的；

　　（5）甲、乙、丙各方一致同意终止本协议。

　　3、本协议终止后，若合资公司已成立：

　　（1）各方各自委派1-2名清算组代表，共同进行清算，必要时可聘请中立第三方参与清算；

　　（2）公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照实缴出资比例分配剩余财产；

　　（3）若清算后有亏损，各方以认缴持股比例分担。

　　（4）本条约定不因本协议出现被撤销、无效、变更、终止等情形而终止效力。

　　（五）违约责任

　　1、一方未按本协议约定时间履行出资义务，每逾期一日，违约方应向守约方合计支付违约方未出资金额万分之一的违约金。

　　2、一方违反本协议约定的义务，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失。

　　3、违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的律师代理费、业务费、审计费、差旅费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本次公司与格力金投、先导新能源共同投资设立合资公司，符合公司“新一主一辅”发展战略。该合资公司是地方国企牵头引入专注城市清洁能源供给的高科技企业，设立清洁能源供给运营平台公司，公司参与本次投资可以借助珠海地方国企的资源和资金优势，间接获得更多政策上的项目，进而带动公司相关业务服务的拓展，为公司挖掘更多的业绩增长点。本次交易完成后，格力金投持有合资公司51%股权，为合资公司控股股东，合资公司将成为公司关联方。公司预计后续会新增与合资公司产生的日常关联交易，届时公司会按照相关规则履行审议程序。本次交易预计不会产生同业竞争。本次交易事项不会对公司日常经营造成重大影响，公司将按照长期股权投资进行初始确认，后续计量采用长期股权投资的权益法，对于后续持有期间合资公司实现的净损益，公司将按持股比例计算确认享有的份额并计入当期损益。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第六届审计委员会第十五次会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表事前认可意见，同意将议案提交董事会审议。公司于2022年11月18日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次关联交易事项，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，关联董事杨涛回避表决；独立董事表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表如下独立意见：公司全资子公司长园深瑞能源技术(珠海)有限公司和先导新能源科技有限公司、关联方珠海格力金融投资管理有限公司共同投资设立合资公司，本次交易构成关联交易。本次投资各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。关联董事在公司董事会审议本交易事项时回避表决，公司审议程序符合《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定。

　　七、风险提示

　　合资公司业务开展可能受宏观经济、行业政策、经营管理等方面因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十九日

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团       公告编号：2022094

　　长园科技集团股份有限公司

　　2022年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年11月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：深圳市南山区长园新材料港5栋3楼

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长吴启权因工作安排未出席会议，本次会议由出席会议半数以上董事推举董事杨博仁主持，以现场投票和网络投票相结合的方式表决通过了本次股东大会的议案。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事长吴启权、董事杨涛、董事杨诚、董事王伟、独立董事赖泽侨、独立董事彭丁带因工作安排未出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事会主席白雪原、监事陈梅因工作安排未出席会议；

　　3、 董事会秘书顾宁出席会议；副总裁杨博仁、财务负责人姚泽列席会议；总裁吴启权、副总裁王伟、副总裁乔文健因工作安排未列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于公司及子公司申请授信及开立保函并提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 议案4、5、6为特别决议通过的议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　2、 参加公司2022年员工持股计划或公司第四期限制性股票与股票期权激励计划激励对象的股东应对相应议案回避表决，前述股东未参与本次股东大会投票表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

　　律师：邓宇戈、黄俐娜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600525          证券简称：长园集团        公告编号：2022092

　　长园科技集团股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2022年11月18日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月16日以电子邮件发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。

　　本次会议审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立董事意见。公司全资子公司长园深瑞能源技术(珠海)有限公司（以下简称“深瑞能源”）和关联方珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）等共同投资设立合资公司，具体详见公司2022年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022093）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。董事杨涛为关联董事，对本议案回避表决。

　　特此公告。

　　长园科技集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十九日