云南城投置业股份有限公司 第九届董事会第四十九次会议决议公告

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城       公告编号：临2022-143号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第四十九次会议通知及会议材料于2022年11月18日以邮件的形式发出，会议于2022年11月18日以通讯表决的方式举行。公司董事长李家龙先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监

　　管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-144号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　　结合公司实际情况，拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年税前20万元调整为每人每年税前10万元。调整后的独立董事津贴标准自公司2022年第九次临时股东大会审议通过后开始执行。

　　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2022年第九次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年12月5日召开公司2022年第九次临时股东大会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-146号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2022年第九次临时股东大会的通知》。

　　三、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并发表了书面审核意见；公司董事会薪酬与考核委员会亦对本次会议中的相关议案进行了审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2022年第九次临时股东大会审议：

　　1、《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》

　　2、《关于调整公司独立董事津贴的议案》

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城        公告编号：临2022-144号

　　云南城投置业股份有限公司关于公司

　　下属公司拟为控股股东及其下属公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、 被担保人名称及是否为上市公司关联人：大理水务产业投资有限公司（下

　　称“大理水务”）为公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属公司。

　　2、本次担保金额合计7,195万元。

　　3、本次担保是否有反担保：是。

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额8,100万元。

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形；被担保人康旅集团下属公司大理水务资产负债率超过70%。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的相关决策程序

　　康旅集团及其下属公司云南水务投资有限公司（下称“云南水务”）拟向交通银行云南省分行（下称“交通银行”）申请10.1503亿元借款，公司下属公司宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）以其持有的宁波东部新城银泰购物中心资产为此笔借款提供抵押担保。康旅集团以连带责任保证担保方式为本次担保提供反担保。公司分别于2022年9月7日和2022年9月23日召开公司第九届董事会第四十四次会议及公司2022年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》。（具体事宜详见公司2022年9月8日和2022年9月24日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-094号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十四次会议决议公告》、2022-094号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的公告》、临2022-107号《云南城投置业股份有限公司2022 年第七次临时股东大会决议公告》）

　　2022 年9月21日，公司补充披露了康旅集团及其下属公司云南水务拟向交通银行申请的10.1503亿元借款，其中康旅集团借款39,700万元，云南水务借款 61,803 万元。公司下属公司为此笔借款提供担保，康旅集团为此笔担保提供反担保。（具体事宜详见公司2022年9月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2022-103号《云南城投置业股份有限公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的补充公告》）

　　（二）本次担保基本情况

　　根据借款协议约定，新增云南水务下属控股子公司大理水务为借款主体，其中：康旅集团拟向交通银行申请借款39,700万元，云南水务拟向交通银行申请借款54,608万元、大理水务拟向交通银行申请借款7,195万元，合计申请借款10.1503亿元，借款金额、担保金额及担保措施不变，担保措施仍为：公司下属公司宁波银泰以其持有的宁波东部新城银泰购物中心资产为此笔借款提供抵押担保；大理水务以应收款收益权为此笔贷款提供质押担保；康旅集团、云南省绿色环保产业集团有限公司、云南水务为此笔贷款提供连带责任担保。公司下属公司为此笔借款提供担保，康旅集团为此笔担保提供反担保。

　　（三）本次担保内部决策程序

　　1、公司第九届董事会第四十九次会议于2022年11月18日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属公司拟为控股股东下属公司提供担保的议案》，拟同意公司下属公司宁波银泰为控股股东康旅集团及下属公司云南水务和大理水务向交通银行申请10.1503亿元借款提供担保，康旅集团以连带责任保证担保方式为公司下属公司宁波银泰担保提供反担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2022-143号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议公告》）

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。

　　3、本次对外担保事项尚需提交公司2022年第九次临时股东大会以特别决议的方式进行审议。就本次担保的相关事宜，提请公司股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

　　二、新增被担保人基本情况

　　名称：大理水务产业投资有限公司

　　注册资本：22,350.36万元

　　注册地址：云南省大理白族自治州大理市太和街道办事处普陀路二水厂

　　法定代表人：黄轶

　　经营范围：自来水生产供应、供排水建设施工、水制品开发利用、下水管道、污水、废渣的保养处理、供排水管道及水暖器材、五金建材经营及供排水工程的综合服务、供排水工程的的勘察设计。

　　大理水务最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至目前，大理水务的股权结构为：云南水务持股40.27%（康旅集团全资子公司云南省绿色环保产业集团有限公司持有云南水务30.07%股权），大理市资产运营有限公司持股35.79%；大理市东城区市政工程有限责任公司持股13.42%；国开发展基金有限公司持股10.52%。

　　三、担保的必要性和合理性

　　康旅集团是“云南文化旅游和健康服务两个万亿产业龙头企业”的排头兵，康旅集团秉持绿色高质量发展理念，全面深化改革，构建新型业务体系，全面进行债务优化调整，主要涉及调整原存量债务存续期间的期限及利率，调整后既可大幅降低康旅集团及其下属子公司财务费用，降低整体有息负债规模、缓解偿债压力，同时也大大减轻了公司的对外担保风险，调整方案确实有利于提高公司的经营能力和可持续发展。

　　公司下属公司拟为控股股东康旅集团下属公司向交通银行申请贷款提供担保，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，可大幅降低康旅集团及其下属子公司整体有息负债规模、缓解偿债压力，增强市场竞争力。利于公司与康旅集团发挥资源协同优势，促进公司持续经营发展。

　　此外，康旅集团的资产体量较大，债务风险总体可控，具备为公司本次担保提供反担保的能力。

　　四、本次交易应该履行的审议程序

　　1、本次交易应该履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司控股股东康旅集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会第四十九次会议审议。

　　董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。本次交易尚需提交股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、董事会审计委员会的书面审核意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

　　公司下属公司宁波银泰拟为控股股东康旅集团及下属公司云南水务和大理水务向交通银行申请10.1503亿元借款提供担保，是结合公司与康旅集团业务发展需要而发生的，可大幅降低康旅集团及其下属公司整体有息负债规模、缓解偿债压力，增强市场竞争力。利于提高康旅集团的筹资效率，有利于公司与康旅集团发挥资源协同优势。

　　本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

　　经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司下属公司拟为控股股东下属公司提供担保的议案》提交公司第九届董事会第四十九次会议审议。

　　3、独立董事意见

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司下属公司拟为控股股东下属公司提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　鉴于公司控股股东康旅集团已为公司提供一定数额担保的事实，公司下属公司宁波银泰拟为控股股东康旅集团及下属公司云南水务和大理水务向交通银行申请10.1503亿元贷款提供担保，此次担保有利于发挥资源协同优势，大幅降低康旅集团及其下属子公司整体有息负债规模、缓解偿债压力，对双方的业务发展有益，且风险可控。公司下属公司与康旅集团之间发生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至2022年11月17日，公司及控股子公司对外担保总额约为101.91亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的1444.82%；公司对控股子公司提供担保总额约为19.71亿元，占公司最近一期经审计净资产的279.44%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为71.58亿元，占公司最近一期经审计净资产的1014.72%。

　　2、逾期担保具体情况

　　云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。①华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5100万元，期限1年（自2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。②华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：600239          证券简称：ST云城          公告编号：临2022-145号

　　云南城投置业股份有限公司

　　第九届监事会第四十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第四十次会议通知及会议材料于2022年11月18日以邮件的形式发出，会议于2022年11月18日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席杨莉女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司监事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：600239       证券简称：ST云城       公告编号：临2022-142号

　　云南城投置业股份有限公司关于

　　公司董事会、监事会换届选举的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会及第九届监事会将于2022年12月20日任期届满，公司拟开展第十届董事会、监事会换届选举工作（下称“本次换届选举”）。为了顺利完成本次换届选举，公司依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，现将董事会、监事会的组成、候选人的推荐、本次换届选举的程序及时间安排以及候选人任职资格等相关情况公告如下：

　　一、第十届董事会、监事会的组成

　　1、按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十届董事会将由7名董事组成，其中：独立董事3名，非独立董事4名。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　2、按照公司现行《公司章程》的规定，公司第十届监事会将由3名监事组成，其中：职工代表监事1名，股东大会选举产生2名。公司第十届董事会、监事会任期为3年，自相关股东大会审议通过之日起计算。

　　二、董事、监事候选人的推荐

　　1、非独立董事候选人的推荐

　　公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司第九届董事会书面提名推荐公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　2、独立董事候选人的推荐

　　公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东有权向公司第九届董事会书面提名推荐公司第十届董事会独立董事候选人。

　　3、监事候选人的推荐

　　（1）股东代表监事候选人的提名

　　公司监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份3%以上的股东有权向公司第九届监事会书面提名推荐公司第十届监事会监事候选人。

　　（2）职工代表监事

　　职工代表监事将通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　三、本次换届选举方式

　　1、董事选举方式

　　根据《公司法》、《公司章程》规定，本次董事会换届选举采用累积投票制，即与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用全部的投票权集中投票选举一名董事候选人，也可以分散投票给数位董事候选人，按得票多少产生当选的董事。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　2、监事选举方式

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次监事会换届选举采用累积投票制，即与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选股东代表监事人数相同的表决权，股东既可以用全部的投票权集中投票选举一名监事候选人，也可以分散投票给数位监事候选人，按得票多少产生当选的监事。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

　　四、本次换届选举的程序及时间安排

　　1、推荐人在关于公司董事会、监事会换届的提示性公告发布之日起10天内以书面方式向公司董事会、监事会推荐候选人并提交相关文件。

　　2、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

　　3、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，提交公司董事会审议。

　　4、公司董事会、监事会将召开会议确定董事候选人、监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

　　5、候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

　　6、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所进行审核。

　　五、董事的任职资格

　　（一）非独立董事的选任

　　根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　（二）独立董事的选任

　　公司独立董事候选人应当符合下列基本条件：

　　1、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　2、具备国家法规及有关规定要求的独立性；

　　3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　4、具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　5、本章程规定的其它条件；

　　6、法律、行政法规和部门规章规定的其他条件。

　　公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　3、在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　　6、法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其它人员；

　　7、中国证监会或上海证券交易所认定的其它人员。

　　除上述要求外，独立董事候选人还需符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》中有关独立董事任职资格和独立性的各项规定。

　　六、监事的任职资格

　　上述“五、董事的任职资格（一）非独立董事的选任 ”中关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　七、关于推荐人应提供的相关的文件

　　（一）推荐人推荐或提名董事（含独立董事）、监事候选人，应向本公司提供以下资料：

　　1、董事（含独立董事）、监事候选人推荐书（附件1）；

　　2、推荐或提名的董事（含独立董事）、监事候选人身份证明复印件（原件备查）；

　　3、推荐或提名的董事（含独立董事）、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

　　4、如推荐或提名独立董事候选人，还需提供《独立董事履历表》（附件2）和独立董事资格培训证书复印件（原件备查）；

　　5、独立董事提名人声明（附件3）；

　　6、独立董事候选人声明（附件4）；

　　7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

　　（二）如推荐人为本公司股东，则该推荐人还应同时提供以下资料：

　　1、若为本公司个人股东，需提供该个人股东的身份证明复印件（原件备查）；

　　2、若为本公司法人股东，需提供该法人股东的《企业法人营业执照》复印件（原件备查）；

　　3、股东股票账户卡复印件（原件备查）；

　　4、本公告发布之日持有本公司股票的持股凭证。

　　（三）推荐人向本公司推荐或提名董事（含独立董事）、监事候选人的方式

　　1、本公司推荐方式仅限于亲自送达或特快专递邮寄方式；

　　2、若采取亲自送达方式，上述必备的相关文件必须不迟于2022年11月28日16时前送达至本公司指定联系人处签收方为有效；

　　3、如采取特快专递邮寄方式，上述必备的相关文件（PDF格式）必须不迟于2022年11月28日16时前发送至公司邮箱，并经本公司指定联系人确认，且须将上述必备的相关文件的原件不迟于2022年11月28日16时前特快专递邮寄至本公司指定联系人处方为有效（收到时间以公司所在地邮戳为准）。

　　八、联系方式

　　联 系 人：王媛   李玥姝

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系地址：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼

　　邮政编码：650034

　　联系电话：0871-67199767

　　电子邮箱：ynctzy@163.com

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　附件1：

　　云南城投置业股份有限公司第九届董事会

　　董事、监事候选人推荐书

　　推荐人：

　　推荐的候选人类别 ：□非独立董事 □独立董事 □监事（请在拟推荐候选人类别前打“√”）

　　推荐的董事、监事候选人姓名：

　　推荐的董事、监事候选人年龄：

　　推荐的董事、监事候选人性别：

　　推荐的董事、监事候选人的任职资格：是/否符合本公告规定的条件。

　　推荐的董事、监事候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子邮箱等）

　　推荐的董事、监事候选人的简历：（包括职业、学历、职称、详细工作履历、全部兼职情况等）

　　其他说明：（如有）

　　推荐人：（盖章/签名）

　　年    月    日

　　附件2：

　　上市公司独立董事履历表

　　《上市公司独立董事履历表》填写说明

　　独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

　　一、基本简况

　　1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

　　2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。

　　3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

　　4、“是否具有其它国家或者地区居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国或者地区。

　　二、社会关系

　　1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。

　　2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

　　三、教育背景

　　请从中学开始填写各项内容。

　　四、工作经历

　　请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

　　五、独立董事兼职情况

　　请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。

　　附件3：

　　独立董事提名人声明

　　提名人XXXX，现提名XXX为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与XXXX股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括XXXX股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家，被提名人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　特此声明。

　　提名人：

　　（盖章）

　　年  月  日

　　附件4：

　　独立董事候选人声明

　　本人XXX，已充分了解并同意由提名人XXXX提名为XXXX股份有限公司第XX届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任XXXX股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

　　（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定（如适用）；

　　（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

　　（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括XXXX股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内外上市公司数量未超过五家；本人在XXXX股份有限公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师，会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等三类资格之一（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任XXXX股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：

　　年  月  日

　　证券代码：600239      证券简称：ST云城     公告编号：临2022-146号

　　云南城投置业股份有限公司关于召开

　　2022年第九次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会类型和届次

　　2022年第九次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：董事会

　　3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　4、现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月5日   14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月5日至2022年12月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　7、涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2022-143号《云南城投置业股份有限公司第九届董事会第四十九次会议决议公告》、临2022-144号《关于公司下属公司拟为控股股东及其下属公司提供担保的公告》、临2022-145号《云南城投置业股份有限公司第九届监事会第四十次会议决议公告》。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年11月28日16：00）。

　　2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　3、登记时间：2022年11月28日9:30—11:30   14:30—16:00

　　4、登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：王媛  李玥姝

　　邮政编码： 650034

　　联系电话： 0871-67199767

　　传    真： 0871-67199767

　　2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月5日召开的贵公司2022年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：   　　年     月     日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。