贝因美股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）董事长谢宏先生召集和主持，会议通知于2022年11月12日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会于2022年11月18日召开，采用现场、通讯相结合的方式召开、表决。

　　3、本次董事会应出席董事8人，实际参与表决董事8人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　议案的具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-067）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　议案的具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-068）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　3、审议通过了《关于转让浙江领遨数据服务有限公司部分股权暨引入战略合作方的议案》。

　　浙江领遨数据服务有限公司（以下简称“领遨公司”）为公司的全资子公司。公司因战略合作发展需要，拟将领遨公司51%的股权转让予意氏（杭州）营养科技有限公司（以下简称“意氏科技”）。根据大华会计师事务所出具的《浙江领遨数据服务有限公司审计报告》（大华核字[2022]020128号），截至2022年10月31日，领遨公司实缴注册资本为0，净资产为-2,418,228.28元，应付账款期末余额为2,472,107.50元，系与公司产生的经营性资金往来，除上述外，公司对领遨公司无相关担保、委托理财、非经营性资金占用情况。

　　经双方友好协商，意氏科技将以人民币1元受让领遨公司51%的股权。股权转让备案登记完成后，各方依据《公司章程》约定履行注册资本缴纳义务，拥有所持股份之股东权利。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。交易完成后，领遨公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　意氏科技系浙江科露宝食品有限公司（以下简称“科露宝”）控股子公司，“意氏”系列低敏辅食产品为其核心自主品牌，与公司的零辅食业务具有良好的协同互补。本次转让领遨公司部分股权予意氏科技是公司与科露宝为未来进行更广泛、更纵深的战略合作而进行的初步探索。双方通过合作运营领遨公司，旨在将其打造为持续为公司的母婴生态圈建设进行价值输出的数据服务平台企业，从而为客户提供更广泛、更深入的服务。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第八届董事会第十九次会议决议》；

　　2、独立董事《关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　3、上海东方华银律师事务所《关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美         公告编号：2022-066

　　贝因美股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会由贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席强赤华先生召集和主持，会议通知于2022年11月12日以邮件方式发出。

　　2、本次监事会于2022年11月18日召开，采用现场、通讯相结合的方式进行召开、表决。

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际参与表决监事3人。公司高级管理人员、董事会秘书列席会议。

　　4、本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　议案的具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-067）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　2、审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　议案的具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-068）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。

　　三、备查文件

　　1、《第八届监事会第十一次会议决议》；

　　2、监事会《关于第八届监事会第十一次会议相关事项的书面审核意见》；

　　3、上海东方华银律师事务所《关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-067

　　贝因美股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2022年11月18日召开了第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定及公司2022年第二次临时股东股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次拟授予激励对象名单进行相应的调整。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　（二）2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　（三）2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于同日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（五）2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　（六）2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　二、本次调整事项的具体情况

　　鉴于本次激励计划首次拟授予部分已公示的262名激励对象中，4名激励对象因个人原因而放弃原计划授予的股票期权，根据《上市公司股权激励管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，及公司2022年第二次临时股东股东大会授权，公司董事会对第二期股票期权激励计划首次拟授予激励对象名单进行相应的调整。

　　调整后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由262人调整为258人。首次拟授予激励对象股票期权数量不变，即1,951.76万份，对应的标的股票数量为1,951.76万股。

　　除上述调整以外，本次激励计划首次拟授予的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划》中公示的激励对象一致。

　　三、本次激励计划相关调整事项对公司的影响

　　本次激励计划对激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司第二期股票期权激励计划首次拟授予激励对象名单调整是基于公司实际情况做出的，调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》的规定。本次调整事项在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，相关审议、调整程序合法、合规。本次调整事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司对第二期股票期权激励计划首次拟授予激励对象名单进行调整。

　　五、监事会审核意见

　　本次激励计划首次拟授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响。调整后的激励对象均符合《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意公司对第二期股票期权激励计划首次拟授予激励对象名单进行调整。

　　六、律师的法律意见

　　上海东方华银律师事务所出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　七、备查资料

　　1、《第八届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十一次会议决议》;

　　3、独立董事《关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-068

　　贝因美股份有限公司关于向

　　第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）于2022年11月18日召开了第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　1、激励形式

　　本次激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　2、标的股票来源

　　本次激励计划涉及的标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、激励对象名单及拟授予权益分配情况

　　4、行权价格

　　本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股4.89元。预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

　　5、有效期

　　本次激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　6、行权安排

　　本次激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　本次激励计划预留部分的股票期权行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、公司层面业绩考核要求

　　（1）首次授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：① 上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

　　② 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　（2）若预留部分的股票期权在2022年第三季度报告披露后授予，则各年度绩效考核目标如下表所示：

　　注：① 上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

　　② 上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　8、个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会组织股权激励绩效考评小组将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其可行权比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为四个档次，考核结果若为A则可以全额参与当年度股票期权的行权，若为D则取消当期行权份额，具体如下：

　　个人当年实际可行权数=行权系数×个人当年可行权数

　　个人当年可行权数与公司层面各期可行权数指标挂钩。激励对象当年度行权系数为0的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　本次激励计划具体考核内容依据《第二期股票期权激励计划实施考核办法》执行。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为 2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第二期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于同日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对本次授予事项发表了书面审核意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　2022年10月28日召开了第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据本次激励计划和2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。鉴于本次激励计划确定的263名首次授予激励对象中，有1名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件。调整后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由263人调整为262人。首次拟授予激励对象股票期权数量不变，即1,951.76万份，对应的标的股票数量为1,951.76万股。

　　2022年11月18日召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会根据本次激励计划和2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。鉴于本次激励计划确定的262名首次授予激励对象中，有4名激励对象个人原因，已不符合激励对象条件。调整后，公司本次激励计划的首次拟授予激励对象人数由262人调整为258人。首次拟授予激励对象股票期权数量不变，即1,951.76万份，对应的标的股票数量为1,951.76万股。

　　除上述调整以外，本次激励计划首次拟授予的激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《第二期股票期权激励计划》中公示的激励对象一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形。

　　公司董事会经过认真核查，认为本次激励计划规定的股票期权首次授予条件已经成就，同意确定以2022年11月18日为首次授权日，向258名激励对象首次授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

　　四、本次激励计划首次授予的具体情况

　　1、首次授权日：2022年11月18日；

　　2、首次授予数量：1,951.76万份；

　　3、首次授予人数：258人；

　　4、行权价格：4.89元/股。

　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本次激励计划做相应的调整；

　　5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为贝因美股份有限公司回购专户中的本公司人民币普通股（A 股）股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本次激励计划授予具体分配情况如下：

　　五、本次股票期权授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以董事会确定的首次授权日2022年11月18日为计算基准日测算，本次公司向激励对象首次授予的 1,951.76万份股票期权的股份支付费用总额为1,441.60万元。该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例进行分期摊销。本次激励计划本次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。

　　考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发业务团队的积极性，提升公司经营效益，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为 准。

　　六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　经核查，我们认为：

　　1、董事会确定本次激励计划首次授权日为2022年11月18日。首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划中关于股票期权授权日的规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　2、我们未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司授予股票期权的首次授予激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司优秀人才对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本次激励计划的授予条件已经成就，我们一致同意本次激励计划以2022年11月18日为授权日，向258名激励对象授予1,951.76万份股票期权。

　　九、监事会书面审核意见

　　1、除5名激励对象因个人原因，已不符合激励对象条件失去激励资格外，本次激励计划首次授予股票期权激励对象人员名单与公司2022年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。本次激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司对本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》、本次激励计划的规定，与公司2022年第二次临时股东大会的相关授权一致，调整程序合法、合规。我们一致同意公司董事会对本次激励计划相关事项进行调整。

　　3、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的股票期权首次授权日为2022年11月18日。首次授权日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授权日的相关规定。

　　4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　5、公司和本次激励计划的首次授予激励对象未发生不得授予股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上所述，监事会同意以2022年11月18日为首次授权日，向258名激励对象首次授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

　　十、律师的法律意见

　　上海东方华银律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书：截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次激励计划的激励对象人数、授予数量的调整符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》、《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等事项。

　　十一、备查资料

　　1、《第八届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第八届监事会第十一次会议决议》;

　　3、独立董事《关于公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；

　　4、上海东方华银律师事务所之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-069

　　贝因美股份有限公司关于控股股东转让

　　部分股份暨权益变动超过1%的公告

　　公司控股股东贝因美集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、截至本公告披露日，公司控股股东贝因美集团有限公司持有196,418,500股上市公司股份，占上市公司总股本的18.19%；质押上市公司股份数量为189,894,200股，占其所持公司股份总数的96.68%。请投资者注意相关风险。

　　2、本次转让股份不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）今日接到公司控股股东贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）关于转让所持本公司部分股份的《告知函》，具体事项如下：

　　一、 本次权益变动的基本情况

　　2020年1月20日，贝因美集团将所持有的500万股本公司无限售流通股质押予桐乡市民间融资服务中心有限公司（以下简称“桐乡民融”）。2022年11月16日，贝因美集团与桐乡民融签署了《质押证券处置协议》，同意将上述质押股份处置过户予桐乡民融。2022年11月17日，双方办理了质押证券处置过户手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记通知书》。本次处置过户股份总数为5,000,000股，占处置过户前贝因美集团所持本公司股份的2.48%，占本公司总股本的0.46%。

　　本次处置过户完成前后交易双方的持股情况如下：

　　注：以上数据存在尾差是由于四舍五入导致的。

　　二、质押证券处置协议的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：贝因美集团有限公司

　　住所：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢5A室

　　负责人：张洲峰

　　乙方：桐乡市民间融资服务中心有限公司

　　住所：浙江省嘉兴市桐乡市逾桥东路1143号102室

　　负责人：丁少华

　　（二）转让数量及金额

　　双方将共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理质押证券处置过户业务，将500万股被质押股票于2022年11月18日前处置过户至桐乡市民间融资服务中心有限公司。以质押证券处置协议签署日前二十个交易日贝因美股票收盘价的均价为依据，双方确定质押证券的每股处置价格为5.02元/股。

　　（三）违约责任

　　除协议另有规定外，如一方不履行或违反协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权要求违约一方按照协议约定金额的10%承担违约责任并就其因此而遭受的所有损失（包括但不限于非违约一方为此支付的包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、财产保全相关费用等所有费用）向违约方主张赔偿。

　　三、权益变动超过1%的具体情况

　　贝因美集团于2022年7月19日至2022年7月29日通过大宗交易合计减持本公司股份10,800,000股，占公司总股本的0.99996%；本次质押股份处置过户导致贝因美集团减持公司股份5,000,000股，占公司总股本的0.4629%，累计减持公司股份15,800,000股，占公司总股本的1.4629%，减持比例超过公司总股本的1%。具体如下：

　　四、本次股份转让对公司的影响

　　控股股东本次质押证券处置过户不会对上市公司生产经营、公司治理等产生重大影响，本次质押股份处置过户不涉及业绩补偿。

　　截至本公告披露日，本次股份转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。上市公司将持续关注控股股东质押情况及质押风险，并按规定及时做好相关信息披露工作。

　　五、其他说明

　　本次质押股份处置过户不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定的情形，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券质押及司法冻结明细表；

　　2、贝因美集团有限公司出具的告知函。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2022-070

　　贝因美股份有限公司关于

　　股东减持至5%以下的权益变动提示性公告

　　宁波信达华建投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于公司股东减持股份，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动后，宁波信达华建投资有限公司持有公司53,900,000股无限售A股股票（占公司总股本的4.99%）。宁波信达华建投资有限公司持有公司股份的比例降至5%以下。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

　　2022年11月18日，贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司股东宁波信达华建投资有限公司（以下简称“信达华建”）出具的《简式权益变动报告书》，信达华建于2022年11月18日通过大宗交易方式减持公司股份1,100,000股，占公司总股本的0.10%。信达华建现持有公司53,900,000股，占公司总股本的4.99%，已不再是公司持股5%以上股东。具体权益变动情况如下：

　　一、本次股权变动的基本情况

　　1、减持股份的实施情况

　　2、本次权益变动前后的持股情况

　　注：本公告中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，未违反其做出的相关承诺。

　　2、截至本公告日，信达华建持有公司股份53,900,000股，占公司总股本的4.99%，不再是公司持股5%以上股东。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结构和持续性经营产生重大影响。

　　3、本次权益变动之日起90个自然日内，信达华建仍需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于持股5%以上股东减持的相关规定。

　　4、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信达华建出具了《简式权益变动报告书》，并于2022年11月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　信达华建出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日