深圳市宝明科技股份有限公司关于 为控股二级子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：002992         证券简称：宝明科技        公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）分别于2022年4月27日召开第四届董事会第二十次会议、2022年5月20日召开公司2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》《关于确认公司2021年度日常性关联交易并预计2022年度日常性关联交易的议案》，同意公司及子公司根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保，担保额度不超过人民币50亿元；同时，对于上述公司及子公司的授信额度申请或是贷款申请，公司控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）将根据需要无偿提供相应的保证担保。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-031）、《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的公告》（公告编号：2022-032）和《关于确认公司2021年度日常性关联交易并预计2022年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-029）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司控股二级子公司赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）与赣州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“赣州银行开发区支行”）签订了《授信额度协议》，授信额度人民币20,000.00万元的固定资产贷款。根据业务需要，公司、宝明投资、深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）、惠州市宝明精工有限公司（以下简称“宝明精工”）、赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）为上述授信额度提供连带责任保证担保；同时，赣州宝明以其名下房产及土地使用权向赣州银行开发区支行提供抵押担保。

　　本次为赣州新材料提供担保的额度在公司董事会、股东大会批准范围之内。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：赣州市宝明新材料技术有限公司

　　2、成立日期：2021-09-17

　　3、注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区赣州宝明科技园C栋厂房3楼

　　4、法定代表人：赵之光

　　5、注册资本：6000万人民币

　　6、经营范围：一般项目：新材料技术研发，新兴能源技术研发，新型膜材料制造，新型膜材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，石墨烯材料销售，石墨及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，货物进出口，技术进出口（以上两项国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、股权结构及与本公司关系：公司持有深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）80.00%股权，深圳新材料持有赣州新材料100.00%股权。赣州新材料为公司控股二级子公司。

　　（二）被担保人财务状况

　　单位：人民币万元

　　（三）被担保人诚信状况

　　赣州新材料不属于失信被执行人。

　　四、担保合同的主要内容

　　（一）《最高额保证合同》主要内容

　　保证人（甲方）：深圳市宝明科技股份有限公司

　　深圳市宝明投资有限公司

　　深圳市宝明新材料技术有限公司

　　惠州市宝明精工有限公司

　　赣州市宝明显示科技有限公司

　　债权人（乙方）：赣州银行股份有限公司开发区支行

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、担保金额：人民币20,000.00万元

　　3、主债权发生期间：自2022年11月18日起至2027年11月18日止。

　　4、保证担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于：债权本金以及由此产生的利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现贷款债权所发生的仲裁费、诉讼费、律师费、拍卖费和其他应付费用。律师费计收按聘请的律师事务所所在省份的收费标准上限确定。

　　5、保证期间：叁年，自债务履行期届满（包括借款提前到期）之日起计算。如分期还款的，从最后一笔债务履行期届满之日起计算。

　　公司控股股东宝明投资为本次赣州新材料申请授信固定资产贷款行为提供连带责任保证担保，宝明投资不收取任何担保费用，无需提供反担保。

　　（二）《最高额抵押合同》主要内容

　　抵押人（甲方）：赣州市宝明显示科技有限公司

　　债权人（乙方）：赣州银行股份有限公司开发区支行

　　1、担保金额：人民币24,620.40万元

　　2、主债权期限：自2022年11月18日起至2032年11月18日止。

　　3、抵押担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及乙方为实现债权和抵押权所发生的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、拍卖费和其他应付费用。律师费计收按聘请的律师事务所所在省份的收费标准上限确定。

　　4、抵押物：

　　五、董事会意见

　　1、公司提供担保的原因

　　董事会认为：本次为赣州新材料向赣州银行开发区支行申请综合授信额度提供连带责任担保，有助于缓解其资金压力，保证其经营发展资金需求。本次担保是根据其经营发展需要作出的，且担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、担保风险判断

　　董事会认为：赣州新材料是公司主要的控股子公司，生产及运营状况正常，其还本付息能力可完全覆盖此项债务。因此董事会认为本次担保风险可控。

　　3、其他股东担保情况说明

　　董事会认为：赣州新材料为公司二级控股子公司，公司间接持有赣州新材料80.00%股权、谢开亮先生和共青城景从湛泸拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“景从股权投资”）分别间接持有赣州新材料10.00%股权。谢开亮先生和景从股权投资作为赣州新材料的间接股东，以财务投资为主，未实际参与经营，同时考虑到赣州新材料资信良好，生产经营情况正常，具备良好的偿债能力，风险较小，因此赣州新材料本次申请综合授信拟不再由谢开亮先生和景从股权投资提供相应担保。

　　4、反担保情况

　　董事会认为：本次担保为公司对控股子公司提供担保，公司对赣州新材料合并财务报表，对其经营和财务决策有控制权，财务风险处于有效控制的范围内，故不再要求控股子公司对公司进行反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为子公司及子公司（含控股子公司）之间提供的担保借款总余额为人民币11,489.05万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的10.33%。全资子公司为公司提供的担保借款总余额为人民币21,450.00万元，占公司2021年经审计归属于上市公司股东净资产的19.28%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　七、备查文件

　　1、赣州新材料与赣州银行开发区支行签订的《授信额度协议》；

　　2、公司与赣州银行开发区支行签订的《最高额保证合同》；

　　3、宝明投资与赣州银行开发区支行签订的《最高额保证合同》；

　　4、深圳新材料与赣州银行开发区支行签订的《最高额保证合同》；

　　5、宝明精工与赣州银行开发区支行签订的《最高额保证合同》；

　　6、赣州宝明与赣州银行开发区支行签订的《最高额保证合同》《最高额抵押合同》。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司董事会

　　2022年11月19日