陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2022年11月18日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2022年11月14日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于修改<公司章程>的议案》

　　内容：因2018年股票期权激励计划部分激励对象在第三个行权期内自主行权988,478份，由此公司总股本由337,010,083股变更为337,998,561股,董事会同意修改《陈克明食品股份有限公司章程》中关于注册资本和股份总数的规定。

　　具体详见2022年11月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-083）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》

　　内容：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。董事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，为公司提供2022年度内部控制审计服务。

　　具体详见2022年11月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2022年度内控审计机构的公告》（公告编号：2022-084）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：公司董事会同意提请召开2022年第二次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）、（二）项议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-082

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2022年11月14日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2022年11月18日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于修改<公司章程>的议案》

　　内容：公司因实施股票期权激励计划，总股本由337,010,083股变更为337,998,561股，本次修改公司章程行为符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市公司章程指引》等相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2022年11月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-083）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》

　　内容：经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的资质、经验与专业能力，拥有足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司所需的内控审计工作要求。公司本次聘任内控审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构。

　　具体内容详见2022年11月19日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任2022年度内控审计机构的公告》（公告编号：2022-084）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司监事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2022-083

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、修改公司章程的情况

　　因公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已于2022年9月9日期限届满，激励对象在第三个行权期内共自主行权988,478份，公司总股本由337,010,083股变更为337,998,561股,公司注册资本由人民币337,010,083元变更为337,998,561元。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2022年11月2日出具了《验资报告》【天健湘验（2022）75号】，审验了公司截至2022年10月17日止的新增注册资本及实收股本情况，截至2022年10月17日止，公司注册资本人民币337,998,561元，累计实收股本人民币337,998,561元。

　　鉴于上述注册资本变更情况，公司对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次修改《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。公司将根据相关要求依法办理工商变更登记和备案手续。

　　二、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2022-084

　　陈克明食品股份有限公司关于聘任

　　2022年度内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，本议案尚需提交2022年第二次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制的要求。其在担任公司年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司董事会、监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）机构信息

　　1、事务所基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。具体情况详见下表：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本次内控审计费用根据公司内控审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的审批程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第六届董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了认真核查，一致认为其是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，前期担任公司年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能够独立、客观、公正的完成审计工作，较好的满足公司年度审计工作的要求，同意向董事会提议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度内控审计机构。

　　2、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：经核查：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及中小股东的利益，同意将《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》提交至公司董事会审议。

　　独立意见：经审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度内控审计工作要求，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司内控审计机构的审议程序符合相关法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。因此我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构并提交股东大会审议。

　　3、 本次聘任会计师事务所的相关决策审议程序

　　公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于聘任2022年度内控审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所为公司2022年度内控审计机构。

　　4.生效日期

　　本次聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内控审计机构，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事宜的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司董事会

　　2022年11月19日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-085

　　陈克明食品股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月5日（星期一）召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2022年12月5日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2022年12月5日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年12月5日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月29日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于2022年11月29日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2022年11月19日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 上述议案中议案1为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。议案2为普通决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。

　　（3） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2022年12月2日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月5日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午

　　1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月5日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2022年第二次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日