炼石航空科技股份有限公司 关于全资子公司增资引进投资者暨公司 放弃优先认缴权的公告

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空      公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、为增强全资子公司成都航宇超合金技术有限公司（以下简称“成都航宇”或“标的公司”）资本实力、优化股权结构，进一步推动成都航宇的持续发展，根据炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）战略发展的需要，公司决定引入杨显军、章宇、杨洋(以下简称“新进投资者”)对成都航宇进行增资扩股（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。由新进投资者以人民币6,500万元的增资款认缴成都航宇新增的注册资本1,300万元。

　　本次增资后，成都航宇注册资本由20,000万元增加至21,300万元，公司持有成都航宇的股权比例由100%下降至93.8967%。

　　2、本次增资扩股完成后，成都航宇由公司的全资子公司变更成控股子公司， 不影响公司合并报表范围。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2022年11月18日，公司召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资引进投资者暨公司放弃优先认缴权的议案》，同意由新投资者以人民币6,500万元的增资款认缴成都航宇新增的注册资本人民币1,300万元。其中，杨显军出资人民币4,000万元认购新增注册资本人民币800万元，（3,200万元计入资本公积）；章宇出资人民币2,000万元认购新增注册资本人民币400万元，（ 1,600万元计入资本公积）；杨洋出资人民币500万元认购新增注册资本人民币100万元（400万元计入资本公积）。

　　本次增资完成后，公司持有的成都航宇股权比例由100%下降至93.8967%。本次交易金额占公司最近一期经审计的总资产2.00%，占公司最近一期经审计的净资产19.84%，因此本次交易不构成重大资产重组，亦不属于关联交易。根据相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司放弃对此次成都航宇新增注册资本的优先认缴出资权，上述股权比例变动不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、杨显军，身份证号码：510402197108******；住所：四川省成都市高新区，青岛昊泉投资管理有限公司执行董事。昊泉投资办公地点位于成都，是集主观投资、量化投资为一体的私募基金管理人，管理私募证券基金产品16只；

　　2、章宇，身份证号码：330326197810******；住所：成都市锦江区汇源东路88号，四川奥盛创想科技有限公司董事长，职业投资人；

　　3、杨洋，身份证号码：510106198608******；住所：成都市高新区交子大道199号。2010年至今任中汇智谷（四川）税务师事务所合伙人。

　　上述各方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述各方不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本信息

　　1、标的公司概况

　　名称：成都航宇超合金技术有限公司

　　公司住所：成都市双流区西航港大道2999号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：魏钰

　　注册资本：20000万元人民币

　　经营范围：超高温合金的研发、生产、销售，航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务，从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经查询，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。

　　2、标的公司股权结构

　　本次增资前，成都航宇的股权结构如下：

　　本次增资后，成都航宇的股权结构如下：

　　炼石航空放弃标的公司本次增资的优先认缴权。

　　3、标的公司经营情况与财务状况

　　（1）经营情况：

　　成都航宇主要从事航空发动机及燃气轮机用含铼高温合金叶片的研发、生产和销售，采用与欧美同步的单晶叶片制造技术，成熟可靠的制造工艺，高效率的研发能力，核心设备定制，拥有高温合金、单晶铸件、叶片机加、表面涂层一体化的制造能力，可提供成品叶片交付一站式服务的企业。

　　（2）财务状况：

　　单位：万元

　　四、本次交易定价依据

　　本次增资交易价格由交易双方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定。双方同意，按照成都航宇投前估值100,000万元，新进投资者合计向成都航宇增资6,500万元，其中1,300万元计入成都航宇注册资本，5,200万元计入成都航宇资本公积，取得成都航宇本次增资后共计6.1033%股权。在本次增资完成后，成都航宇注册资本为21,300万元。

　　本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　《关于成都航宇超合金技术有限公司之增资协议》的签署方为现有股东炼石航空、成都航宇及新进投资者，成都航宇同意增加注册资本人民币1,300万元，全部由新进投资者认缴。新进投资者同意以增资款人民币6,500万元，认缴成都航宇人民币1,300万元的新增注册资本，其余5,200万元部分计入成都航宇的资本公积。

　　成都航宇及现有股东承诺，交割后增资款将全部用于成都航宇的生产经营、偿还负债等其他新进投资者认可的用途。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　《关于成都航宇超合金技术有限公司之股东协议》的签署方为现有股东炼石航空、成都航宇及新进投资者 。

　　1、董事会

　　合计持有公司股权比例超过5%的新进投资者及其一致行动人杨显军可向成都航宇共同委派1名董事。由新进投资者共同委派的董事，在其因股权转让等方式导致合计持有标的公司股权比例低于5%的，杨显军自动失去向公司董事会委派董事的权利。

　　2、优先认购权

　　标的公司全体股东有权就公司的新增注册资本，按照实缴出资比例行使优先认购权。

　　3、反稀释条款

　　在新进投资者合格退出之前，若公司拟增加注册资本或发行新股（新增资或可转换为或可行权为股权的证券）或以其他方式引入股东或投资人，除应遵守本协议优先认购权的规定外，如果该等新增资或新股发行的或新股东认购的每一元注册资本单价或每股单价（“每股新价格”）低于新进投资者的每股原价格，则该新进投资者有权选择以书面通知的形式要求公司以资本公积金定向转增的方式向新进投资者增发股权（“补偿股权”），以最终使得新进投资者获得补偿调整后的每股价格等于每股新价格。

　　4、股权转让

　　（1）转让限制

　　除非经炼石航空书面同意，新进投资者于2024年12月31日前不得对外转让其持有的全部或部分公司股权。经炼石航空同意转让的新进投资者持有的公司股权，炼石航空享有优先购买权。

　　若于2024年12月31日后，新进投资者拟对外转让其持有的全部或部分公司股权时，在同等条件下，炼石航空享有优先购买权。

　　（2）优先购买权

　　在新进投资者持有公司股权期间，如炼石航空拟将其所持有的公司股权转让至非公司股东的第三方，新进投资者按本条约定享有优先购买权。

　　（3）共同出售权

　　新进投资者有权按照其共同出售权比例，并以售股通知中规定的价格与条件与炼石航空一起向拟受让人出售其所持有的股权，但优先购买权人参与共同出售的股权不应超过附共同出售权的待售股权总数与其共同出售权比例之乘积。

　　5、退出路径

　　（1）资本市场退出

　　于2024年6月底前，新进投资者和炼石航空应共同寻求启动炼石航空发行股份/可转债的方式收购新进投资者持有的标的公司全部股权（“换股收购交易”），并于2024年9月底前完成资产评估。

　　资产评估：以届时炼石航空聘请，并经过新进投资者事先书面同意的资产评估机构经依法评估后确认的评估价值为依据确定。

　　发行定价方式：在符合相关法律法规、监管规则的前提下，炼石航空股票发行价格应为法律法规规定的可选定价基准的较低值，届时由新进投资者与炼石航空协商确定。

　　（2）回购事件及回购价款

　　回购事件

　　新进投资者有权自以下任一情况（“回购事件”）出现之日起至2025年12月31日前，向炼石航空发出书面通知（“回购通知”），要求炼石航空按照约定价格（“回购价款”）在30个工作日内现金回购新进投资者所持有的标的公司的全部或部分股权（“回购股权”）：

　　A、2024年9月前，新进投资者与炼石航空无法就换股收购交易方案协商一致；

　　B、炼石航空于2025年6月底前未实施完成换股收购交易；

　　回购价格

　　回购价格以以下孰高者确定：

　　A、换股收购交易时的评估价值；

　　B、新进投资者在本次增资中支付的全部增资款加上年化8%的利息（单利，按实际投资天数计算）后的金额（扣减已获支付的分红）；

　　回购价格对应公司总体估值应不超过30亿元（以本次增资后公司估值为基础，不考虑后续增资带来的影响）。

　　自炼石航空首次召开董事会审议换股收购交易至换股收购交易申报至证券交易所及/或证监会审核期间，以及完成换股交易后，则本回购条款自动失效。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次成都航宇增资扩股引进投资者暨公司放弃优先认缴权,是基于成都航宇经营需要，符合公司整体的战略发展规划，能够为成都航宇的生产、研发与经营提供资金支持。

　　本次增资事项不会导致公司合并报表范围的变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期财务以及经营成果无重大影响。

　　七、其他

　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行相应程序及信息披露义务。公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、董事会会议决议

　　2、增资协议、股东协议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：000697      证券简称：炼石航空     公告编号：2022-040

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议通知及会议资料于2022年11月16日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年11月18日上午9：00以现场会议和视频会议的方式召开，应出席会议的董事七人，实际出席董事七人，公司监事会全体成员、高级管理人员等列席了会议。本次会议由董事长张政先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　关于全资子公司增资引进投资者暨公司放弃优先认缴权的议案

　　根据公司战略发展的需要，决定引入杨显军、章宇、杨洋对全资子公司成都航宇超合金技术有限公司进行增资扩股。同意杨显军出资人民币4,000万元认购新增注册资本人民币800万元，（3,200万元计入资本公积）；章宇出资人民币2,000万元认购新增注册资本人民币400万元，（ 1,600万元计入资本公积）；杨洋出资人民币500万元认购新增注册资本人民币100万元（400万元计入资本公积）。

　　本次增资后，成都航宇注册资本由20,000万元增加至21,300万元，公司持有成都航宇的股权比例由100%下降至93.8967%。

　　公司放弃成都航宇超合金技术有限公司本次新增注册资本的优先认缴出资权。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于全资子公司增资引进投资者暨公司放弃优先认缴权的公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十五次会议决议

　　2、增资协议、股东协议

　　特此公告。

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年十一月十八日