青鸟消防股份有限公司关于公司控股股东拟向持股5%以上股东、公司董事长协议转让部分股份暨权益变动提示性公告

　　证券代码：002960          证券简称：青鸟消防          公告编号：2022-138

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“上市公司”、“公司”）控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（以下简称“北大青鸟环宇”）与公司持股5%以上股东、公司董事长蔡为民先生签署了《股份转让协议》，北大青鸟环宇拟通过协议转让方式向蔡为民先生转让公司股份44,900,000股，占公司总股本564,277,212股（为公司2022年度非公开发行股份后的总股本，下同）的7.96%。本次转让未触及要约收购。

　　2、本次转让前，北大青鸟环宇持有公司股份179,880,361股，占公司总股本的31.88%；蔡为民先生持有公司股份55,578,279股，占公司总股本的9.85%。本次转让完成后，北大青鸟环宇持有公司股份134,980,361股，占公司总股本的23.92%；蔡为民先生持有公司股份100,478,279股，占公司总股本的17.81%。

　　3、本次股份协议转让，仅涉及公司控股股东与董事长之间的转让，不涉及向市场减持。本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化。

　　4、本次协议转让股份事项尚需经北大青鸟环宇股东大会审议批准并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动情况概述

　　公司于2022年11月21日收到控股股东北大青鸟环宇和持股5%以上股东、公司董事长蔡为民先生的通知，获悉北大青鸟环宇与公司董事长蔡为民先生于2022年11月21日签订了《股份转让协议》，北大青鸟环宇拟通过协议转让方式向蔡为民先生转让公司股份44,900,000股，占公司总股本的7.96%，转让价格为24.54元/股，总转让价款为人民币110,184.60万元。

　　本次协议转让前后双方持股情况变动如下：

　　注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入导致。

　　本次转让前，北大青鸟环宇持有公司股份179,880,361股，占公司总股本的31.88%；蔡为民先生持有公司股份55,578,279股，占公司总股本的9.85%。本次转让后，北大青鸟环宇持有公司股份134,980,361股，占公司总股本的23.92%，持股比例减少7.96%；蔡为民先生持有公司股份100,478,279股，占公司总股本的17.81%，持股比例增加7.96%。

　　根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动信息披露义务人北大青鸟环宇、蔡为民先生已按相关规定编制简式权益变动报告书， 详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　二、股份转让双方的基本情况

　　1、转让方的基本情况

　　2、受让方的基本情况

　　蔡为民（身份证号：11010819**********），男，中国国籍，无境外永久居留权，地址：北京市海淀区******。

　　经查询，协议双方均未被列为失信被执行人。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　转让方（甲方）：北京北大青鸟环宇科技股份有限公司

　　受让方（乙方）：蔡为民

　　（二）转让股份的情况

　　1、甲方同意将其持有的目标公司44,900,000股股份（占目标公司股份总数的7.96%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，转让价格为24.54元/股，总转让价款为人民币110,184.60万元，乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。

　　2、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利和义务。

　　3、在本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。

　　4、本协议项下交易的交割及完成受制于甲方的股东按香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则之要求于甲方之股东大会批准本协议及项下交易（以下简称“有关先决条件”）。

　　（三）股份转让款支付及股份过户

　　1、双方同意，乙方应当按照下列规定向甲方支付股份转让价款：

　　（1）本协议生效之日起七日内支付总转让价款的20%，即22,036.92万元人民币；

　　（2）标的股份过户至乙方名下之日起一个月内另行支付总转让价款的30%，即33,055.38万元人民币；

　　（3）标的股份过户至乙方名下之日起三个月内另行支付总转让价款的20%，即22,036.92万元人民币；

　　（4）标的股份过户至乙方名下之日起六个月内另行支付总转让价款的30%，即33,055.38万元人民币。

　　2、双方应当于乙方按照前款约定支付第一期转让价款后10个工作日内，完成标的股份过户（双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约），将标的股份过户至乙方名下。

　　3、因标的股份转让及过户产生的相关税费，由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定各自予以承担。

　　（四）陈述、保证与承诺

　　1、甲方陈述、保证并承诺如下：

　　（1）甲方保证其持有的标的股份合法有效，该等标的股份在过户前不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；

　　（2）甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，除需满足有关先决条件外，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

　　2、乙方陈述、保证并承诺如下：

　　（1）乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；

　　（2）本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定；

　　（3）乙方未来减持标的股份时，将遵守相关规定进行减持。

　　（五）协议生效

　　除本协议另有约定外，本协议自双方签署之日起成立，在甲方的股东按香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则之要求于甲方之股东大会批准本协议及项下交易之日起生效。如甲方股东大会未能于2023年3月31日或之前批准本协议及项下交易，本协议立刻自动终止。

　　本次权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

　　四、本次协议转让的影响

　　公司董事长蔡为民先生基于对公司发展信心受让控股股东转让的股份；本次协议转让，仅涉及公司控股股东与董事长之间的转让，不涉及向市场减持。本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，亦未触及要约收购。

　　五、其他说明

　　1、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、业务规则的规定，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、本次协议转让股份事项尚需经北大青鸟环宇股东大会审议批准并经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注股份转让事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、北大青鸟环宇出具的《简式权益变动报告书（一）》；

　　2、蔡为民先生出具的《简式权益变动报告书（二）》；

　　3、《股份转让协议》。

　　特此公告。

　　青鸟消防股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月21日