山东东岳有机硅材料股份有限公司关于 新增2022年度日常关联交易事项的公告

　　证券代码：300821            证券简称：东岳硅材        公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“东岳硅材”）于2022年3月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019），对公司2022年度与关联方发生的日常关联交易进行了预计。上述事项已经公司第二届董事会第六次会议和2021年度股东大会审议通过。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易概述

　　近日，公司关联方山东东岳氟硅材料有限公司（以下简称“东岳氟硅”，为公司控股股东控制的企业）收购桓台县唐山热电有限公司（以下简称“唐山热电”），现已完成工商变更。本次收购后，东岳氟硅持有唐山热电100%股权，唐山热电成为公司的关联方。

　　公司于2022年11月18日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于新增2022年度日常关联交易事项的议案》，同意2022年11月-12月向关联方唐山热电采购热、电等，金额不超过4,000.00万元。关联董事王维东、张哲峰、刘静回避表决，公司三名独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次新增日常关联交易事项在董事会审批范围之内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　预计新增日常关联交易具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况及关联关系

　　1、桓台县唐山热电有限公司

　　统一社会信用代码：91370321769739736W

　　法定代表人：荣庆金

　　注册资本：10,000万元人民币

　　注册地：桓台县唐山镇

　　经营范围：生产、销售热、电、粉煤灰；热力管道输送。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司关联关系：公司控股股东间接控制的企业，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　截至2022年10月30日，唐山热电总资产22,380.81万元，净资产3,892.00万元。2022年1-10月，唐山热电营业收入28,151.04万元，净利润-643.62万元。上述数据未经审计。

　　（二）关联方履约能力分析

　　上述关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

　　(二)关联交易协议签署情况

　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、关联交易的决策程序、独立董事及保荐机构意见

　　（一）关联交易的决策程序

　　公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于新增2022年度日常关联交易事项的议案》，关联董事王维东、张哲峰、刘静回避表决，独立董事事前认可本次新增关联交易事项并出具了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司也对本事项出具了明确的核查意见。

　　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司本次新增2022年度日常关联交易事项符合公司业务发展的实际需要，交易事项符合市场规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。本次日常关联交易事项审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。我们一致同意将《关于新增2022年度日常关联交易事项的议案》提交公司董事会审议。

　　2.独立董事独立意见

　　公司本次新增2022年度日常关联交易事项遵循了市场公平定价原则，不会对上市公司独立性产生影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意《新增2022年度日常关联交易事项的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司新增2022年度日常关联交易事项遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形，亦不会影响公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。监事会一致同意该议案。

　　（四）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：本次新增2022年度日常关联交易事项已经公司董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对本次新增关联方及增加2022年度关联交易额度无异议。

　　六、备查文件

　　1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；

　　4、山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于山东东岳有机硅材料股份有限公司新增2022年度日常关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：300821           证券简称：东岳硅材         公告编号：2022-082

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议，于2022年11月12日以书面形式向全体董事发出通知，并于2022年11月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王维东先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会审议情况

　　全体董事经过认真审议和表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于新增2022年度日常关联交易事项的议案》

　　近日，公司关联方山东东岳氟硅材料有限公司（以下简称“东岳氟硅”，为公司控股股东控制的企业）收购桓台县唐山热电有限公司（以下简称“唐山热电”），现已完成工商变更。本次收购后，东岳氟硅持有唐山热电100%股权，唐山热电成为公司的关联方。2022年11月至12月期间，公司预计向新增关联方唐山热电采购热、电等，金额不超过4,000.00万元。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票；反对0票；弃权0票，关联董事王维东、张哲峰、刘静回避表决。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司也对本事项出具了明确的核查意见。

　　该议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、山东东岳有机硅材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：300821         证券简称：东岳硅材           公告编号：2022-083

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议，于2022年11月12日以书面通知的方式向全体监事发出通知，并于2022年11月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王华伟先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会审议情况

　　全体监事经过认真审议和表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于新增2022年度日常关联交易事项的议案》

　　经审议，监事会认为：公司新增2022年度日常关联交易事项遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益，尤其是中小股东的利益的情形，亦不会影响公司的独立性，公司不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。监事会一致同意该议案。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：300821       证券简称：东岳硅材   公告编号：2022-087

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　关于实际控制人控制的企业破产重整事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人控制的企业新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）被债权人向法院申请破产重整。2022年8月9日，北京市第一中级人民法院（下称“北京市一中院”）依法裁定受理新华联控股重整案，并于2022年9月7日指定北京市金杜律师事务所担任新华联控股管理人，具体事项及进展详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于实际控制人控制的企业收到债权人提交破产重整申请书的公告》（2022-059）、《关于实际控制人控制的企业破产重整被法院裁定受理的公告》（2022-060）、《关于实际控制人控制的企业破产重整事项的进展公告》（2022-069）、《关于实际控制人控制的企业破产重整事项的进展公告》（2022-079）。

　　近日，新华联控股管理人在全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/）发布《新华联控股有限公司、新华联矿业有限公司重整案关于招募重整投资人的公告》（以下简称“《招募重整投资人公告》”），向社会公开招募重整投资人，具体内容如下：

　　一、《招募重整投资人公告》主要内容

　　为稳妥有序化解新华联控股、新华联矿业的债务风险，实现企业资产与产业价值的整合和优化，以最大限度维护全体债权人的利益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定公开招募新华联控股及新华联矿业的重整投资人，现就本次招募相关事项公告如下：

　　招募目的

　　本次招募旨在顺利推动和完成新华联控股、新华联矿业的重整工作，有效整合产业资源，优化资产负债结构，化解债务风险，维护和保障全体债权人合法权益。

　　招募条件

　　拟报名参与本次招募的意向投资人应当符合以下资格条件：

　　1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

　　2.意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　3.如法律法规、监管政策对相关行业投资人的主体资格有规定的，意向投资人应符合该等资格要求和条件。

　　4.意向投资人应具备与投资标的相适应的资产规模和资金实力，具备确定性的投资资金来源，且保证其资金来源合法合规。

　　5.两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确牵头投资人，联合体成员均应符合上述全部招募条件。牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换，牵头投资人未通过管理人初步审查或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募。

　　6.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应符合的其他条件。

　　招募流程

　　(一)提交报名材料

　　1.报名时间

　　意向投资人应于2022年12月8日17:00(北京时间)前将报名材料纸质版(一式四份)通过邮寄(邮寄地址同报名地址)或现场交付的方式送达或提交至管理人，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。前述期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

　　2.报名地址及联系方式

　　(1)报名地址：北京市通州区台湖镇政府大街新华联集团总部大厦

　　(2)电子邮箱：xhlglr@vip.163.com

　　(3)联系人：刘汉坤、谢莹

　　(4)联系电话：010-80538938、13051836119

　　(5)工作时间：工作日9:30-12:00,14:00-18:00

　　3.报名时需提交的材料

　　(1)报名意向书。

　　(2)授权委托书。

　　(3)意向投资人的企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明材料。

　　(4)意向投资人报名承诺函。

　　(5)意向投资人简介(包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、主要财务指标等；如以组成联合体的形式进行投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务安排等)。

　　(6)若意向投资人的控股股东或实际控制人为自然人，需提供控股股东或实际控制人背景情况介绍；若意向投资人为私募股权投资基金，需提供基金管理人的背景情况介绍。

　　(7)意向投资人征信报告。

　　(8)意向投资人应提供最近三个会计年度的财务报告/审计报告；若意向投资人存续时间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告。

　　(9)联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件(由全体联合体成员加盖公章),并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料并缴纳报名保证金。

　　(10)保密承诺函。

　　上述报名材料纸质版应装订成册，提交一式四份，每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章；如意向投资人为联合体的，则每一联合体成员均需加盖公章，牵头投资人加盖骑缝章，并由牵头投资人负责提交上述报名材料。附件3和附件4的承诺函模板不接受实质性内容修改。

　　意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正；如需补正的，意向投资人应在管理人要求的时间内补正并再次提交材料，否则视为意向投资人未完成报名。

　　(二)缴纳报名保证金

　　报名期限届满(2022年12月8日17:00)以前，意向投资人应向管理人缴纳报名保证金。如意向投资人在报名意向书中提交的投资意向包含东岳集团或新华联文旅的股权资产，需缴纳报名保证金5000万元；投资意向不含东岳集团及新华联文旅股权的意向投资人，需缴纳报名保证金1000万元。

　　意向投资人应向以下银行账户缴纳报名保证金，备注付款事由为“新华联重整投资报名保证金”,并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处：

　　收款人：新华联控股有限公司管理人

　　账户号：8110701011602391971

　　开户行：中信银行北京和平里支行

　　如意向投资人在报名意向书中提交的投资意向仅包含新华联矿业或其下属企业的，需向以下银行账户缴纳报名保证金：

　　收款人：新华联矿业有限公司管理人

　　账户号：8110701012002391948

　　开户行：中信银行北京和平里支行

　　意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳保证金。未在报名期限届满以前缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

　　(三)初步审查

　　意向投资人提交报名材料并足额缴纳保证金后，管理人将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件进行初步审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人通过初步审查后，可开展相关尽职调查工作；未通过初步审查的，管理人将于审查结果通知发出之日起10个工作日内无息返还已缴纳的报名保证金。管理人在初步审查过程中对意向投资人的资格条件存在疑问的，有权要求意向投资人提供补充证明材料。

　　(四)尽职调查

　　报名期限届满后，通过初步审查的意向投资人可以自行或委托符合条件的中介机构开展尽职调查，管理人将根据实际情况向意向投资人统一开放相关尽调资料。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。在意向投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权对意向投资人进行反向尽职调查。

　　(五)提交方案及遴选

　　意向投资人应根据管理人的要求提交约束性重整投资方案，重整投资方案应当按照管理人发送的方案指引进行编写。意向投资人如在提交约束性重整投资方案后自行放弃或主动退出本次招募，其缴纳的报名保证金不予退还。

　　管理人将在法院的监督指导下，视意向投资人报名情况确定遴选机制，安排一轮或多轮的投资方案提交以及评选工作，同步开展与意向投资人的商业谈判或协商，并组建评审委员会，根据相关遴选机制确定本次招募的中选重整投资人。

　　(六)签署协议

　　管理人将与中选重整投资人签署相关重整投资协议。重整计划草案经法院裁定批准后，各方应按照相关协议及重整计划的内容履行。重整投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保，担保方式包括但不限于履约保证金、具备相应实力的主体提供的担保、金融机构出具的保函等。

　　(七)报名保证金处理

　　对于未通过初步审查的意向投资人以及通过初步审查但未入围后续遴选轮次的意向投资人，管理人将在相应结果通知发出之日起10个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

　　对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金(不计息),待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款(不计息)。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

　　二、本次事项对公司影响及风险提示

　　1、截至目前，傅军先生通过新华联控股间接控制公司693,000,000股股份，占公司股份总数的57.75%，傅军先生是公司的实际控制人。新华联控股破产重整，将对公司股权结构及实际控制人的稳定产生重要影响。

　　2、公司与新华联控股无资金往来、未对其提供担保、无其他损害公司利益的情形。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与新华联控股相互独立。新华联控股的破产重整不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，公司各项生产经营活动均正常开展。

　　3、新华联控股进入破产重整程序后，能否重整成功尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项进展并及时履行信息披露义务，指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），公司所有信息均以上述指定媒体刊载信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　山东东岳有机硅材料股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十一日