宜华健康医疗股份有限公司 关于深圳证券交易所《关注函》回复的公告

　　证券代码：000150        证券简称：宜华健康         公告编号：2022-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于2022年11月14日，收到深圳证券交易所下发的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第404号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函中相关问题及回复如下：

　　近日，你公司披露《关于公司、子公司与债权人签署<债务重组协议>的公告》称，你公司债权人中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司于2022年9月将其持有的你公司子公司众安康后勤集团有限公司（简称“众安康”）债权项目挂牌转让，本息金额合计约1.03亿元，汕头市源泰投资有限公司（以下简称“汕头源泰”）竞拍取得该债权，债权转让价格为1,200万元。2022年10月31日，你公司、你公司子公司众安康与汕头源泰签署《债务重组协议》，在主债务人由众安康变更为你公司后，汕头源泰同意对你公司不可撤销并无条件豁免债务本息9,289.82万元。我部对此表示高度关注，请你公司对以下问题进行核实并说明：

　　一、请你公司说明汕头源泰取得前述债权后再对债权进行豁免的原因，相关债权转让及豁免是否具备商业实质。

　　【回复】：

　　上述债权系公司子公司众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）于2019年2月向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）借款后，未能及时偿还本息而形成的不良债权，债权截至2022年7月31日本息为1.036亿元。

　　2022年4月，中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（简称“东方资产”）向浦发银行深圳分行收购该笔不良债权。并于2022年9月，将该债权在深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司挂牌转让。汕头市源泰投资有限公司（以下简称“汕头源泰”）以1,200万元通过竞拍取得该笔债权。

　　2022年10月，公司经查询法院获悉，原申请人浦发银行深圳分行与被申请人众安康的执行，执行申请人已变更为汕头源泰。经与汕头源泰友好协商，在主债务人由众安康变更为宜华健康后，汕头源泰同意对公司不可撤销豁并无条件豁免债务本息9,289.82万元。

　　汕头源泰，成立于2021年，是一家以自有资金从事投资活动的企业，注册资本5000万人民币。汕头源泰以1,200万元收购该1.036亿元债权，向公司豁免9,289.82万元后剩余债权1,300万元，价差收益100万元。

　　此外，2022年7月4日，福田法院划扣了众安康银行账户 856.86万元，扣除诉讼费、执行费共计 30.33万元后，汕头源泰作为申请执行人可获得 826.53万元偿债金额，该款项覆盖了汕头源泰63.58%的豁免后剩余债权，汕头源泰已于2022年11月9日收到全部款项，债权剩余风险敞口为 473.47万元。

　　根据公司与汕头源泰签订的《债务重组协议》，重组收益率为9%，重组期限自协议生效之日（2022年10月31日）起至2023年3月31日止（共计5个月），则汕头源泰利息收益约为19.73万元。

　　综上，汕头源泰通过收购债权后再对债权进行豁免，能够获得100万元折扣价差收益，同时还能享有19.73万元利息收益，债权剩余风险敞口较小、回报期短，是具有较高商业价值的投资机会，符合汕头源泰的投资方向，具备商业合理性。

　　二、请你公司说明本次豁免债务的会计处理，及对你公司2022年度财务数据的具体影响。

　　【回复】：

　　根据公司与汕头源泰签订的《债务重组协议》，汕头源泰不可撤销并无条件豁免公司债务本息合计92,898,226.51元，公司该部分金融负债的现时义务已解除，满足企业会计准则中对金融负债终止确认的条件，本次债务豁免的会计处理如下：

　　借：短期借款    80,000,000.00

　　应付利息    25,898,226.51

　　贷：投资收益   92,898,226.51

　　综上，本次债务豁免对公司2022年度财务数据影响为减少公司负债92,898,226.51元，增加公司净利润及净资产92,898,226.51元。

　　三、请核实汕头源泰债务受让及豁免行为履行内部审批程序情况，签署《债务重组协议》前是否已获得有效、充分的授权，相关行为是否符合所适用的法律法规和监管要求，并结合上述情况明确说明上述债务豁免是否确为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

　　【回复】：

　　公司向汕头源泰下发《询证函》，经汕头源泰核实后回复：汕头源泰于2022年9月23日从深圳市银通前海金融资产交易中心有限公司竞拍取得公司子公司众安康债权项目，该竞拍事项已经汕头源泰股东会审议通过。汕头源泰在与公司签署《债务重组协议》前，亦已经内部股东会审议通过了对公司进行债务豁免的行为。据此，汕头源泰债务受让及对公司进行债务豁免的行为，已履行其内部审批程序，获得有效、充分的授权，本次债务豁免的行为符合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定和监管要求。在债务重组期间，公司除与汕头源泰签署《债务重组协议》外，未与浦发银行深圳分行等相关方签署关于该笔债权处置的相关协议，同时，浦发银行深圳分行未向公司作出债务豁免的承诺，且汕头源泰已向法院申请变更成为公司合法债权人。

　　公司认为，汕头源泰在债权收购完成后，为能及时收回债权，对公司的该笔债务进行单方面、无条件、不可撤销的豁免，该行为是一种常规的资产债务重组处置操作。一方面，汕头源泰本次竞拍债权及向公司进行债务豁免，均已经汕头源泰股东会审议通过，汕头源泰已履行其内部审批程序，获得有效、充分的授权，本次债务重组行为符合适用的法律法规和监管要求；另一方面，汕头源泰向公司进行债务豁免，债务重组的本金为1,300万元，重组本金收益为100万元，债务豁免的金额不影响汕头源泰预期重组收益的实现，且债务豁免不仅能有效帮助公司化解部分债务压力，还能保证其剩余债权资金能够成功收回。因此，汕头源泰对公司进行了单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十二日