歌尔股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2022-097

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月17日以电子邮件方式发出，于2022年11月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》

　　同意选举姜滨先生为公司第六届董事会董事长、姜龙先生为公司第六届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满（简历附后）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司董事会同意选举第六届董事会专门委员会委员及其召集人，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满。具体情况如下：

　　2.1选举王琨女士（独立董事）、姜滨先生、姜付秀先生（独立董事）为公司第六届董事会审计委员会委员，其中王琨女士（独立董事）为召集人

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　2.2 选举姜付秀先生（独立董事）、姜滨先生、黄翊东女士（独立董事）为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，其中姜付秀先生（独立董事）为召集人

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　3、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

　　经董事长姜滨先生提名，同意聘任姜龙先生（简历附后）担任公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

　　经公司总裁姜龙先生提名，同意聘任李友波先生、刘春发先生、蒋洪寨先生、于大超先生、高晓光先生、段会禄先生、贾军安先生、吉永和良先生担任公司副总裁（简历附后），同意聘任李永志先生（简历附后）担任公司财务总监；经董事长提名，同意聘任贾军安先生（简历附后）担任公司董事会秘书。上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经总裁姜龙先生提名，同意聘任许艳清女士、徐大朋先生为公司第六届董事会证券事务代表，协助公司董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满（简历附后）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　经董事会审计委员会提名，同意聘任杜兰贞先生（简历附后）为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于董事会及监事会换届完成并聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　7、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及公司经营效益，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，同意公司制定的公司高级管理人员年度薪酬方案（税前），具体如下：

　　（1）方案基本情况

　　公司高级管理人员薪酬根据其在实际岗位薪酬标准或签订的合同规定执行。

　　高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。其中，基本薪酬由公司结合其职位、责任、能力等因素参考市场或行业薪酬标准确定，按月发放。高级管理人员的年度税前基本薪酬如下：

　　绩效薪酬：绩效薪酬参照公司相关绩效考核管理规定，根据各高级管理人员绩效考核期得分、岗位权重等因素确定高管人员绩效薪酬，报公司薪酬与考核委员会审定。

　　（2）其他说明

　　①公司高级管理人员因履行职务的费用由公司据实报销。

　　②公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　③上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　④上述高级管理人员薪酬自本次董事会审议通过之日起生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、李友波先生回避表决。

　　8、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，结合公司实际情况，修订本实施细则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则（2022年11月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司将45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并按相关法规要求披露。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　公司独立董事及保荐机构就上述相关事项发表了意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　附：歌尔股份有限公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员、高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人简历

　　董事长：

　　姜滨，男，中国国籍，无境外居留权，1966年9月出生，清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学电子工程学士。现任本公司董事长。2001年创办本公司。姜滨先生有三十多年电声行业的丰富工作经验。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员会常务委员、中国电子元件行业协会轮值理事长、虚拟现实产业联盟执行理事长。曾荣获全国劳动模范、山东省劳动模范、全国电子信息行业领军企业家、山东省行业领军企业家、齐鲁杰出人才等称号。

　　姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有公司287,397,406股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司470,061,069股股份，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜滨先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　副董事长：

　　姜龙，男，中国国籍，无境外居留权，1974年2月出生，美国马里兰大学战略管理专业博士、中国人民大学管理科学专业硕士、清华大学材料科学与工程专业学士。现任本公司副董事长、总裁。2004年加入本公司，历任公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁。兼任中国电子音响行业协会副会长，中国电子元件行业协会电声分会理事长。姜龙先生在市场、营销、企业管理方面拥有丰富的经验。

　　姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有公司250,345,197股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司37,619,101股股份，与其他持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜龙先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　董事会各专门委员会委员：

　　姜滨简历同上。

　　王琨，女，中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，香港科技大学会计学博士、南开大学会计学学士。现任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任本公司及中国国际期货股份有限公司等公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系讲师、清华大学经济管理学院会计系博士项目主任，曾兼任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司等公司独立董事。王琨女士多次荣获清华大学经济管理学院教学优秀奖，在财务、审计领域具有丰富的经验。

　　王琨女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，王琨女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　姜付秀，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年6月出生，北京大学光华管理学院会计学博士后、南京大学经济学博士。中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师。兼任北京纯聚科技股份有限公司（更名前：北京醉纯科技股份有限公司）独立董事。曾兼任北讯集团股份有限公司、烟台龙源电力技术股份有限公司、北京众信国际旅行社股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司等公司独立董事。

　　姜付秀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，姜付秀先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　黄翊东，女，中国国籍，拥有日本永久居留权，1965年3月出生，清华大学电子工程专业博士。现为清华大学电子工程系教授，清华大学学术委员会副主任，美国光学学会会士（Fellow of OSA）。兼任中国光学学会常务理事、微纳光学专业委员会委员、中国电子教育学会副理事长、高等教育分会副会长、ACS Photonics杂志副主编、珠海光库科技股份有限公司独立董事。曾任NEC光-无线器件研究所特聘研究员、清华大学电子工程系副系主任、系主任，曾兼任清华大学天津电子信息研究院院长。

　　黄翊东女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，黄翊东女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　高级管理人员：

　　姜龙简历同上。

　　李友波，男，中国国籍，无境外居留权，1977年12月出生，大连理工大学自动化专业学士。现任公司董事、副总裁。2003年加入公司，历任公司工程师、技术经理、事业部负责人等职务。李友波先生拥有近二十年电声零组件/整机研发、制造领域的经验。

　　李友波先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，李友波先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　刘春发，男，中国国籍，无境外居留权，1976年10月出生，毕业于兰州铁道学院机电一体化专业。现任公司副总裁。1999年加入本公司，历任公司研发部工程师、经理助理、技术工程部技术经理、高级产品经理、制造部部长、研发部高级经理、事业部负责人等职务。刘春发先生在以微型扬声器、受话器为代表的电声元器件领域有二十多年的丰富经验。

　　刘春发先生直接持有公司864,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，刘春发先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　蒋洪寨，男，中国国籍，无境外居留权，1970年12月出生，毕业于山东信息技术学院计算机应用专业。现任公司副总裁。曾任东莞岳丰电子科技有限公司厂长、潍坊无线电八厂工程师。2006年加入本公司，历任公司装备部副总经理、员工管理部、子公司业务负责人等职务。蒋洪寨先生拥有二十多年精密加工领域技术工作经验，同时具有丰富的行政、基建等后勤保障业务管理经验。

　　蒋洪寨先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，蒋洪寨先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　于大超，男，中国国籍，无境外居留权，1978年5月出生，天津理工大学计算机科学与工程专业学士。现任公司副总裁。2005年加入本公司，历任公司研发部经理、产品经理、研发副总经理、事业部负责人、供应链管理本部负责人。于大超先生在智能电子产品开发和供应链管理等领域具有丰富的经验。

　　于大超先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，于大超先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　高晓光，男，中国国籍，无境外居留权，1976年3月出生，澳大利亚Southern Cross University工商管理硕士。现任公司副总裁。2001年加入本公司，历任市场部经理、副总经理、总经理，营销体系负责人。高晓光先生在市场开拓、大客户运维领域具有丰富的工作经验。

　　高晓光先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，高晓光先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　段会禄，男，中国国籍，无境外居留权，1976年2月出生，山东财经大学会计学学士。现任本公司董事、副总裁。2001年加入本公司，历任公司会计、财务经理、财务部门经理、财务总监。段会禄先生有二十多年的企业财务工作经验。

　　段会禄先生直接持有公司3,474,500股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，段会禄先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　贾军安，男，中国国籍，无境外居留权，1971年2月出生，厦门大学经济学博士、山东大学经济学硕士、山东财经大学经济学学士。现任公司副总裁、董事会秘书。曾任毕马威企业咨询（中国）有限公司青岛分公司税务部经理。2010年加入本公司，历任财务部副总经理。贾军安先生为中国注册会计师协会（CICPA）会员、特许公认会计师公会（ACCA）会员，具有《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　贾军安先生直接持有公司股份600,000股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，贾军安先生不属于失信被执行人，已经取得《董事会秘书资格证书》，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　吉永和良，男，日籍，1967年9月出生，美国华盛顿大学工商管理硕士、同济大学机械专业学士。现任公司副总裁，兼任中国虚拟现实产业联盟副秘书长。曾任IBM副合伙人。2015年加入本公司，吉永和良先生在战略与变革管理领域具有丰富经验。

　　吉永和良先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，吉永和良先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　李永志，男，中国国籍，无境外居留权，1978年11月出生，合肥工业大学企业管理硕士、管理学学士。现任公司财务总监、会计机构负责人。2005年加入本公司，历任财务部会计、财务经理。李永志先生是高级会计师、美国注册管理会计师（CMA），有超过十五年的企业财务工作经验。

　　李永志先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；经查询，李永志先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券事务代表：

　　许艳清，女，中国国籍，无境外居留权，1975年9月出生，北京交通大学会计学硕士，中国石油大学（华东）机械制造专业学士。现任公司证券事务代表、证券部部长。2005年加入本公司，历任财务部主管、证券部项目经理。许艳清女士为中国注册会计师（CICPA）非执业会员，具有《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　许艳清女士未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。许艳清女士不属于失信被执行人。

　　徐大朋，男，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，中国人民大学管理学硕士学位,湖南大学经济学学士学位。现任公司证券事务代表、投资者关系总监。2015 年加入本公司，先后就职于公司营销体系、证券部。徐大朋先生持有深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　徐大朋先生未直接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。徐大朋先生不属于失信被执行人。

　　内部审计负责人：

　　杜兰贞，男，中国国籍，无境外居留权，1975年3月出生，山东大学经济学学士。现任公司内部审计负责人。2003年加入本公司，曾担任公司财务本部财务经理、资金结算部负责人、财务内审负责人和审计稽核部门财务审计负责人。杜兰贞先生有二十多年的财务管理和审计经验。

　　杜兰贞先生未直接持有上市公司股份，未在上市公司控股股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。杜兰贞先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-098

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月17日以电子邮件方式发出，于2022年11月21日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，同意选举冯蓬勃先生（简历附后）为公司第六届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第六届监事会届满。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司将45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并按相关法规要求披露。

　　经认真审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，履行了规定的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。监事会同意公司使用闲置募集资金45,000万元用于暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二二年十一月二十一日

　　附：监事会主席简历

　　冯蓬勃，男，中国国籍，无境外居留权，1968年7月出生。西安理工大学机械制造工艺及设备专业学士，正高级工程师职称，山东省劳动模范。历任公司工程师、主管工程师、课长、部长、副总裁，冯蓬勃先生为自动化领域专家，在自动化设备研发制造领域具有丰富的经验。

　　冯蓬勃先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事、监事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；经查询，冯蓬勃先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2022-099

　　歌尔股份有限公司关于董事会

　　及监事会换届完成并聘任高级管理人员、

　　证券事务代表、内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开公司职工代表大会，会议选举产生了第六届监事会职工代表监事；公司于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，选举产生了第六届董事会董事和第六届监事会股东代表监事；2022年11月21日，公司召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，会议审议通过了选举公司董事长、副董事长、监事会主席及聘任公司高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人等相关议案。公司董事会、监事会的换届选举工作已完成，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第六届董事会及各专门委员会组成情况

　　（一）董事会成员

　　1、董事长：姜滨先生

　　2、副董事长：姜龙先生

　　3、非独立董事：姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、李友波先生

　　4、独立董事：王琨女士、黄翊东女士、姜付秀先生

　　公司第六届董事会任期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，独立董事的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　（二）董事会各专门委员会及其组成委员：

　　审计委员会：王琨女士（召集人）、姜滨先生、姜付秀先生

　　薪酬与考核委员会：姜付秀先生（召集人）、姜滨先生、黄翊东女士

　　其中，审计委员会召集人王琨女士为会计专业人士。各专门委员会委员任期与本届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。

　　上述董事会成员简历详见公司于2022年10月28日刊登在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。

　　二、公司第六届监事会组成情况

　　1、股东代表监事：冯蓬勃先生（监事会主席）

　　2、职工代表监事：徐小凤女士、魏文滨先生

　　公司第六届监事会任期自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第六届监事会聘任的监事中,最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一，职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　以上监事会成员简历详见公司2022年10月28日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《歌尔股份有限公司关于选举第六届监事会职工代表监事的公告》和《歌尔股份有限公司关于监事会换届选举的公告》。

　　三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人情况

　　1、总裁：姜龙先生

　　2、副总裁：李友波先生、刘春发先生、蒋洪寨先生、于大超先生、高晓光先生、段会禄先生、贾军安先生、吉永和良先生

　　3、财务总监:李永志先生

　　4、董事会秘书：贾军安先生

　　5、证券事务代表: 许艳清女士、徐大朋先生

　　6、内部审计负责人：杜兰贞先生

　　上述高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的任期自第六届董事会第一次会议审议通过之日起至第六届董事会届满，简历详见公司同日刊登在信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《歌尔股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》。

　　董事会秘书贾军安先生、证券事务代表许艳清女士和徐大朋先生均已取得董事会秘书资格证书，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《公司章程》等有关规定。

　　公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　四、公司部分董事、监事届满离任情况

　　1、董事任期届满离任情况：因任期届满，公司第五届董事会董事刘成敏先生及独立董事夏善红女士、王田苗先生不再担任公司董事及董事会专门委员会相关职务，亦不在公司担任其他职务。

　　2、监事任期届满离任情况：因任期届满，公司第五届监事会股东代表监事（监事会主席）孙红斌先生不再担任公司监事，亦不在公司担任其他职务，其在控股股东单位的任职情况不变。

　　3、高级管理人员任期届满离任情况：因任期届满公司高级管理人员朱胜波先生不再担任公司副总裁职务，但仍负责公司相关业务工作。

　　公司对第五届董事会全体董事、第五届监事会全体监事以及全体高级管理人员在履职期间的勤勉尽职及为公司发展所做贡献表示衷心感谢！

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3、歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月二十一日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份       公告编号：2022-100

　　歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用45,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。现将相关内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。

　　上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目---AR/VR项目、AR/VR 及相关光学模组项目---光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元；审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司增资80,000万元；审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金到期日为2021年7月8日。

　　2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

　　2020年9月17日，公司提前归还上述补充流动资金的募集资金80,000万元于募集资金专项账户。2020年11月4日公司提前归还上述补充流动资金的剩余募集资金170,000万元至募集资金专项账户。公司于2020年7月9日审议通过的暂时补充流动资金的250,000万元全部归还至募集资金专项账户，并将归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2020年11月5日,公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2021年11月4日。2021年10月29日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的50,000万元提前归还至募集资金专户。2021年11月3日，公司将剩余的200,000万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

　　2021年11月8日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用120,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2022年11月7日。公司分别于2022年2月24日、2022年5月16日及2022年8月29日将上述用于暂时补充流动资金中的30,000万元、10,000万元和10,000万元提前归还至募集资金专户，2022年11月4日，公司将剩余的70,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

　　截至本公告日，公司已归还全部用于暂时补充流动资金的募集资金至募集资金专用账户。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过合理安排，资金运作良好，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　保荐机构和公司独立董事均发表了同意的相关意见。具体内容详见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　截止目前，公司上述公开发行可转换公司债券募集资金已使用331,078.33万元，募集资金专项账户余额70,750.54万元（含利息收入）。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　公司拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约1,642万元。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将用于日常生产经营活动，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过12个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过12个月”的规定。

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　四、相关各方意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去12个月未进行证券投资等高风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金45,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金45,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，履行了规定的程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求及公司的有关规定。监事会同意公司使用闲置募集资金45,000万元用于暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：歌尔股份拟使用45,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的行为，拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第一次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第六届监事会第一次会议决议；

　　3、歌尔股份有限公司监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审核意见；

　　4、歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　5、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日