北京首都在线科技股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-132

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2022年11月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2022年11月16日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司董事逐项审议并通过公司向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经与会董事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2022年1-9月内部控制自我评价报告的议案》

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，大华对公司截至2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《北京首都在线科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；

　　2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

　　4、根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5、根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

　　6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

　　7、根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

　　10、在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　12、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关规定，公司现制订了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会提请于2022年12月8日召开2022年第五次临时股东大会，审议本次会议需提交股东大会审议之事项。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　（二）独立董事关于北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：300846            证券简称：首都在线          公告编号：2022-133

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开和出席情况

　　1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日以邮件方式向全体监事发出第五届监事会第十三次会议通知。

　　2、本次会议于2022年11月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求（修订版）》等现行法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司监事逐项审议并通过公司向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　2、发行方式及时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照中国证监会的相关规定，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律法规和规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本466,486,694股的12%，即55,978,403股（含）。

　　在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会同意注册的决定后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　6、限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71,607.03万元（含），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　9、本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　10、本次向特定对象发行股票决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　若相关法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经与会监事讨论，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定编制的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2022年1-9月内部控制自我评价报告的议案》

　　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。同时，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制制度进行审计，大华对公司截至2022年9月30日与财务报表相关的内部控制的有效性发表了鉴证意见，并出具了《北京首都在线科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，同意提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次向特定对象发行股票相关的申报材料；

　　2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；全权回复深圳证券交易所、证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；

　　3、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；

　　4、根据向特定对象发行股票法律法规及政策变化以及深圳证券交易所、有关证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；

　　5、根据深圳证券交易所、证券监管部门的要求等具体情况，制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切具体事宜；

　　6、办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜，包括但不限于开设本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

　　7、根据深圳证券交易所、有关部门要求和证券市场的实际情况，根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、深圳证券交易所及证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门的要求（包括审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金使用的具体安排进行调整；

　　8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　9、在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次发行有关的其他后续事宜；

　　10、在相关法律法规、深圳证券交易所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

　　11、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

　　12、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

　　为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）的相关规定，公司现制订了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　三、备查文件

　　北京首都在线科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议

　　北京首都在线科技股份有限公司监事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-134

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行A股股票预案的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。《北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告、文件已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：300846           证券简称：首都在线           公告编号：2022-135

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司近期拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线         公告编号：2022-136

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　1、测算假设及前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（1）假定本次发行方案预计于2023年6月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。

　　（2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（3）在预测公司总股本时，以公司截至2022年三季度末总股本466,486,694股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限55,978,403股计算。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到522,465,097股。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（4）公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,186.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为306.89万元。鉴于2022年1-9月公司亏损较大，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算。前述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（5）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（6）不考虑现金分红因素的影响。

　　2、对股东即期回报的摊薄影响

　　基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于渲染一体化智算平台项目及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。

　　四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

　　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、完善公司利润分配制度，强化投资回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制订了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东及实际控制人作出承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2022-137

　　北京首都在线科技股份有限公司关于

　　召开2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》，定于2022年12月8日（周四）召开公司2022年第五次临时股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所的业务规则和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2022年12月8日（周四）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2022年12月8日（周四）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月8日9:15—9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月2日（周五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席本次股东大会，因故不能亲自出席的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件三）。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的北京市金杜律师事务所律师。

　　8、现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1. 提案名称及编码

　　2. 以上提案已由公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告及文件。

　　3. 上述第2项议案需逐项表决。上述9项议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、证券账户卡；受托出席的股东代理人持授权委托书、股东身份证复印件、股东代理人身份证、股东证券账户卡。

　　（2）法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法定代表人签署的授权委托书、加盖公章的法人股东营业执照复印件、法人股东证券账户卡。

　　（3）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记，登记时请填写《参会股东登记表》（格式参见附件二）。传真或信函方式登记的，须在2022年12月5日16:30前送达公司证券投资部；来信请寄北京首都在线科技股份有限公司证券投资部（信封请注明“股东大会”字样）。

　　以信函和传真方式进行登记的，请务必进行电话确认。

　　2、登记时间：2022年12月5日上午9:00至12:00，下午14:00至18:00，传真或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）

　　4、会议登记注意事项：

　　（1）以上证明文件办理登记时出示原件或者复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（3）公司不接受电话登记。

　　5、会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杨丽萍

　　（2）联系电话：010-51995976；传真：010-88862121

　　（3）电子邮箱：cds-security@capitalonline.net

　　（4）联系地址：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼（证券投资部）；邮编：100102

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作流程详见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议会期预计半天，出席现场会议股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。

　　2、 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、临时提案请于股东大会召开10日前提交。

　　七、备查文件

　　1、北京首都在线科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月22日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：授权委托书

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350846，投票简称：首云投票

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 总议案投票

　　股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月8日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会

　　参会股东登记表

　　注：

　　1、请附身份证复印件或法人营业执照复印件

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

　　3、本表复印有效，单位需加盖单位公章

　　附件三

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2022年第五次临时股东大会

　　授权委托书

　　本人（本单位）                     作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司（有限售条件流通股/无限售条件流通股）        股（均具有表决权）。兹授权        先生（女士）代表本人（本单位）出席北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会，代表本人（本单位）对公司会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要的相关文件。

　　本人（本单位）对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　委托股东名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（企业法人营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束日

　　注：

　　1、单位委托须加盖法人单位公章。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。