广东盛路通信科技股份有限公司2022年 第一次债券持有人会议决议公告

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-076

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　2、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等效力。

　　3、本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。

　　根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定，公司董事会召集的公司2022年第一次债券持有人会议于2022年11月21日13:30 召开。本次会议的相关事项如下：

　　一、会议的召开和出席情况：

　　1、会议召开情况：

　　（1）会议召集人：公司董事会

　　（2）会议召开时间：2022年11月21日（星期一） 13:30

　　（3）现场会议地点：公司办公楼八楼会议室

　　（4）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯相结合的方式召开，投票采取记名方式表决

　　（5）债权登记日：2022年11月16日（以该日下午收市后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

　　（6）会议主持人：董事长杨华先生

　　（7）会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的有关规定。

　　2、会议出席情况：

　　（1）出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人共计1名，代表有表决权的债券张数10,000张，代表债券登记日公司本期未偿还债券本金总额共计1,000,000元，占债券登记日公司本期未偿还债券总数的1.89%。

　　3、公司董事长杨华先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议，公司见证律师列席本次会议。

　　上述出席本次债券持有人会议人员的资格符合《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的相关规定。经律师确认，上述出席本次债券持有人会议的人员资格合法、有效。

　　二、议案审议和表决情况：

　　经出席本次债券持有人会议及代理人以现场投票和通讯投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

　　（一）关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案；

　　同意10,000张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权 0 张，占出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

　　本议案获得经出席会议的，且持有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上的持有公司本次发行的可转换公司债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本次议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（深圳）律师事务所

　　2、见证律师姓名：余洁、余啟兵

　　3、出具的结论性意见：公司本次会议的召集和召开程序、会议召集人资格、出席人员的资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性法律文件及《募集说明书》《会议规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件：

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司2022年第一次债券持有人会议决议；

　　2、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2022年第一次债券持有人会议之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-075

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况；

　　2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　二、会议召开和出席情况：

　　1、会议召开情况：

　　（1）现场会议时间：2022年11月21日14点00分；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年11月21日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月21日9:15 - 15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议地点：公司办公楼八楼会议室

　　（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式

　　（4）会议召集人：公司董事会

　　（5）现场会议主持人：董事长杨华先生

　　（6）本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、会议出席情况：

　　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共12人，代表有表决权的股份数95,776,920股，占公司股份总数的10.5033%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

　　（1）现场出席本次会议的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的股份数90,534,571股，占公司股份总数的9.9284%；

　　（2）通过网络投票系统参与本次会议的股东共8人，代表有表决权的股份数5,242,349股，占公司股份总数的0.5749%。

　　（3）参与本次会议的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共8人，代表有表决权的股份数5,242,349股，占公司股份总数的0.5749%。

　　三、议案审议和表决情况：

　　经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式表决通过了如下议案：

　　（一）《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　同意95,776,920股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者同意5,242,349股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：大会审议通过该议案。

　　（二）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

　　同意95,776,920股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者同意5,242,349股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

　　表决结果：大会审议通过该议案。

　　四、律师见证意见：

　　1、律师事务所名称：北京大成（深圳）律师事务所

　　2、见证律师姓名：余洁、余啟兵

　　3、出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的会议召集人资格、出席以及列席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　五、备查文件：

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-072

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于2020年股票期权与限制性股票激励

　　计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权首次授予部分第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为124人，可行权的股票期权数量为211.473万份，占目前公司总股本0.2319%；第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件；本次股票期权行权采用自主行权模式。

　　2、限制性股票首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为118人，可解除限售股份数量为213.657万股，占目前公司总股本0.2343%。

　　3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及决策程序和批准情况

　　（一）股权激励计划简述

　　1、首次授予股票期权的行权价格为8.04元/股，首次授予限制性股票的授予价格为4.02元/股。

　　2、首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　3、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（二）股权激励计划决策程序和批准情况

　　1、2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　4、2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　5、2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　6、2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　7、2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　8、2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　9、2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　10、2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　11、2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。

　　二、本次期权行权、解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分的激励对象中，本期有8名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未满足行权条件的21.295万份股票期权进行注销处理，对其已获授但尚未解除限售的6.205万股限制性股票进行回购注销处理；本期有1名激励对象的个人绩效考核等级为C级，其本期可解除限售额度为80%，剩余本期已获授但不满足解除限售条件的3.6万股限制性股票将由公司办理回购注销。

　　除上述事项外，本次期权行权和解除限售的相关内容与已披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划》不存在差异。

　　三、激励计划设定首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就情况

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分股票期权第二个行权期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的30%；首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。

　　公司本次激励计划首次授予部分的股票期权登记完成日为2020年11月19日，第二个等待期已经届满；首次授予部分的限制性股票的上市日期为2020年11月26日，第二个限售期将于2022年11月26日届满。

　　首次授予股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件成就说明：

　　综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理首次授予部分的股票期权第二个行权期行权和限制性股票第二个解除限售期解除限售事宜。

　　四、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售安排

　　（一）行权安排

　　1、本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为124人，可行权的股票期权数量为211.473万份，占目前公司总股本0.2319%。

　　股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量如下：

　　注：（1）作为激励对象的董事将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。

　　（2）由于离职导致第二批次不能行权的股票期权21.295万份，公司将会办理注销。

　　2、本次可行权股票期权的行权价格为8.04元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量或行权价格将进行相应调整。

　　3、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2023年11月17日当日止。

　　4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）深圳证券交易所规定的其他期间。

　　除上述期间外，本次授予激励对象中的董事、高管，在行权后6个月不得卖出其所持全部股份、卖出其所持公司股份后6个月不得行权，并承诺自期权行权之日起六个月内不卖出其所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。

　　（二）解除限售安排

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计118人，可解除限售股份数量为213.657万股，占目前公司总股本0.2343%。

　　限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　注：（1）上述公司董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引（2022年修订）》等有关法律法规的规定执行。

　　（2）由于离职导致第二批次不能解除限售的限制性股票9.805万股，公司将会办理回购注销。

　　五、参与行权的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经自查，在公告日前6个月内，公司董事李益兵先生作为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，通过股票期权的自主行权方式买入公司股票50,000股，除李益兵先生外，公司其他董事、高级管理人员均不存在公告日前6个月买卖公司股票情况。

　　六、本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

　　（二）对公司经营能力及财务状况的影响

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》，如果本次可行权股票期权211.473万份全部行权，公司总股本将增加211.473万股，对公司基本每股收益的影响较小。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予部分第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、不符合条件的股票期权处理方式

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。对于本次因离职而不能行权的股票期权，公司将会办理注销。

　　十、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次股权激励首次授予部分的激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为124名激励对象办理第二个行权期211.473万份股票期权的行权手续，为118名激励对象办理第二个解除限售期213.657万股限制性股票的解除限售手续。

　　十一、独立董事的意见

　　经核查，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》等规定的行权/解除限售条件，公司股权激励计划首次授予部分的股票期权与限制性股票第二个行权期行权和解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及满足行权/解除限售条件的激励对象均未发生公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解除限售的情形。本次行权/解除限售符合公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未有损害公司及全体股东利益的情形，本次行权/解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　十二、律师的法律意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次行权、本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次行权、本次解除限售条件满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司就本次行权、本次解除限售尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并申请办理相关股份登记、解除限售手续。

　　十三、备查文件

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-077

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议决议，公司定于2022年12月8日（星期四）召开2022年第三次临时股东大会，现将召开本次会议的有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，决定召开2022年第三次临时股东大会，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月8日（星期四）14：00

　　（2）网络投票时间：2022年12月8日（星期四）

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年12月8日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2022年12月8日9:15 - 15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月2日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年12月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议的召开地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的会议决议公告。

　　公司独立董事已对议案发表了同意的独立意见，独立意见的具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的独立意见。

　　上述议案审议时关联股东需回避表决。

　　上述议案为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记；

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年12月7日17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年12月7日（星期三）8:30-11:30、14:00-17:00；

　　3、登记地点：公司证券事务部；

　　4、邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号，广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部，邮编：528100（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、会议联系人：蔡惠琴

　　2、联系电话：0757-87744984

　　3、传真号码：0757-87744984

　　4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议。

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。

　　2、填报表决意见。

　　（1）本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月8日的交易时间，即9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作，各券商界面有所差异，具体操作方式可咨询所在证券公司。

　　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码” （机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证，个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士（身份证号码：               ）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束时止。

　　说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称：             委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东账户：                委托人持股数：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-071

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于二二二年十一月二十一日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二二二年十一月十六日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由黄锦辉先生主持。会议经投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：本次股权激励首次授予部分的激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个行权期行权和解除限售期解除限售条件，同意为124名激励对象办理第二个行权期211.473万份股票期权的行权手续，为118名激励对象办理第二个解除限售期213.657万股限制性股票的解除限售手续。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的58.795万份股票期权。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-073

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　（八）2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

　　（一）回购注销原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格注销；若激励对象当期绩效考核等级为C级，其当期可解除限售额度为80%，剩余当期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票将由公司办理回购注销。

　　鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予限制性股票中的5名激励对象及预留授予限制性股票中的1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票36.205万股，其中首次授予部分为6.205万股，预留授予为30万股；首次授予限制性股票中的1名激励对象在第二个解除限售期的个人绩效考核等级为C级，其本期可解除限售额度为80%，剩余本期已获授但不满足解除限售条件的3.6万股限制性股票将由公司办理回购注销。

　　综上所述，本次回购注销的限制性股票合计39.805万股，占公司目前总股本的0.0436%。

　　（二）本次回购价格为授予价格4.02元/股，拟用于本次回购的资金总额约为1,600,161元。

　　（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由911,940,001股变更为911,541,951股，公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动前股本结构为中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至2022年11月18日的股本结构。因公司可转债正处于转股期，股权激励股票期权首次授予部分的第二个行权期即将开始以及预留授予部分的第一个行权期已处于行权期，公司股本结构会发生变动，因此最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事的意见

　　经核查，公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分限制性股票的回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司回购注销39.805万份限制性股票的事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股。

　　七、律师的法律意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续等。

　　八、备查文件

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案发表的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-074

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　（一）2020年9月9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　（二）2020年9月10日至2020年9月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　（三）2020年9月25日，公司召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

　　（四）2020年9月25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为2020年9月25日，并同意向符合授予条件的165名激励对象分别授予893万份股票期权及940万股限制性股票。在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由940万股调整为900万股。2020年11月19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

　　（五）2021年8月25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为2021年8月25日，向符合授予条件的3名激励对象分别授予107万份股票期权及60万股限制性股票。2021年9月23日，公司已完成了预留授予登记工作。

　　（六）2021年11月19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中授予股票期权的激励对象中有12名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未行权的77.8万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有9名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的97.2万股限制性股票进行回购注销处理。2021年11月24日，公司已完成注销上述77.8万份股票期权。

　　（七）2021年12月6日，公司召开的2021年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票97.2万股进行回购注销。2022年2月18日，公司已完成回购注销上述97.2万股限制性股票。

　　（八）2022年4月26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有5名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司拟对其已授予但尚未满足行权条件的19.4万份股票期权进行注销处理；授予限制性股票的激励对象中有6名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的33.1万股限制性股票进行回购注销处理。2022年5月5日，公司已完成注销上述19.4万份股票期权。

　　（九）2022年5月18日，公司召开的2021年年度股东大会会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股进行回购注销。2022年7月29日，公司已完成回购注销上述33.1万股限制性股票。

　　（十）2022年10月10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

　　（十一）2022年11月21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

　　同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。

　　二、本次注销部分股票期权的原因及数量

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本次需要注销的股票期权合计58.795万份，具体情况如下：

　　（一）激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未满足行权条件的股票期权由公司注销。

　　鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予股票期权中的8名激励对象及预留授予股票期权中的1名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获授但尚未满足行权条件的51.295万份股票期权，其中首次授予部分为21.295万份，预留授予部分为30万份。

　　（二）首次授予部分第一个行权期内未行权的股票期权

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象符合行权条件的，必须在规定的行权期内行权，在行权期内未行权的股票期权，不得递延至下期行权，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　首次授予部分股票期权第一个行权期的实际可行权期为2021年12月3日至2022年11月18日，截至2022年11月18日，在行权期内未行权的股票期权合计7.5万份，该部分股票期权不得递延至下期行权，已自动失效。公司董事会决定注销上述已自动失效的7.5万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　四、独立董事的意见

　　经核查，公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分股票期权的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次公司注销58.795万份股票期权的事项。

　　五、监事会的意见

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对股票期权注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次股票期权注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司注销不符合行权条件的58.795万份股票期权。

　　六、律师的法律意见

　　律师认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续等。

　　七、备查文件

　　1、广东盛路通信科技股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、广东盛路通信科技股份有限公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、广东盛路通信科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关议案发表的独立意见；

　　4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-070

　　债券代码：128041        债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于二二二年十一月二十一日以通讯或现场方式召开。本次会议的通知已于二二二年十一月十六日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件，公司认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件已经成就，可以为124名激励对象办理第二个行权期211.473万份股票期权的行权手续，为118名激励对象办理第二个解除限售期213.657万股限制性股票的解除限售手续。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票39.805万股。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》

　　根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定注销不符合行权条件的股票期权58.795万份。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　本议案已经公司独立董事发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于注销部分股票期权的公告》。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2022年12月8日召开2022年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日