正平路桥建设股份有限公司 关于《战略合作协议》进展暨对外投资 设立锂业发展公司的公告

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2022-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：正平阿特拉斯锂业发展有限公司（暂定名称，具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　　●投资金额：正平阿特拉斯锂业发展有限公司注册资本金为20,000.00万元，其中正平路桥建设股份有限公司出资10,200.00万元，占注册资本的51%；陕西阿特拉斯国际矿业有限公司出资9,800.00万元，占注册资本的49%。

　　●风险提示：

　　1、合资公司获取相关矿权证照和开展矿产地质勘察、建设，以及矿产品质、储量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期的风险。

　　2、合资公司未来发展涉及的技术工艺、人才储备、业务拓展等存在一定的不确定性。

　　3、合资公司成立后，可能会受宏观经济、行业变化、市场竞争及国际政治经济等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　2022年11月10日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）与摩洛哥阿特拉斯有限公司、陕西阿特拉斯国际矿业有限公司（以下简称“陕西阿特拉斯”）及范瑜斌签署《战略合作协议》，拟建立全方位的战略合作关系，共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、矿权合作、国际贸易等（公告编号：2022-045）。

　　协议签署后，各方针对落实协议的有关事项、推进后续相关工作保持密切沟通，持续进行协商，就共同投资设立合资公司的相关事宜达成一致。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次投资基本情况

　　为推进落实《战略合作协议》，共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、国内外贸易等，公司与陕西阿特拉斯拟共同出资设立正平阿特拉斯锂业发展有限公司（暂定名称，具体以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本金20,000.00万元，其中公司出资10,200.00万元，占注册资本的51%；陕西阿特拉斯出资9,800.00万元，占注册资本的49%。

　　（二）董事会审议情况

　　根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《公司投资决策管理制度》的有关规定，本次投资事项已经公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资设立合资公司不涉及《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：陕西阿特拉斯国际矿业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91610131MA6W3GT1XU

　　3、成立时间：2018年9月26日

　　4、注册地址：西安市高新区丈八街办高新路2号西部国际广场东座1201室

　　5、主要办公地点：陕西省西安市

　　6、法定代表人：范瑜斌

　　7、注册资本：5,000万元

　　8、经营范围：有色金属、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）、钢材、黑色金属、光伏材料的销售；能源及矿山项目开发；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；建材、农副产品的销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东或实际控制人：范瑜斌持股90%，郭婧持股10%，范瑜斌为陕西阿特拉斯的控股股东及实际控制人。

　　10、关联关系：陕西阿特拉斯与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、拟设立合资公司的基本情况

　　1、公司名称：正平阿特拉斯锂业发展有限公司(以工商部门最后核准名称为准)。

　　2、公司类型：有限责任公司。

　　3、注册资本：20,000.00万元。

　　4、注册地址：西安市雁塔区都市之门B座（以工商部门最后核准地址为准）。

　　5、经营范围：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；选矿；矿产资源储量评估服务；锂、钴、铜、铅、锌等有色金属矿产资源及非金属矿开采、洗选加工、冶炼及其相关新能源产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口。（以工商部门登记备案为准）。

　　6、出资方式及出资比例：公司出资10,200.00万元，占注册资本的51%；陕西阿特拉斯出资9,800.00万元，占注册资本的49%。

　　7、治理结构

　　（1）股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。

　　（2）董事会由3名董事组成，公司提名2人，陕西阿特拉斯提名1人。董事会设董事长1人，董事长由公司提名的董事担任。

　　（3）合资公司不设监事会，设监事1名，由陕西阿特拉斯提名的人员担任。

　　（4）合资公司在董事会下设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名。陕西阿特拉斯委派1人担任总经理，公司委派1人担任副总经理、委派1人担任财务总监。

　　本次投资设立合资公司的名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　近年来，随着新兴产业的快速发展，战略性矿产资源的需求持续维持在高位态势，特别是新能源行业高景气度增长，导致锂、钴等重要金属的需求不断攀升，相应的矿权也持续稀缺，有色金属矿业开发迎来重要机遇期，未来发展的前景将十分广阔。

　　公司为不断增强持续稳步发展的能力，积极推进业务转型升级，在继续做好基础设施综合服务商的同时，实施大力发展文旅+产业和有色金属矿业的“双翼展翅”战略，积极拓展有色金属矿产资源的勘探、开发等领域，不断培育新的效益增长点。

　　公司与陕西阿特拉斯共同投资设立合资公司，是公司拓宽在矿业领域布局的重要举措。借助陕西阿特拉斯及其关联公司在有色金属等矿产资源勘探开发、矿权合作、国际贸易等领域的资源优势、商务经验、人才储备及信息渠道，加快拓展公司有色金属矿业的投资、开发及贸易业务，不断增加公司矿产资源的储备、培厚战略性矿产资源的基础。

　　合资公司成立后，将充分挖掘各自优势，实现优势互补、业务协同和联动发展，拓展锂等矿产资源及其相关新能源产品的开发业务，加快推进公司有色金属矿业的发展，进一步提升公司持续稳定发展的能力，符合公司战略发展要求及全体股东利益。合资公司成立后，在短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、合资公司获取相关矿权证照和开展矿产地质勘察、矿区建设，以及矿产品质、储量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期的风险。

　　2、合资公司未来发展涉及的技术工艺、人才储备、业务拓展等存在一定的不确定性。

　　3、合资公司成立后，可能会受宏观经济、行业变化、市场竞争及国际政治经济等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　合资公司经工商行政管理部门批准成立后，公司将尽快组建经营管理团队，加强专业人才的引进和培养，建立完善规范的内部管理体系，并密切关注政策和市场环境变化，及时调整优化经营策略，规避未来发展中可能存在的风险，促进合资公司持续健康稳定发展，从而保障全体股东的利益。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2022年11月21日