中国医药健康产业股份有限公司 关于控股子公司股份转让暨关联交易的 公告

　　证券代码：600056         股票简称：中国医药       公告编号：临2022-077号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）全资子公司美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）拟将其持有的上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”、“标的公司”）8,364万股股份（持股比例51%）以非公开协议方式转让给通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”），转让对价为人民币9,204.11万元。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关规定，鉴于通用医控系公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）的全资子公司，美康九州与通用医控的上述股份转让交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　中国医药全资子公司美康九州持有上海新兴8,364万股股份（持股比例51%），上海新兴为公司控股子公司。鉴于上海新兴近年处于亏损状态以及公司战略调整优化的需要，美康九州拟将其所持上海新兴8,364万股股份以非公开协议方式转让给通用医控，转让对价为人民币9,204.11万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　通用医控为公司控股股东通用技术集团控制的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：通用技术集团医药控股有限公司

　　法定代表人：刘昆

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：40,000万元人民币

　　成立日期：2002年4月3日

　　注册地址：北京市西城区德胜门外新风街1号天成科技大厦A座七层713号

　　股东：通用技术集团，持有通用医控100%股权

　　经营范围：医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）关联方最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）截至2021年12月31日，通用医控经审计合并口径资产总额155,372.16万元，净资产总额132,870.16万元；2021年1-12月累计营业收入9,691.19万元，净利润4,006.70万元。

　　（2）截至2022年9月30日，通用医控未经审计合并口径资产总额160,551.85万元，净资产总额135,951.56万元；2022年1-9月累计营业收入8,790.81万元，净利润3,081.41万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易系公司向关联方出售股权资产。公司全资子公司美康九州拟将其持有的上海新兴8,364万股股份以非公开协议方式转让给通用医控。

　　（二）交易标的：美康九州所持上海新兴8,364万股股份

　　1、标的公司的基本情况

　　公司名称：上海新兴医药股份有限公司

　　法定代表人：姚宏伟

　　公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册资本：16,400万元人民币

　　成立日期：1989年4月22日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南洋泾路518号

　　经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、本次交易前上海新兴股东结构如下：

　　注：以上数据来源为上海新兴于2021年5月17日在上海股权托管登记中心登记的股东名册，如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　（1）根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2022]第ZG10417号），截至2021年12月31日，上海新兴经审计合并口径资产总额20,077.27万元，净资产总额6,868.93万元；2021年1-12月累计营业收入-750.34万元，净利润-10,663.34万元。

　　（2）根据立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（信会师报字[2022]第ZG12463号）,截至2022年9月30日，上海新兴经审计合并口径资产总额18,270.66万元，净资产总额1,037.09万元；2022年1-9月累计营业收入58.50万元，净利润-5,831.84万元。

　　上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产，自2019年至今一直处于亏损状态，上海新兴账面净资产自2018年底至2022年9月底，由3.64亿元减少至0.10亿元，累计减少约3.54亿元。

　　（三）美康九州所持上海新兴8,364万股股份的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　（四）截至本公告披露日，上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币14,800万元。公司不存在为上海新兴提供担保、委托上海新兴理财，以及其他上海新兴占用公司资金的情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）交易标的的资产评估情况

　　1、具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具了《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070号，以下简称“评估报告”）

　　2、评估基准日：2021年12月31日

　　3、评估方法：资产基础法和收益法

　　4、评估结果

　　根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对上海新兴的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　经资产基础法评估，上海新兴总资产账面值24,720.41万元，评估值21,659.59万元，减值额3,060.82万元，减值率12.38%；负债账面值13,195.96万元，评估值13,195.96万元，无增减值变化；股东全部权益账面值11,524.45万元，评估值8,463.63万元，减值额3,060.82万元，减值率26.56%。

　　（2）收益法评估结果

　　经收益法评估，上海新兴医药公司单体层面股东全部权益账面值11,524.45万元，评估值 18,047.27万元，增值额6,522.82万元，增值率56.60%。

　　（3）评估结果差异及分析

　　资产基础法与收益法评估结果相差9,583.64万元，差异率113.23%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。

　　（4）最终评估结论

　　经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，上海新兴股东全部权益评估价值为18,047.27万元。

　　评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。

　　上述评估报告已经履行有关国资监管机构备案程序。

　　（二）交易定价

　　本次交易以中天和出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070号）载明的拟转让股份的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致，确定拟转让的上海新兴8,364万股股份转让对价为人民币9,204.11万元。

　　五、转让协议的主要内容

　　美康九州（即“甲方”）拟与通用医控（即“乙方”）签订《美康九州医药有限公司与通用技术集团医药控股有限公司关于上海新兴医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“转让协议”），转让协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　1、转让方：美康九州

　　2、受让方：通用医控

　　3、标的公司：上海新兴

　　（二）标的股份：美康九州持有的上海新兴8,364万股股份

　　（三）交易价格

　　各方同意并确认，本次转让的价格参照中天和以2021年12月31日为基准日出具的《美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第90070号）评估确认的标的公司评估值为基础确定。

　　经评估，标的公司的评估价值为人民币18,047.27万元，标的股份所对应部分的评估价值为人民币9,204.11万元。

　　甲、乙双方一致同意，本次标的股份的转让价格为人民币9,204.11万元（以下简称“转让价款”）。

　　（四）支付及交割

　　1、乙方应于本协议生效之日起一个月内，向甲方指定的银行账户支付全部转让价款，完成全部转让价款支付之日为“交割日”。

　　2、自交割日起一个月内，标的公司应就本次转让事宜向标的公司所在地主管市场监督管理部门申请并完成甲方将标的股份转让予乙方的变更登记手续。

　　（五）过渡期

　　过渡期是指评估基准日至本次股份转让的交割日。

　　过渡期间内，上海新兴运营过程中所产生的盈利或增加的净资产由原股东按持有的股份数享有；过渡期间内上海新兴基本运营维护、合理的资产折旧、必要的管理费用而导致对应的亏损或减少的净资产由原股东按持有的股份数承担。

　　（六）员工安置

　　上海新兴现有在职职工的劳动关系、岗位、工资以及福利不因本次股份转让发生改变，本次股份转让不涉及员工安置问题。

　　（七）债权债务处置

　　1、本次股份转让完成后，上海新兴在股份转让完成之前产生的全部债权及债务由上海新兴承继，甲方对此不承担任何法律责任与义务。

　　2、上海新兴应最晚于交易实施完成前，归还上海新兴对中国医药的全部欠款（含利息），乙方对上海新兴所欠中国医药债务承担连带责任。

　　（八）违约责任

　　1、若任何一方出现以下情况，视为该方违约：

　　（1）一方未履行、不及时履行、不完全履行或未适当履行本协议项下义务，并且在另一方发出要求其履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；

　　（2）一方未按本协议的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；

　　（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；

　　（4）因该方的其他作为或不作为导致另一方在本协议项下应当获得的权利无效、可撤销或不完整；

　　（5）违反本协议规定的义务的其他情形。

　　2、若一方（违约方）违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，且守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）违约方违反本协议项下非金钱给付义务的，守约方有权要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为履行本协议而实际发生的费用，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　（4）依照本协议或法律规定的解除协议的条件发出书面通知单方解除本协议，解除自通知发出之日起生效；

　　（5）法律、法规或本协议规定的其他救济方式。

　　3、本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。

　　4、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费或仲裁费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用应当由违约方继续承担。

　　5、本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　（九）生效条款

　　本协议经各方及其法定代表人或授权代表签署后生效。

　　（十）争议解决

　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。若通过协商未能解决的，由甲方住所地有管辖权的法院管辖。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）根据国务院国资委提出进一步提高央企控股上市公司质量的要求，公司不断聚焦战略拓展方向、优化资产和业务结构，并综合考虑上海新兴近年处于亏损状态，公司下属子公司美康九州拟转让其持有的上海新兴8,364万股股份。一方面，公司不断聚焦战略拓展方向，目前在医药工业业务板块已形成化学原料药、特色化学药、现代中药研发生产平台，不再将血液制品研发和生产作为未来主营业务发展方向。另一方面，上海新兴自2019年2月因问题批次产品事件影响已全面停产近四年，近年来资产损失、人才流失日渐加剧，亏损面及亏损额不断扩大。此外，上海新兴自有资金严重不足，截至本公告披露日，公司为维持其基本运营支出已累计提供资金14,800万元。

　　鉴于上海新兴逐年亏损状态难以扭转，且已趋资不抵债，如不尽快剥离将有可能进入破产清算程序，对上市公司经营业绩和经营现金流量等将造成进一步负面影响。

　　综上，本次交易将有利于公司进一步聚焦未来战略拓展方向、优化资产和业务结构，并有助于提升公司经营业绩，拟剥离资产将不会对公司的持续运营能力及公司长远发展有直接影响，符合公司整体利益和长远发展。

　　（二）通用技术集团对前次承诺的补充说明

　　针对中国医药自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资的资产重组，通用技术集团曾就重组完成后尚存在暂无法注入上市公司的医药资产出具承诺：“在本次重组完成后的四年内，择机将……上海新兴医药股份有限公司、……注入中国医药或转让与非关联第三方……。”

　　截至目前，通用技术集团一直遵守相关承诺，已完成中国医药对上海新兴的控股，且不存在直接或间接经营或参与任何与上海新兴经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

　　通用技术集团拟对前次承诺进行补充说明：“鉴于血液制品行业准入及监管的特殊性，血液制品研发生产非中国医药战略聚焦和拓展方向，中国医药完成转让上海新兴股份的交易后，如上海新兴可以复工复产，其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。”

　　（三）本次关联交易不涉及上海新兴人员安置等情况。

　　（四）本次关联交易完成后，可能存在新增关联交易的风险，本次关联交易不会产生同业竞争。

　　（五）本次交易完成后，上海新兴将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，上海新兴对中国医药存在欠款合计人民币14,800万元。根据交易双方拟签署的转让协议的约定，上海新兴应最晚于交易实施完成前，归还上海新兴所欠中国医药的全部欠款（含利息），通用医控对上海新兴所欠中国医药债务承担连带责任。

　　（六）本次交易定价以资产评估报告的评估结果为基础，综合考虑上海新兴目前处于亏损现状等因素最终确定本次交易价格。上述关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　七、审议程序

　　（一）本次关联交易由公司第八届董事会第30次会议审议通过，关联董事回避表决，其余非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　（二）经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》提交公司董事会表决。

　　（三）公司独立董事发表了独立意见，认为：《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；鉴于上海新兴近年处于亏损状态以及公司战略调整优化的需要，本次交易有利于公司优化资产和业务结构，符合公司整体利益和长远发展；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

　　（四）本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056      证券简称：中国医药     公告编号：临2022-081号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2022年11月17日、2022年11月18日、2022年11月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。截至2022年11月21日收盘日，经查询Wind资讯，医药流通业市盈率（TTM）中位值为24.97，公司市盈率（TTM）为46.83，明显高于同行业的市盈率。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　● 经公司自查，并经公司向控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　一、股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票于2022年11月17日、2022年11月18日、2022年11月21日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。

　　二、公司关注并核实的相关情况

　　（一）生产经营情况

　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

　　（二）重大事项情况

　　公司于2022年11月18日召开第八届董事会第30次会议，审议并通过了《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》，公司下属全资子公司美康九州医药有限公司拟将其持有的上海新兴医药股份有限公司8,364万股股份（持股比例51%）以非公开协议方式转让给通用技术集团医药控股有限公司。具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com）发布的临2022-077号《关于控股子公司股份转让暨关联交易的公告》。

　　除上述事项外，经公司控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回函确认，截至本公告披露日，公司控股股东及实际控制人按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定不存在应披露未披露的涉及本公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产注入、股份回购、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

　　（三）媒体报道、市场传闻情况

　　公司未发现可能对本公司股票交易价格产生较大影响的媒体报道、市场传闻情况。

　　（四）其他股价敏感信息。

　　经核实，在上述股票交易异常波动期间，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东不存在买卖公司股票的情形，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　三、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　截至2022年11月21日收盘日，经查询Wind资讯，医药流通业市盈率（TTM）中位值为24.97，公司市盈率（TTM）为46.83，明显高于同行业的市盈率。公司股价短期内波动幅度较大，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）生产经营风险

　　公司主营业务板块包括医药工业、医药商业及国际贸易，并无重大变化。

　　四、董事会声明及相关方承诺

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　本公司指定信息披露网站媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056       股票简称：中国医药      公告编号：临2022-075号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第八届董事会第30次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第30次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月18日以通讯方式召开，会议由董事长李亚东先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。

　　(二) 经第八届董事会全体董事同意豁免会议通知期限要求，本次会议通知于2022年11月15日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体董事发出。

　　(三) 本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于转让控股子公司上海新兴股份的议案》。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2022-077号《关于控股子公司股份转让暨关联交易的公告》。

　　该项议案因系关联交易，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就该项议案向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2022-078号《关于控股股东对前次承诺的补充说明公告》。

　　该项议案因涉及关联方控股股东，按照相关规定，关联董事回避表决。独立董事就该项议案向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2022-079号《关于变更会计师事务所的公告》。独立董事就该项议案向董事会提交了事前认可书，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2022年12月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议上述相关议案，具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的临2022-080号《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056          股票简称：中国医药        公告编号：临2022-076号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　第八届监事会第14次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　(一) 中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“中国医药”)第八届监事会第14次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月18日以通讯方式召开，会议由监事会主席强勇先生主持。

　　(二) 经第八届监事会全体监事同意豁免会议通知期限要求，本次会议通知于2022年11月15日以邮件、短信、电话或传真的方式向全体监事发出。

　　(三) 本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。

　　(四) 本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

　　二、会议审议情况

　　本次会议审议并通过了《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》，就控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）对有关上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）相关承诺进行的补充说明，与会全体监事一致认为：

　　一、对通用技术集团出具的对前次承诺的补充说明无异议，补充说明内容如下：

　　鉴于血液制品行业准入及监管的特殊性，血液制品研发生产非中国医药战略聚焦和拓展方向，中国医药完成转让上海新兴股份的交易后，如上海新兴可以复工复产，其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。

　　二、公司第八届董事会第30次会议在审议《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》时，关联董事回避表决，本次通用技术集团对前次承诺补充说明事项的审议、决策及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,没有损害公司利益，也没有损害其他股东尤其是中小股东利益。

　　三、本次通用技术集团对前次承诺的补充说明事项有利于维护公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

　　四、同意董事会将前述议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司监事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056          证券简称：中国医药          公告编号：临2022-078号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于控股股东对前次承诺补充说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　近日,中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“通用技术集团”）《中国通用技术（集团）控股有限责任公司对前次承诺的补充说明》，就其对有关上海新兴医药股份有限公司相关承诺进行补充说明。有关补充说明事项如下：

　　针对中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“中国医药”）自2012年9月至2014年4月进行的换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资的资产重组，通用技术集团曾就重组完成后尚存在暂无法注入上市公司的医药资产出具承诺：“在本次重组完成后的四年内，择机将……上海新兴医药股份有限公司、……注入中国医药或转让与非关联第三方……。”

　　截至目前，通用技术集团一直遵守相关承诺，已完成中国医药对上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴”）的控股，且不存在直接或间接经营或参与任何与上海新兴经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

　　通用技术集团拟对前次承诺进行补充说明：“鉴于血液制品行业准入及监管的特殊性，血液制品研发生产非中国医药战略聚焦和拓展方向，中国医药完成上海新兴股份转让的交易后，如上海新兴可以复工复产，其所从事的业务与中国医药所从事的主营业务不构成实质同业竞争或潜在同业竞争。”

　　就上述通用技术集团对前次承诺补充说明事项，公司于2022年11月18日召开了第八届董事会第30次会议，审议通过了《关于控股股东对前次承诺补充说明的议案》，关联董事回避表决，其余董事一致对该事项无异议；同日召开了第八届监事会第14次会议，全体监事一致对该事项无异议；同时公司独立董事对前述议案予以事前认可并发表同意的独立意见，该事项的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056      证券简称：中国医药      公告编号：临2022-079号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因：鉴于立信与中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）的服务合同到期，根据公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任容诚为公司2022年年度审计机构，聘期一年。公司已就会计师事务所变更事宜与立信进行了充分沟通，立信对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。

　　公司于2022年11月18日召开第八届董事会第30次会议，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚为公司2022年年度审计机构，聘期一年。现将有关情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　容诚由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，具有证券期货相关业务资格及军工涉密业务咨询服务资格等资质，并长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1134人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务信息

　　容诚经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚提供服务的与公司所在相同行业的上市公司审计客户家数为11家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；19名从业人员近三年在容诚执业期间受到监督管理措施各1次；10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　(二) 项目信息

　　1、基本信息

　　（1） 项目合伙人

　　项目合伙人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚执业；近三年签署过九芝堂（000989）、祥生医疗（688358）等5家上市公司审计报告和康比特（833429）等10家挂牌公司审计报告。

　　（2） 签字注册会计师

　　项目签字注册会计师：孙建伟，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚执业；近三年签署过2家上市公司新元科技（300472）、必得科技（605298）的审计报告。

　　（3）质量控制复核人

　　质量控制复核人：蒋玉芳，中国注册会计师，2004年开始从事审计业务，2012年开始在容诚质量控制部从事项目质量控制复核，拥有16年证券服务业务工作经验，在外部无兼职。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人张立志、签字注册会计师孙建伟、项目质量控制复核人蒋玉芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　立信已连续3年为公司提供审计服务，2021年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在受聘期间，立信秉承“独立、客观、公正”的原则，以其专业的服务和丰富的经验，按时为公司出具了各项审计报告，保证了公司审计报告的真实、准确和完整。董事会对立信提供的审计服务表示感谢和敬意。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于立信与公司的服务合同到期，根据公司经营管理及业务发展需要，经公司董事会审计委员会提议，拟聘任容诚为公司2022年年度审计机构，聘期一年。

　　（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就会计师事务所变更事宜与立信进行了充分沟通，立信对变更事宜表示理解和支持，并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会在认真调查、评议容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的基础上，认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营情况进行审计。据此，委员会一致同意提议聘任容诚为公司2022年年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事对该事项发表了事前认可及独立意见

　　1、事前认可

　　经审查，公司独立董事认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况及经营情况进行审计。同意聘任其为公司2022年年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　2、独立意见

　　经核查，公司独立董事认为容诚具备证券期货相关业务审计从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计相关工作要求。董事会对聘任容诚为2022年年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意第八届董事会第30次会议的审议结果，同意聘任容诚为公司2022年年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　经公司第八届董事会第30次会议审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任容诚为公司2022年年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：600056      证券简称：中国医药     公告编号：临2022-080号

　　中国医药健康产业股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月7日14点30分

　　召开地点：北京市东城区光明中街18号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月7日

　　至2022年12月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　(一) 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经 2022 年11月 18日召开的公司第八届董事会第30次会议及第八届监事会第14次会议审议通过。相关内容详见2022年11月22日公司刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　(二) 特别决议议案：无

　　(三) 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　(四) 涉及关联股东回避表决的议案：1-2

　　应回避表决的关联股东名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司、通用天方药业集团有限公司、通用技术集团医药控股有限公司

　　(五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、 股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　　(二)异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封 上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　(三)登记时间：2022年12月1日9:00-11:00，13:00-16:00。

　　(四)登记地点：北京市东城区光明中街18号董事会办公室（邮政编码：100061）

　　(五)联系电话：010-67164267

　　(六)传真：010-67152359

　　六、 其他事项

　　(一)参会股东住宿及交通费用自理。

　　(二)参会股东请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　中国医药健康产业股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国医药健康产业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月7日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。