广东紫晶信息存储技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》的回复公告

　　证券代码：688086         证券简称：*ST紫晶         公告编号：2022-145

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”、“紫晶存储”）于2022年10月31日收到上海证券交易所下发的《关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2022年三季度报告的信息披露问询函》（上证科创公函【2022】0236号）（以下简称“《问询函》”）。公司就《问询函》关注的相关问题逐项进行认真核查落实，现就有关问题回复如下：

　　问题1、三季报显示，公司2022年第三季度实现营业收入0.14亿元，比上年同期减少91.79%；前三季度实现营业收入1.54亿元，同比减少59.47%。公司2022年各季度营业收入分别为9,221万元、4,776万元、1,406万元，呈逐季下降趋势。请公司补充披露：（1）报告期内公司主要产品及市场环境是否发生较大变化，分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性；（2）结合报告期内收入大幅下滑、行业发展情况、在手订单及项目、销售渠道稳定性等情况，说明公司是否存在持续经营能力，并充分提示风险；（3）分季度说明公司信创业务开展情况，包括营业收入、营业成本、毛利率等主要2财务指标，并说明该项业务收入是否为本年度以及上一年度新增贸易业务所产生的收入，是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、报告期内公司主要产品及市场环境是否发生较大变化，分产品、业务说明销售单价和销售数量及其变动情况、变动的原因，定量分析营业收入大幅下降的原因及合理性。

　　（一）报告期公司分产品的销售情况如下：

　　（二）主营业务主要产品的销售数量及单价变动情况如下：

　　注：（1）其他是指销售收入金额较小的产品类型，包括：光存储配件、MHL系列、软件、MBD系列、个人产品系列等；（2）收入金额为不含税金额；金额及单价的单位为万元。

　　报告期内公司主要产品为光存储产品、围绕光存储的解决方案业务、信创业务，公司主要产品未发生较大变化。

　　报告期内公司市场环境发生部分变化，主要体现在公司信创产品主要终端客户为地方政府，政府采购具备一定的周期性，叠加今年疫情影响，对公司信创类业务开拓产生不利影响。另外，公司光存储产品部分终端客户为政府相关行政机关，上述环境变化也对光存储业务开拓产生不利影响。

　　虽然外部环境的变化不利于公司业务的开拓，但是公司营收下滑的主要原因系公司面向数据中心的主力产品ZL3系列设备销售大幅下滑，该类产品的大幅下滑也同时导致公司配套光盘销售、配套解决方案销售的下滑，具体情况如下：

　　报告期公司ZL系列的销售数量较上年同期下降90.20%，主要系2021年前三季销售ZL系列主要用于政府灾备数据中心项目，其中ZL3系列设备销售数量为166台，ZL3系列设备销售金额占比为87.27%，2022年报告期，ZL3系列设备产品销售数量同比下降95.78%，导致销售光存储设备销售大幅减少。2021年1-3季度销售ZL3系列设备部分项目因业务开展受政府地方财政资金压力影响，根据项目运营的实际情况，项目设备于2021年第4季度作销售退回处理，考虑销售退回因素ZL3系列设备销售退回120台，则2021年1-3季度销售数量为46台，2022年报告期销售ZL3系列设备数量同比下降84.78%。另外，ZL3系列设备系公司高端产品，毛利率和单价均较高，该类产品销售下滑，也大幅拉低了公司毛利率水平。

　　公司ZL3系列设备产品主要面向地方政府数据灾备中心业务，该类数据中心客户通过建设数据中心，收取终端客户数据服务费的方式来运营，商业模式是先建设后收费，若客户资金实力不强，且需通过金融机构贷款来支付供应商采购款，导致回款慢的特点。考虑地方政府灾备数据中心回款慢，2022年公司因违规担保导致公司公司运营资金减少，开展该类业务对公司造成资金压力大因素，导致公司应收款居高不下的情况，公司谨慎开拓此类业务。

　　二、结合报告期内收入大幅下滑、行业发展情况、在手订单及项目、销售渠道稳定性等情况，说明公司是否存在持续经营能力，并充分提示风险；

　　（一）公司在手订单情况

　　公司2021年末的在手订单及截止2022年11月22日在手订单分类金额统计如下：

　　单位：万元

　　（二）光存储行业发展情况

　　公司主营业务光存储相关业务及信创集成业务，在报告期内的行业发展趋势如下：

　　1、国家“十四五”规划引领数字产业景气向上：在“国家十四五规划”和“2035年远景目标纲要”中，明确指出要进一步发展云计算、大数据等七大数字经济重点产业，其中特别提出了要推动超大规模、超大容量的存储技术创新，这为新兴存储技术的发展提供了强大的政策驱动。海量数据的长期存储的特殊需求开始显现，冷热数据分层存储技术因此逐步普及，为更蓝光存储提供了广阔行业空间。

　　2、国产化需求强烈，信创产业空间巨大：信创是加快新型基础设施建设的重要支点，也是新形势下经济发展的新动能。作为信创产业的基础，包括光存储技术在内的数据存储行业将在自有技术高速研发、应用、迭代升级的进程中，成为社会经济数字化转型与高质量发展坚实可靠的数据底座，让技术创新切实转化为加速社会经济数字化进程的强大驱动力。

　　3、东数西算工程全面启动，为数据存储发展按下“加速键”：随着“东数西算”工程的启动与推进，未来许多新产业、新形态、新模式将被促生。高效、智能、安全、绿色节能是“东数西算”对存储市场提出的要求，更是存储未来发展的趋势，而高可靠、高性能、大容量的专业存储系统势必成为数据中心集群和算力枢纽建设的重要支撑和强力底座。

　　4、安全存储进入强监管新阶段：数字经济时代，存储成为数字经济中至关重要的环节，数据安全问题成为转型过程中影响国家安全的关键因素。紫晶存储分发挥产业链自主可控的优势，以及蓝光存储特点，能够实现有效期超过50年的数据安全存储，保障数据存储备份的长效、安全。

　　（三）公司销售团队建设及销售渠道稳定性情况

　　公司销售团队主要销售人员2022年年初人数为134人，截至11月4日销售人员人数为110人，截至报告日人员减少较年初下降了17.91%。

　　销售人员主要分布在北区（含：北京、内蒙）、南区（含广州、深圳、梅州等）、华东区（上海）等，公司销售团队部署形成南北联动向全国各地业务覆盖，目前主要业务骨干较为稳定，离职部分是主动离职以及公司结合业务发展需求精简了部分冗余人员所致，属于正常的人员流动现象，未出现大面积流失的现象，未对公司的正常经营造成重大不利影响。

　　公司业务开拓主要针对金融、军工、航天、医疗、档案、通讯等行业，销售方式主要以直销为主，通过与渠道商合作或直接销售给终端用户。销售渠道方面，截至2021年年底，公司已签约渠道商48家，授权经销商10家；今年以来至第三季度末，新增签约渠道商20家，新授权经销商12家。公司销售渠道网络逐步完善，公司销售渠道建设正在进一步加强。

　　（四） 公司是否存在持续经营能力

　　光存储行业隶属信息产业，在科技自强、自主可控的大背景下，国产光存储市场具有广阔空间。公司上市以来，研发端公司完成了100G和200G产线的量产工作，并已经启动了高容量蓝光光盘的研发工作，销售端公司在公检法、档案等行业实现了标杆工程，提升了光存储的影响力，并且公司首次和国内头部企业签署技术开发合同，彰显了公司的技术实力。

　　截至报告披露日，虽然受限于运营资金紧张等客观原因，公司依然实现在手订单约2亿元，具备一定的持续经营能力。同时，考虑到公司当前面临的违规担保问题、诉讼、证监会立案等相关问题，以及公司当前资产负债表较为糟糕的情况，相关问题若不能妥善解决，也将对公司持续经营产生不利影响，特此提醒如下：

　　1、 公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号）、实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于2022年6月24日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022012号、证监立案字0062022013号），截至目前，中国证监会调查工作仍在进行中，公司及上述实际控制人尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，如果公司受到中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险。

　　2、公司2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%。截至目前，已经出现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、员工离职等影响公司持续经营能力的风险。

　　3、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被100%质押、间接持有的公司股份被100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。

　　4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司存在退市风险，截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容、2022年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。

　　5、自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施。

　　6、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况，截止2022年11月15日，逾期汇票票面金额合计18,504.29万元，公司已兑付金额合计1,982.68万元，逾期未兑付金额合计16,521.61万元，逾期金额占公司2021年期末经审计总资产的比例为6.26%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为10.55%。上述逾期事项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。公司将根据逾期进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、分季度说明公司信创业务开展情况，包括营业收入、营业成本、毛利率等主要2财务指标，并说明该项业务收入是否为本年度以及上一年度新增贸易业务所产生的收入，是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除，如是，请列示扣除相关影响后的营业收入和净利润金额。

　　（一）公司前三季信创业务开展情况

　　单位：万元

　　公司前三季度信创业务收入总计为4210.07万元，毛利率为11.45%。信创业务销售收入较上年同期减少3,649.58万元，下降了46.43%，毛利率基本持平。信创业务收入下降的主要原因系：

　　1、公司信创业务主要涉及以政府及事业单位为最终用户的信息化建设行业。

　　2、公司信创业务主要来源于两个国家战略的建设的推进：①国家大数据战略；②信创战略。这两项国家战略都将在十四五期间都得到进一步的加快加强。行业本身符合国家战略发展方向。但由于报告期内公司所处行业发展进度不及预期，报告期第二、三季度以来国内疫情多次反复，导致行业交流活动受到较多的限制；以及各地政府对大数据及信创等信息化建设的进度普遍滞后。

　　（二）该业务产生的收入是否应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》予以扣除

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。3.本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。包括但不限于以下项目：1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。3.交易价格显失公允的业务产生的收入。4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　信创业务与公司主营业务相辅相成，信创业务收入确认在会计处理上采用总额法，会计处理符合《企业会计准则》的规定公司的信创业务产品是包括：电脑、集成配套软件、服务器、网络设备等相关硬件设备提供给客户。公司为信创业务终端用户提供及部署智能应用信息化建设的解决方案，为客户提供实施、测试、维护服务及有力支持。（1）公司与客户的权利义务约定信创业务中，公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系，公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来，公司负责向最终客户销售商品并承担责任的义务，为销售合同的主要责任人。具体而言，公司与客户就整体项目进行谈判，包括定价、实施情况、商务条款等，并与客户签订两方合同。公司综合考虑采购成本、调试工作复杂度等情况，向客户出具整体项目报价。公司作为合同的主要责任人，负有向客户交付项目产品并确保项目实现客户预期功能的义务。（2）公司与供应商的权利义务约定信创业务中，公司在与客户进行接洽的过程中，采购部门即展开询价、确定供应商等工作。确定供应商后，公司与供应商签订采购合同，由供应商将信创产品发货至项目地，与此同时，公司派技术人员到现场进行调试或指导，完成产品交付。因此，公司通过询价等方式自主选择确定供应商，并且独立对客户负责，是销售业务的主要责任人。（3）公司承担存货风险公司承担存货所有权上的主要风险和报酬，即商品的价格变动风险、滞销积压风险等。公司与供应商的采购价格系通过询价确定，而销售价格则由公司自主向客户报价，采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动，公司承担了该等信创产品的价格变动风险。根据采购合同约定，供应商提供的信创产品经过公司验收后，产品正式交付至公司，公司承担了相关的存货风险，后续无论最终客户是否接受该产品，公司都必须向供应商支付价款。（4）信创业务实施过程中的销售信用风险承担情况信创业务中，公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，分别独立的商定付款条件。如果最终客户无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任。即使由供应商提供的商品存在缺陷，当客户提出索赔时，公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿。因此，公司承担了该项目中的信用风险。

　　综上，信创业务中，公司单独向客户交付项目产品，就项目自主向客户进行报价，并承担了供应商交货后的存货风险、客户的信用风险，公司在该交易中的身份为主要责任人。导致未来现金流发生显著变化，公司对信创业务采用总额法确认收入的依据是充分的，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》，该业务不应作营业收入扣除处理。

　　问题2、三季报显示，公司2022年前三季度毛利率为13.31%，较上年同期毛利率33.65%下降了0.34%。公司前三季度实现归母净利润为-1.87亿元，去年同期为0.25亿元。公司解释系解决方案及信创等低毛利率业务占比提升，同时，职工薪酬、场地租赁费用、业务推广费用大幅增加，销售费用、管理费用较上年同期大幅增长13.81%、57.48%。请公司补充披露：（1）各类业务前三季度的收入、成本、毛利率及占比情况，量化分析说明毛利率大幅下滑的原因；（2）业务推广费的具体构成及金额、项目支出的具体支付对象，是否为公司关联方；（3）结合前三季度销售收入大幅下降等情况，说明业务推广费、管理费用和销售费用大幅上升的原因及合理性。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、各类业务前三季度的收入、成本、毛利率及占比情况，量化分析说明毛利率大幅下滑的原因；

　　2022年及2021年前三季各类业务的收入、成本、毛利率及占比情况如下：

　　单位：万元

　　公司毛利率大幅下滑主要系：

　　1、2022年1-9月光存储设备销售的毛利率34.23%，同比下降19.97%，主要系ZL3系列设备收入为108.24万元，较上年同期的8989.27万元同比下降98.80%；该产品占2021年1-9月收入比例为9.3%，较上年同期下降47.09%；上年同期该产品收入的绝对值较大，占比高，同时该产品应用在数据中心项目，毛利率高于其他产品，而报告期该产品收入金额及收入占比的下降，导致光存储设备产品收入结构变化拉低该类业务的毛利率水平。

　　2、系统解决方案业务毛利率从18.57%下滑到12.87%。系统解决方案分类自主产品、外购产品的收入、毛利率占比参考如下：

　　单位：万元

　　系统解决方案毛利率变动主要系原因如下：

　　（1）系统解决方案毛利率下降主要系报告期自主产品及外购产品毛利率同比上年分别下降19.21%，、5.16%，自主产品毛利率下降主要系其中ZL2系列因客户项目需要增加配置，导致成本增加而毛利率下降。

　　（2）外购产品的选购的配置是应项目要求，因此不同项目存在一定的差异性，不具可比性，同时成本价格的变动也受行情变化因素影响，报告期毛利率的波动尚在合理波动范围之内。

　　综上，系统解决方案的自主产品与外购产品的毛利率均为下降，导致系统解决方案毛利率报告期为下降5.71%。

　　二、业务推广费的具体构成及金额、项目支出的具体支付对象，是否为公司关联方

　　2022年前三季业务推广费金额为920.97万元，较上年同期458.68万元，增长了100.79%，具体情况及交易对手参考如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，报告期业务推广费较上年同期大幅增长主要系业务开拓过程中通过渠道完成而产生咨询技术服务费所致。

　　公司通过企查查公开信息查询上述供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息，并取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《问卷调查表》及《相关事项的承诺》，相关供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系，不是公司关联方。

　　三、结合前三季度销售收入大幅下降等情况，说明业务推广费、管理费用和销售费用大幅上升的原因及合理性

　　1、管理费用情况：

　　单位：万元

　　2、销售费用

　　单位：万元

　　报告期内，公司管理费用、销售费用较上年同期分别增长57.45%、13.81%。

　　管理费用中职工薪酬、折旧摊销售费用、中介机构费、租赁费及使用权资产旧的增长幅度较大，增长比例分别为：23.33%、124.30%、114.17%、65.16%；销售费用的业务推广费同比增长100.77%。

　　增长的原因主要系：

　　（1）报告期管理费用的职工薪酬较上年同期增涨23.33%，增涨的原因主要系辞退福利、公积金费用、社保费、工资较上年同期分别增涨149.41%、55.50%、49.47%、22.21%；社保及公积金费用的增长主要系2021年7月起调增缴纳基数所致。

　　（2）报告期管理费用的折旧摊销售费用较上年同期增长124.30%，其中主要系200G光盘生产线进行双模技改导致管理费用增加折旧摊销费用578.85万元；

　　（3）报告期管理费用的中介机构费较上年同期增长114.17%，增长原因主要系：报告期内涉及违规担保事项导致多起诉讼发生，相关诉讼费用等中介机构费用增加404.83万元。

　　（4）报告期销售费用及管理费用的租赁费及使用权资产折旧的增长44.60%，增长原因主要系：长城紫晶、北京晶铠、上海紫存等子公司租赁场地使用权资产折旧费用增加454.42万元，较上年同期增长217.06%；其中控股子公司北京长城紫晶于2021年3月份新增场地租赁每年租金740.59万元，租赁期间为2021年3月31日至2027年3月30日。根据新租赁准则规定，承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，发生时应计入“使用权资产”科目；2021年仅确认3个月，导致2022年上半年较上年同期增加使用权资产折旧费160.26万元。

　　（5）报告期销售费用的业务推广费同比增长100.77%，主要系部分项目的业务开拓是通过渠道开拓，需支付相应的咨询服务费；同时由于新冠疫情反复以及管控因素影响，导致业务人员在项目实施过程中需要委托其他单位进行相关的技术支持，导致报告期咨询技术服务费增加幅度较大。

　　（6）报告期受新冠疫情反复影响，公司在上海、赣州等地项目开拓及落地有所延滞；公司违规担保事项使得公司运营资金紧张等因素导致公司业务开拓不及预期，导致报告期的营业收入下降幅度较大。

　　问题3、三季报显示，公司报告期末短期借款余额为2.53亿，比2021年底增加99.31%，同时公司2022年前三季度支付其他与筹资活动有关的现金约1.17亿元，同比增长3,497%。请公司补充披露：（1）支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等，报告期内大幅增长的原因及合理性；（2）结合公司在手货币资金、业务开展情况、经营需求等，分析进行大额借款的原因及必要性；（3）短期借款的来源、借款时间、期限、具体用途等；（4）结合货币资金、银行授信情况、现金流及收支安排、债务到期情况，说明短期借款的还款安排及资金来源，公司对于已逾期逾期票据的偿还进展以及下一步拟采取的措施。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、支付其他与筹资活动有关的现金的具体情况，包括但不限于支付原因、具体背景、交易对手方、金额等，报告期内大幅增长的原因及合理性；

　　（一）支付其他与筹资活动有关的现金变动情况：

　　单位：万元

　　（二）支付其他与筹资活动有关的现金具体支付情况：

　　单位：万元

　　如上表所述，报告期日常经营支付银行承兑汇增手续费、票据费等较上年同期分别下降51.87%、9278%，报告期支付其他与筹资活动有关现金较上年同期增涨3497.82%，主要是本年度违规担保受限资金划扣影响所致。

　　二、结合公司在手货币资金、业务开展情况、经营需求等，分析进行大额借款的原因及必要性；

　　（一）货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　报告期末公司货币资金余额为3.2亿元，其中募集资金1.9亿元。目前公司经营及开展业务所需资金除银行到期的票据外，主要包括固定支出（职工薪酬、房租水电费）、员工差旅费、业务接待费、供应商应付账款等。

　　募投项目专项资金专款专用，因此其项目开展不受公司资金流动性的影响，募投项目的开展按进度有序执行中。

　　若不计银行承兑票据及商业承兑票据所需到期兑付的资金，业务开展的项目所需支付资金主要为供应商的采购材料款。公司由于违规担保事项导制资金流紧张，因此新发生的采购业务部分供应商的付款条件增加了预付款条款（或提高了预付款的比例），截至2022年9月30日公司应付账款余额为1.9亿元，因此所需资金额度较大，公司除与供应商协商延长付款期外，主要通过银行开出票据或取得银行借款加强现金流动性。截至2022年9月30日，公司短期借款余额为2.53亿元，其中流贷金额为1.24亿元，银承逾期银行垫款金额0.52亿元，商票贴现0.67亿元，上述账面余额的短期借款均为2021年期间支付供应商的货款所需。

　　综上所述，公司向银行的大额借款具备合理性与必要性。

　　（二）短期借款的来源、借款时间、期限、具体用途等；

　　报告期公司短期借款具体明细如下：

　　单位：万元

　　三、结合货币资金、银行授信情况、现金流及收支安排、债务到期情况，说明短期借款的还款安排及资金来源，公司对于已逾期票据的偿还进展以及下一步拟采取的措施；

　　（一）货币资金情况如下：

　　公司于2022年9月30日货币资金余额为3.2亿元，其中募集资金1.90亿元，自有资金扣除违规担保受限及银承保证金受限外余额为514.81万元，公司资金出现严重不足的情形。

　　截止到2022年10月31日，逾期商业汇票金额约15,209万元，其中涉及交通银行梅州分行逾期票据约9,665万元；涉及中国银行梅州分行逾期票据约1,585万元；涉及中信银行广州国防支行逾期票据约3,383万元。公司自银行借款出现逾期以来，一直积极筹措资金，同时大力催收下游客户的应收账款，部分客户已开始陆续回款。在保证公司运营需要和员工薪酬发放的前提下，尽量归还各家金融机构的贷款。

　　（二）债务到期情况及还款安排、资金来源：

　　截止到2022年11月8日银行承兑汇票、商业承兑汇票逾期情况：

　　单位：万元

　　公司和各家金融机构保持着积极的沟通，努力寻求解决方案。同时公司也在督促实控人加紧筹措资金，归还资金解除违规担事项，使得公司得以尽早归还到期的银行借款，实控人承诺违规担保事项在2022年12月30日前解决。

　　问题4、三季报显示，温华生、葛勇、倪炳明、王凭慧等四位董事无法保证季度报告内容的真实性、准确性和完整性，并均对公司三季度报告投弃权票，主要是因为未能充分判断前期会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的影响在本期是否已经消。上述四位董事前期以类似理由无法保证半年报内容的真实性、准确性和完整性。请公司补充披露：（1）公司就董事投弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况；（2）请异议董事说明，2022年半年报披露以来，是否及时采取措施督促公司解决相关事项，是否勤勉尽责，是否涉嫌以异议逃避责任。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、公司就董事投弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况。

　　公司就董事投弃权票的理由与相关异议董事进行了沟通，异议董事补充了其投弃权票的具体情况，主要涉及具体问题包括：

　　1、 存在紫晶存储实控人违规担保约4亿元，其中涉及的被担保方存在和公司历史客户一定关联性，异议董事多次督促管理层及时回复上交所问询函，依然存在部分问题未能回复的情况，在管理层未能对违规担保涉及原因、资金流向自查并披露的情况下，异议董事无法确定违规担保对报告期初数的影响。

　　2、 存在对神州数码、山西金方舟、浙江宇联的软件预付款的情形，并且挂账时间较长，虽然预付款并非报告期发生，但是管理层未能充分解释合理性，异议董事无法就上述软件预付款发表意见。

　　3、存在紫晶存储关联方紫晶天众、湖南数莲等的应收账款长期未回款，尤其是公司现金流极度紧张，票据违约的情况下，依然未能回款问题，异议董事发起了要求独立聘请第三方审计机构对上述长期未回款的客户进行审计的程序，在第三方审计还未完成工作的情况下，异议董事无法确定上述事项对财务报告的影响。

　　当前公司就上述问题未能和异议董事达成一致意见。

　　二、请异议董事说明，2022年半年报披露以来，是否及时采取措施督促公司解决相关事项，是否勤勉尽责，是否涉嫌以异议逃避责任。

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明、王凭慧认为其充分审阅了公司2021年年度报告、2022年定期报告、交易所问询函，并实地调研公司，充分参与了公司2022年三季度财务报告的审议工作，并在会议和公司管理层有充分的交流，依法依规发表明确、充分、具体的意见并陈述理由，不存在以异议逃避监管责任的情况。

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明、王凭慧认为其充分审阅了公司2021年年度报告、2022年定期报告、交易所问询函，并实地调研公司，综合各类情况后认为：存在对神州数码、山西金方舟、浙江宇联等企业的预付款的情形，并且挂账时间较长，虽然部分预付款并非报告期发生，但是管理层未能充分解释合理性，异议董事无法就上述预付款发表意见；存在紫晶存储关联方紫晶天众、湖南数莲等的应收账款长期未回款，尤其是公司现金流极度紧张，票据违约的情况下，依然未能回款问题，异议董事多次督促公司管理层要加快回款，解决公司流动性问题，并以董事身份发起了要求独立聘请第三方审计机构对部分长期未回款的客户进行审计的程序并在按照法律法规履行披露义务，在第三方审计还未完成工作的情况下，异议董事无法确定上述事项对财务报告的影响；存在公司实控人违规担保约4亿元，其中涉及的被担保方存在和公司历史客户一定关联性，异议董事多次督促管理层及时回复上交所问询函，依然存在部分问题未能回复的情况，在管理层未能对违规担保涉及原因、资金流向自查并披露的情况下，异议董事无法确定违规担保对报告期初数的影响。

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明、王凭慧提出其曾多次督促公司和实际控制人认真、及时回复上海证券交易所问询，妥善解决违规担保问题，公司自查自纠以解决报告期期初数问题，委托审计机构就问询函和股东重点关注的事项开展专项审计，以维护公司和全体股东的权益。异议董事认为其已依法依规履行忠实、勤勉义务，不存在以弃权意见逃避监管责任的情形。

　　异议董事温华生提出其向公司实控人提出应收账款逾期或回款较差的质疑，提醒管理层应尽最大的努力包括通过法律诉讼等手段为公司追回每一笔款项、不应仅作坏账计提了事。鉴于公司违规担保问题一直未解决，为推动公司实控人积极化解上市公司危机，异议董事也曾引述资本市场“背信损害上市公司利益”的案例，提醒公司实控人如果最终不能采取积极有效措施尽快彻底归还违规担保占用上市公司资金、且在此过程中并未勤勉尽责以实质行动为公司彻底解决危机，最终可能需要承担的法律责任。

　　特此公告。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：688086          证券简称：*ST紫晶          公告编号：2022-146

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据相关规定，独立董事倪炳明先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，倪炳明先生仍将按照有关法律法规及规范性文件等规定继续履行职责直至公司完成独立董事的补选工作。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事倪炳明先生提交的《辞职报告》。倪炳明先生因个人原因，辞去公司第三届董事会独立董事、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员职务。截止本公告披露日，倪炳明先生未持有公司股份。

　　因独立董事倪炳明先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，倪炳明先生仍将按照有关法律法规及规范性文件等规定继续履行职责，公司将按照有关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

　　倪炳明先生认为无任何与其辞职有关的事项需提醒公司股东和债权人注意，但倪炳明先生认为下述事项虽与其辞职无关，但仍提醒投资者及相关债权人注意，敬请留意投资风险。

　　1、根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2022】167号）、上海证券交易所《关于ST紫晶触及重大违法退市风险警示情形相关事项的监管工作函》，公司《招股说明书》涉嫌虚增营业收入和利润，可能构成2005年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。同时，公司披露的《2019年年度报告》《2020年年度报告》可能存在虚假记载。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，如果公司受到中国证监会行政处罚，且违法行为触及重大违法强制退市情形的，公司股票可能存在终止上市风险，公司还可能需承担相应的刑事责任和/或民事责任。

　　2、公司存在重大违规担保行为。如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、员工离职等影响公司持续经营能力的风险。

　　3、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其间接持有的公司股份被全部质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。

　　4、截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容、2022年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。

　　5、公司已制定并公告稳定股价措施，但存在部分措施未实施的情况。

　　6、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况。上述逾期事项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。

　　特此公告。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月23日