株洲天桥起重机股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002523       证券简称：天桥起重       公告编号：2022-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2022年11月22日以通讯方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件的方式于2022年11月17日发出。本次会议由公司董事长龙九文先生主持，应出席董事12人，实际出席董事12人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　以 11 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议并通过《关于对外投资参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事韦彦锦先生已回避表决。

　　同意公司使用自有资金3,000万元参与由株洲市人民政府牵头，湖南省财信金控集团、株洲市属国有企业作为主发起人设立的“株洲市先进产业集群发展母基金”。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资参与设立产业基金暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：002523       证券简称：天桥起重       公告编号：2022-028

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲天桥起重机股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2022年11月17日以书面、电子邮件的方式发出会议通知，并于2022年11月22日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席黄元政先生主持，应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过《关于对外投资参与设立产业基金暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为：该议案的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　《第五届监事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月23日

　　证券代码：002523       证券简称：天桥起重       公告编号：2022-029

　　株洲天桥起重机股份有限公司关于

　　对外投资参与设立产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1.为响应、支持株洲市人民政府关于发展先进产业集群的重要战略部署，株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“天桥起重”）将使用自有资金3,000万元参与由株洲市人民政府牵头，湖南省财信金控集团、株洲市属国有企业作为主发起人设立的“株洲市先进产业集群发展母基金”（以下简称“母基金”），母基金募资总额50亿元，公司认缴金额占0.6%。

　　2.根据深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联法人相关规定，本次交易对方中，公司控股股东株洲市国有资产投资控股集团有限公司（简称“株洲国投”）以及与公司同属于株洲国投控股的株洲市国投创新创业投资有限公司、株洲市云龙发展投资控股集团有限公司、株洲千金药业股份有限公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3.公司于2022年11月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立产业基金暨关联交易的议案》，关联董事韦彦锦先生已回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本次关联交易在董事会审议权限内，无须提交股东大会审议。

　　4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　（一）关联方情况

　　1.株洲市国投创新创业投资有限公司（普通合伙人、执行事务合伙人）

　　统一社会信用代码：91430200MA4L1XM5X4

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A168室

　　法定代表人：李季

　　注册资本：100,000万元人民币

　　主营业务：以自有资金进行股权投资；投资项目管理活动；资产管理公司的活动；创业投资业务。

　　主要股东：株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股96%；株洲市产业与金融研究所有限公司持股4%。

　　最近一个会计年度主要财务数据：

　　单位：万元

　　2.株洲市国有资产投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：914302007121360371

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：株洲市天元区神农城森林路268号

　　法定代表人：周述勇

　　注册资本：400,000万元人民币

　　主营业务：国有资产投资、经营；对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　主要股东：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%。

　　最近一个会计年度主要财务数据：

　　单位：万元

　　3.株洲市云龙发展投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430200687447983M

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市石峰区云龙示范区云龙路88号

　　法定代表人：曾艳

　　注册资本：100,000万元人民币

　　主营业务：云龙示范区城市基础设施的投资、开发建设和经营；云龙示范区土地整理和开发；产业园区及配套设施项目的建设与管理；经营云龙示范区内的国有资产及其他相关业务。

　　主要股东：株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%。

　　最近一个会计年度主要财务数据：

　　单位：万元

　　4.株洲千金药业股份有限公司

　　统一社会信用代码：914302007121024513

　　企业类型：股份有限公司

　　注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道801号

　　法定代表人：江端预

　　注册资本：42,980.7117万元人民币

　　主营业务：中成药生产；片剂、颗粒剂、丸剂（水丸、浓缩丸、蜜丸、水蜜丸，含中药提取）、硬胶囊剂、糖浆剂、茶剂、酒剂、凝胶剂（含中药提取）、栓剂、抗（抑）菌制剂（液体）净化生产；上述产品的进出口业务；一类医疗器械、二类医疗器械、营养和保健食品、预包装食品、酒、饮料及茶叶、散装食品、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、消毒剂（不含危险化学品）、保健用品、农产品、日用品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）的销售；乳制品的批发和零售；货物、药品、技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股27.78%，其余为持股比例5%以下的社会公众股股东。

　　最近一个会计年度主要财务数据：

　　单位：万元

　　（二）非关联方情况

　　1.湖南省财信产业基金管理有限公司（普通合伙人、基金管理人）

　　统一社会信用代码：91430000707259868Y

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋721室

　　法定代表人：曾若冰

　　注册资本：650,000万元人民币

　　主营业务：受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

　　主要股东：湖南财信金融控股集团有限公司持股100%。

　　2.湖南省新兴产业引导投资合伙企业

　　统一社会信用代码：91430100MA4RNJDY77

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-98房

　　执行事务合伙人：湖南省财信引领投资管理有限公司

　　注册资本：701,000万元人民币

　　主营业务：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。

　　主要股东：湖南财信金融控股集团有限公司持股99.8573%，湖南省财信引领投资管理有限公司持股0.1427%。

　　3.株洲市城市建设发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：914302007506103774

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市天元区联谊路86号金城大厦9-13楼

　　法定代表人：谭跃飞

　　注册资本：400,000万元人民币

　　主营业务：城市基础设施建设管理服务；土地整理管理服务；项目开发与经营；房地产开发；旅游开发；对外投资与资本运作（需专项审批的除外）；公用服务运营；水务投资；房屋租赁。

　　主要股东：株洲市国有资产管理委员会持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%。

　　4.株洲市资源投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91430200MA4QFULN3P

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市天元区炎帝大道36号金彩明天公租房邻里中心

　　法定代表人：杨正明

　　注册资本：300,000万元人民币

　　主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；农业专业及辅助性活动；土地整治服务；规划设计管理；生态恢复及生态保护服务；储能技术服务；再生资源销售。

　　主要股东：株洲市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

　　5.株洲高科集团有限公司

　　统一社会信用代码：9143021173475117X8

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号

　　法定代表人：章定良

　　注册资本：200,000万元人民币

　　主营业务：高新技术项目投资开发和高新技术产品的生产经营；高新区工业园区及周边配套园区土地开发建设及配套建设；水利工程建设；管理经营管委会现有国有资产；科技园区开发，技术咨询、转让、培训、服务。

　　主要股东：株洲高新技术产业开发区管理委员会持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%。

　　6.湖南迪策投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430000745616459U

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-81房

　　法定代表人：曾顺贤

　　注册资本：200,000万元人民币

　　主营业务：从事未上市企业合上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债投资活动；创业投资；股权投资；实业投资；项目投资；创业投资咨询业务；投资管理服务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款国家金融监管及财政信用业务）。

　　主要股东：湖南钢铁集团有限公司持股100%。

　　经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上述交易对方均不属于失信被执行人。

　　三、拟设立基金的基本情况

　　基金名称：株洲市先进产业集群发展母基金（暂定名，以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准）

　　基金规模：50亿元

　　组织形式：有限合伙企业

　　注册地址：湖南省株洲市

　　经营范围：股权投资及基金投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询

　　基金期限：“5+5+2”即5年投资期，5 年退出期，经全体合伙人同意可延长2年。

　　管理人：湖南省财信产业基金管理有限公司

　　执行事务合伙人：株洲市国投创新创业投资有限公司

　　出资比例结构：各合伙人分10期实缴，每期实缴其认缴规模的10%；上期资金使用80%及以上时，由母基金管理人发缴款通知书缴纳下一期实缴出资；首期实缴出资时间为母基金成立后10个工作日内。

　　四、基金合伙协议的主要内容

　　（一）投资策略

　　合伙企业将主要通过股权投资或法律法规允许的准股权投资的方式进行投资。合伙企业通过“母—子基金”为主的结构设定，通过设立、投资子基金的方式进行投资，重点关注轨道交通、航空动力、先进硬质材料、电子信息、新能源、高分子新材料、陶瓷、服饰等产业方向以及半导体、北斗产业、生物医药等相关领域的投资机会，具体投资目标、投资领域、投资地域由投资决策委员会决定。为免疑义，合伙企业可投资其他符合合伙企业投资策略的集合投资载体，也可直接投资于符合前述投资策略的企业。

　　（二）投资限制

　　合伙企业不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的行为，包括但不限于：

　　1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　2.投资二级市场股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

　　5.承担无限连带责任的对外投资；

　　6.发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7.其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　（三）合伙企业费用

　　合伙企业应承担合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

　　管理费：基金管理费由母基金管理人收取。投资期内，年度管理费为实缴出资总额的0.5%；退出期内（不含延长期），年度管理费为已出资金额中尚未退出部分的0.3%；延长期内，管理人不收取管理费。

　　执行合伙事务报酬：执行事务服务费由母基金执行事务合伙人收取，费率和计取方式与基金管理费收取方式一致。

　　（四）收益分配

　　本合伙企业项目处置、投资运营等收入扣除合伙企业应承担的费用、税费等支付义务后，按照先返还各合伙人实缴成本、再支付有限合伙人基准收益、最后支付普通合伙人基准收益的原则进行分配；如还有超额收益，则按照协议约定比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。

　　（五）投资退出

　　管理人应在合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出。合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

　　1.合伙企业在被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市、挂牌后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出；

　　2.合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

　　3.被投资企业减资或解散清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配等。

　　以上为合伙协议主要内容，各方尚未正式签署，合伙协议具体条款以最终签署为准，董事会授权法定代表人签署相关协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次对外投资参与设立产业基金暨关联交易事项不涉及其他安排。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与关联方株洲国投、株洲市国投创新创业投资有限公司、株洲市云龙发展投资控股集团有限公司、株洲千金药业股份有限公司均未发生关联交易。

　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　通过母基金的设立，将助推株洲相关优势产业链的发展，也将给物料搬运装备带来潜在市场。公司会充分利用自身优势，争取业务合作拓展机会，并积极寻求与公司业务具有协同效应的项目标的。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与基金，有利于公司借助专业投资机构资源和平台优势，参与先进产业助推公司转型升级。

　　（二）对外投资存在的风险

　　截止本公告日，相关合伙协议尚未正式签署，具体合作内容以合作各方最终正式签署的协议为准；本合伙企业尚需完成注册登记，并在中国证券投资基金业协会进行备案，是否能完成上述手续存在一定的不确定性；并且产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期。同时，合伙企业在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败等不能实现预期收益、不能有效退出的风险。

　　（三）对外投资对公司的影响

　　本次对外投资参与设立产业基金使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将密切关注合伙企业运作情况，关注投资项目实施过程，督促管理人防范各方面的投资风险，减少合伙企业投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核，独立董事认为本次使用自有资金对外投资参与设立产业基金暨关联交易事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此一致同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　经审核，公司本次使用自有资金对外投资参与设立产业基金，可能为现有业务拓展及公司转型升级带来潜在机会，且投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此一致同意本次对外投资参与设立产业基金暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1.第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2.第五届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4.关联交易情况概述表；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　株洲天桥起重机股份有限公司董事会

　　2022年11月23日