中山联合光电科技股份有限公司 第三届董事会第11次临时会议决议公告

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2022-095

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第11次临时会议通知于2022年11月18日以电子邮件的方式送达给各位董事，并抄送给各位监事及高级管理人员。

　　（二）公司于2022年11月22日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第11次临时会议。本次董事会会议应到董事7人，实到董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的董事人数5人，分别是邱盛平、王志伟、梁士伦、周建英、吴建初。

　　（三）本次董事会会议由董事长龚俊强主持。

　　（四）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台》的议案。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的公告》（公告编号：2022-097）。

　　三、备查文件

　　公司第三届董事会第11次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十二日

　　证券代码：300691             证券简称：联合光电             公告编号：2022-096

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　第三届监事会第6次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第6次临时会议通知于2022年11月18日以电子邮件的方式送达给各位监事。

　　（二）公司于2022年11月22日以现场方式召开第三届监事会第6次临时会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议由监事会主席潘华女士主持。

　　（四）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台》的议案。

　　监事会认为：本次交易能促进公司智能驾驶产业的发展，进一步提升公司全资子公司中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）的组织活力和竞争能力，充分调动核心骨干员工的积极性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展。本次交易决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次公司全资子联合汽车增资扩股并引入员工持股平台的事项。

　　具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台的公告》（公告编号：2022-097）。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第6次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十二日

　　证券代码：300691              证券简称：联合光电            公告编号：2022-097

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　关于全资子公司实施增资扩股并引入

　　员工持股平台的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联合光电”）于2022年11月22日召开的第三届董事会第11次临时会议、第三届监事会第6次临时会议审议通过了关于《全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台》的议案。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）系公司全资子公司，中山锐进科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进科技”）系公司全资孙公司成都联江科技有限公司（以下简称“成都联江”）与联合汽车核心骨干员工合资成立的员工持股平台。为促进公司智能驾驶产业的发展，进一步提升联合汽车的组织活力和竞争能力，充分调动核心骨干员工的积极性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展，联合汽车拟通过增资扩股的方式引入员工持股平台锐进科技（以下简称“本次增资”）。

　　锐进科技拟以货币形式出资人民币3,428.5714万元认缴联合汽车新增注册资本人民币3,428.5714万元，占本次增资完成后联合汽车注册资本总额的30%。本次增资完成后，联合汽车注册资本将由8,000万元人民币增至11,428.5714万元人民币。公司持有联合汽车的股权比例将由100%变更为70%，公司仍为联合汽车的控股股东；联合汽车仍纳入公司合并报表范围。

　　本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、增资方基本情况

　　（一）企业名称：中山锐进科技合伙企业（有限合伙）

　　（二）统一社会信用代码：91442000MAC3KM1T4L

　　（三）成立日期：2022年11月9日

　　（四）组织形式：有限合伙企业

　　（五）注册资本：3,428.5714万元人民币

　　（六）注册地址：广东省中山市火炬开发区益围路10号4楼407

　　（七）执行事务合伙人：成都联江科技有限公司（委派代表：邱盛平）

　　（八）有限合伙人：王珂，系联合汽车核心骨干员工

　　（九）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（十）锐进科技目前的合伙人及出资情况如下：

　　锐进科技作为联合汽车核心骨干员工的持股平台，将陆续引进其他核心骨干员工作为有限合伙人（最终合伙人名单以工商登记为准）。

　　（十一）截至目前，锐进科技不是失信被执行人。

　　（十二）与公司关联关系说明：锐进科技的普通合伙人成都联江为公司全资孙公司；有限合伙人王珂系联合汽车的核心骨干员工，非公司董事、监事及高级管理人员，非关联自然人，与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本次增资事项不构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）企业名称：中山联合汽车技术有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91442000MA53UEGK6Q

　　（三）企业类型：有限责任公司

　　（四）注册资本：8,000万元

　　（五）成立日期：2019年10月08日

　　（六） 住所：中山市火炬开发区益围路12号三楼302室

　　（七） 法定代表人：邱盛平

　　（八）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；特种设备出租；货物进出口；技术进出口。【以上经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　（九）股权结构：

　　（十）联合汽车不属于失信被执行人

　　（十一）联合汽车最近一年又一期的财务会计信息：

　　单位：万元

　　注：上述2021年度的财务数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

　　四、 本次增资的主要内容

　　锐进科技拟以自有资金3,428.5714万元认缴联合汽车新增注册资本。联合汽车增资前后的股权结构如下：

　　五、交易定价政策和定价依据

　　根据广东中广信资产评估有限公司出具的《中山联合汽车技术有限公司拟股权激励涉及中山联合汽车技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2022]第100号），截至2022年8月31日，联合汽车股东全部权益价值为人民币伍仟伍佰万零叁仟伍佰元整（RMB5,500.35万元）。

　　根据联合汽车资产评估报告，并综合考虑其业务发展情况，经交易各方友好协商，确定本次联合汽车增资扩股的价格为1.00元/注册资本。本次交易标的估值合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、增资目的及对公司的影响

　　本次公司全资子公司联合汽车实施增资扩股并引入员工持股平台，可以进一步优化联合汽车的治理结构，通过建立长效激励约束机制稳定和吸引人才，充分调动核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，促进公司及联合汽车的长远可持续发展，为股东创造更大的价值。

　　本次增资完成后，公司持有联合汽车的股权比例将由100%变更为70%，公司仍为联合汽车控股股东；联合汽车仍纳入公司合并报表范围。本次增资扩股事项对公司及联合汽车的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　经认真审核公司第三届董事会第11次临时会议审议通过的关于《全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台》的议案，公司独立董事一致认为：本次交易符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，公司全体独立董事一致同意本次公司全资子公司联合汽车增资扩股并引入员工持股平台的事项。

　　八、监事会意见

　　监事会认为：本次交易能促进公司智能驾驶产业的发展，进一步提升公司全资子公司中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）的组织活力和竞争能力，充分调动核心骨干员工的积极性，推进核心骨干员工与公司共同成长和发展。本次交易决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意本次公司全资子联合汽车增资扩股并引入员工持股平台的事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第三届董事会第11次临时会议决议；

　　2、公司第三届监事会第6次临时会议决议；

　　3、独立董事第三届董事会第11次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、广东中广信资产评估有限公司出具的《中山联合汽车技术有限公司拟股权激励涉及中山联合汽车技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中广信评报字[2022]第100号）。

　　特此公告。

　　中山联合光电科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十二日