云南城投置业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对云南城投 置业股份有限公司重大资产重组草案的 问询函》的补充回复公告（下转D46版）

　　证券代码：600239        证券简称：ST云城      公告编号：临2022-147号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所：

　　2022年10月1日，云南城投置业股份有限公司（下称“云南城投”、“公司”或“上市公司”）披露了《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》，并于2022年10月20日收到上海证券交易所下发的《关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函》（上证公函〔2022〕2590号）（下称“《问询函》”）。上市公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2022年11月5日，公司披露了临2022-133号《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对云南城投置业股份有限公司重大资产重组草案的问询函>的部分回复公告》，对于《问询函》中问题1、2、3、6、7、8进行回复，并根据《问询函》对草案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。本回复将针对《问询函》中问题4、5进行补充回复。

　　如无特别说明，本问询函回复及核查意见中出现的简称均与《云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。

　　重要风险提示

　　1、康旅集团已经出具《关于参与竞买的补充承诺函》，承诺对于康源公司摘牌的标的企业股权，如其在收购后（工商变更完成后起算）的6个月内向与本公司无关联第三方对外转让的，且对外转让价格高于本次交易中的收购价格，则康源公司应将对外转让价格与本次交易的收购价格的差额以现金补偿给上市公司。

　　2、本次标的企业股权的受让方尚需确认标的企业其他股东方是否行使优先购买权后方能确定，本次重组交易对方及交易价格等事项将在重大资产出售报告书中予以确认，并提交公司董事会及股东大会审议，公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》需在公司股东大会审议通过后生效，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　3、公司已在云南产权交易所就拟转让的标的企业股权进行正式挂牌，经云南产权交易所组织交易，确定云南柏丰企业管理（集团）有限公司为云南东方柏丰投资有限责任公司51%股权的最高报价方，报价为25,000.00元；确定康旅集团下属全资子公司康源公司为昆明城海房地产开发有限公司100%的股权等其他13家标的企业股权的最高报价方，报价均为挂牌底价。

　　根据本次交易条件，转让方足额收到受让方支付的产权交易价款的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　4、根据本次交易条件，受让方应向标的企业提供借款用于各标的企业向上市公司及下属控股子企业偿还债务。对于受让方为康源公司或其下属公司的，标的企业向上市公司（包括上市公司合并报表范围内子企业）偿还存续债务本息的事项应于标的股权变更登记前完成。

　　截至2022年3月31日，各标的企业应付上市公司及其下属公司的债务共计492,430.25万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　5、根据本次交易条件，受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供融资债权人认可的担保，以解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或获得上市公司关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除上市公司及其关联方（包括上市公司合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

　　截至2022年3月31日，标的企业作为债务人，由上市公司及其关联方提供担保的项目（CMBS除外）担保总额共计8.14亿元，上市公司及其关联方担保比例对应的实际担保余额为8.14亿元，具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注：对于上市公司的CMBS中，昆仑信托有限责任公司向台州银泰、杭州西溪及宁波奉化下属奉化银泰城商业发放了余额合计约32.65亿元信托贷款，上市公司向相关信托贷款提供了保证担保。若3家标的企业全部由康源公司或其下属企业摘牌，则相关担保的存续将构成关联担保。2022年10月21日，相关CMBS召开2022年第三次资产支持证券持有人大会，审议通过了关于申请专项计划提前终止、专项计划剩余资产原状分配的议案以及关于解除既有抵质押担保的议案。截至本报告书出具日，相关CMBS已终止。

　　对于可能新增的关联担保，上市公司将在相关标的资产办理工商变更前根据法律法规要求履行审议程序。

　　4.草案显示，陕西秦汉新城评估增值率为1,180.34%，杭州西溪、西安东智和台州银泰评估增值率不足0.1%。其中，杭州西溪70%股权按照资产基础法评估值为10.89亿元，根据评估报告，杭州西溪主要资产为投资性房地产，主要为西溪银泰城购物中心所属地块的土地使用权和商铺，建筑面积20.58万平方米。账面净值20.03亿元，相关资产评估增值率为0。西安东智、云城尊龙、台州银泰、东方柏丰等公司也存在主要资产评估增值率为0的情况。请公司：结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。请财务顾问和评估师发表意见。

　　回复：

　　一、问题答复

　　结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。

　　1、陕西秦汉新城评估增值率为1,180.34%

　　（1）本次评估基本情况

　　陕西秦汉新城主要资产为存货与固定资产-房屋建筑物，本次评估增值即主要来自为存货、固定资产-房屋建筑物。存货账面价值45,607.56万元，评估价值45,734.24万元，评估增值126.68万，增值率0.28%；固定资产账面价值6,450.93万元，评估价值8,974.95万元，评估增值2,524.02万元，增值率39.13%。

　　（2）评估值合理性分析

　　1）房地产市场分析

　　西安房地产市场从2017-2018年经历了快速增长阶段，2019年限购控政策出台，市场热度骤降；2020年受政策调控叠加疫情影响，开盘推售套数及开盘去化率持续下降；2021年受“1130”政策影响，供应受阻，开盘去化率逆势上涨；2022年受疫情及房地产市场下行影响，办公与商业需求放缓，供销齐跌，整体较为疲软，客户置业更加理性。

　　陕西秦汉新城开发的秦汉创业中心（融城璟荟）项目处于西咸新区远郊，秦汉新城管委会兰池大道中段，区域市场商办类市场货源充足，以买方市场为主，客户首选以成熟区域为主，远郊类产品在区域发展缓慢。

　　2）存货评估过程分析

　　①评估方法

　　陕西秦汉新城存货采用静态假设开发法评估，假设开发法是将预测的估价对象未来开发完成后的价值，减去后续开发成本、税费及适当的利润等，以此求取估价对象的客观合理价格或价值的方法。

　　②评估过程

　　秦汉创业中心项目业态主要有公寓、办公、商业，资产评估专业人员通过对附近的相似项目进行调查了解，公寓均价在0.95万元/平方米左右，社区底商均价在1.33万元/平方米左右，办公均价在1.06万元/平方米左右，具体如下：

　　项目开发的秦汉创业中心（融城璟荟）所处区域人口密度较低、人流量较低，公寓及办公市场相对低迷，项目去化不理想，实际价格处于同类项目中较低水平。

　　A、资产评估专业人员在同区域公寓业态中选取与评估对象相类似的具有可比性的案例进行比较计算，具体案例选取及因素比较如下：

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正,具体比较指数如下：

　　注：上表以评估对象为基准100，可比案例与之比较，无差异为100，条件优于评估对象则大于100，条件劣于评估对象则小于100

　　因素比较修正系数及估值详见下表：

　　B、资产评估专业人员在同区域社区底商业态中选取与评估对象相类似的具有可比性的案例进行比较计算，具体案例选取及因素比较如下：

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较指数如下：

　　注：上表以评估对象为基准100，可比案例与之比较，无差异为100，条件优于评估对象则大于100，条件劣于评估对象则小于100

　　因素比较修正系数及估值详见下表：

　　C、资产评估专业人员在同区域办公业态中选取与评估对象相类似的具有可比性的案例进行比较计算，具体案例选取及因素比较如下：

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较指数如下：

　　注：上表以评估对象为基准100，可比案例与之比较，无差异为100，条件优于评估对象则大于100，条件劣于评估对象则小于100

　　因素比较修正系数及估值详见下表：

　　经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正后，确定公寓与办公平均销售单价0.89万元/平米左右，2021年项目公寓预售成交均价为0.73万元/平米；底商平均销售单价1.03万元/平米左右。评估所取价格与同类或类似房地产可比较，评估均价在合理范围内。

　　3）固定资产—房屋建筑物评估过程分析

　　①评估方法

　　陕西秦汉新城的房屋建筑物为商业独栋1-5号楼，本次评估采用市场比较法进行评估。市场比较法是指在一定条件下，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

　　②评估过程

　　资产评估专业人员通过对附近的相似项目进行调查了解，一层商业均价1.38万左右，具体如下：

　　陕西秦汉新城所开发的秦汉创业中心（融城璟荟）项目位置为远郊，人口密度及人流量较低，实际价格处于同类项目中较低水平。资产评估专业人员在相近区域办公业态中选取与评估对象相类似的具有可比性的案例进行比较计算，具体案例选取及因素比较如下：

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较指数如下：

　　注：上表以评估对象为基准100，可比案例与之比较，无差异为100，条件优于评估对象则大于100，条件劣于评估对象则小于100

　　因素比较修正系数及估值详见下表：

　　经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、个别因素修正后，确定商业一层平均定价1.22万元/平方左右，再对不同的楼层进行价格差异调整。评估所取价格与同类或类似房地产可比较，评估均价在合理范围内。

　　综上所述，由于项目所处远郊区域人口密度、人流量较低等因素，商办类业态主要以买方市场为主，项目整体去化不理想。结合西安市房地产市场总体表现和陕西秦汉新城秦汉创业中心（融城璟荟）项目的具体情况来看，本次评估陕西秦汉新城的存货和房屋建筑物估值在合理范围内。

　　2、杭州西溪、西安东智和台州银泰评估增值率不足0.1%

　　（1）杭州西溪

　　1）本次评估基本情况

　　杭州西溪的主要资产为投资性房地产-西溪银泰购物中心，建筑面积共205,752.89㎡，其中商业楼层为B1F-4F，建筑面积114,849.03㎡，可租赁面积59,727.14㎡；车位及配套设施建筑面积90,903.86㎡，车位共1,768个，投资性房地产采用公允价值模式计量。投资性房地产的基准日未审账面价值为200,986.00万元，评估价值为200,343.24万元，比未审财务报表数减值643.76万元，减值率为0.3%；项目剩余存货（包括279个可售车位及1套40.35㎡商铺）

　　信永中和在2022年3月31日报表日确定存货和投资性房地产公允价值时，参考了本次评估报告的存货及投资性房地产评估价值，最终报表呈现投资性房地产评估增值为零。

　　2）估值合理性分析

　　①杭州商业房地产市场分析

　　受疫情反复尤其是上海疫情扩散的影响，2022年上半年杭州经济增长放缓，上半年实现生产总值（GDP）9003亿元，按不变价格计算，同比增长1.2%，低于全国增速1.3个百分点。2022年杭州楼市处于量缩价稳状态，1-6月销售面积同比下降45.2%，2022年第二季度全市商业物业成交均价25,945元/㎡，同比下降3.7%，主城区商业库存1.5万套，去化周期为58.3（12个月为基准）。总体来看杭州商业地产库存压力较大，去化周期长，市场表现疲软。

　　西溪银泰购物中心位于杭州市西湖区崇仁路与双龙路交叉口，紧邻地铁5号线浙大紫金港站，是西湖区集购物、餐饮、娱乐为一体的大型综合购物中心。周边有西溪蝶园、西溪诚园、河滨之城等多个高档小区，5KM范围内分布有新天地商业中心、五洲国际广场、印象城（古墩路店）、城西银泰城、西溪·栖悦城（2018年重新开业）、龙湖西溪天街（2019年年底开业）、龙湖紫荆天街（2019年年底开业）等多个大型综合性购物中心，市场竞争非常激烈；项目紧邻浙大紫金港和西溪湿地公园，商服繁华度较高，自然环境较好，周边医疗、教育、金融配套完善。附近有多路公交车及地跌5号线可以通达，周边路网发达，交通便捷，可通达性及可及性好。

　　②投资性房地产-西溪银泰购物中心评估过程分析

　　A、评估方法

　　杭州西溪银泰购物中心采用收益法进行评估，主要由于评估对象为无法分割出售的购物中心，大商业在定位、体量、业态布局上跟普通零售商铺差别太大，难以进行对比。

　　B、商铺评估过程

　　由于西溪银泰购物中心配套商街已于2018年前销售完毕，与基准日时点相差较远，销售价格无可比性。经资产评估人员通过对58同城、链家网、安居客、房天下等网络信息平台查询，杭州西溪银泰城原配套开发的商业街目前共有5个二手商铺对外挂牌销售，具体挂牌信息如下：

　　经评估人员核实，上述1~4项挂牌时间在近半年以内，在实际成交时有一定优惠；第5项挂牌时间接近2年，该单个商铺位于商业街二楼电梯口，位置很好，面积较小，当时购买时单价较高，近几年受网购消费模式及新冠疫情的影响，实体铺面量价齐跌，许多商铺有价无市，导致该铺面长期挂牌，其挂牌价格与真实市场成交价格偏离较大，可比性较弱。

　　另外，经评估人员调查了解，杭州西溪周边的首层商铺目前挂牌均价（含税）3.2万元/㎡左右，具体信息如下：

　　以上价格均为挂牌价，在实际成交时存在一定折扣，经调查折扣率一般在96%~99%之间，本次按照挂牌价的98%进行修正，则对比平均不含税单价约为29,900.00元/㎡（32,000.00×98%/1.05）。

　　资产评估专业人员在同区域商铺物业中选取与首层商铺相类似的三个案例（西溪银泰城商业街第1~第3项）进行比较计算，根据委估资产的用途类型及特点，选择比较因素为交易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、权益因素，具体案例选取及因素比较如下：

　　比较因素条件说明表

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较指数如下：

　　比较因素条件指数表

　　在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：

　　比较因素条件指数修正表

　　将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为一楼商铺的评估单价（不含税），即：

　　估价对象评估单价=（30,134.40+27,252.03+31,075.75）÷3

　　=29,500.00（元/平方米）（取整）

　　C、车位评估过程

　　经资产评估专业人员调查了解，杭州西溪银泰购物中心周边的车位含税挂牌均价19.50万元/个左右，具体信息如下：

　　以上价格均为挂牌价，与实际成交价存在一定折扣，经调查折扣率一般在96%~99%之间，本次按照挂牌价的98%进行修正，经过修正后的车位不含税平均单价约为18.20万元/个（19.50×0.98/1.05）。

　　资产评估专业人员在同区域车位中根据委估资产的用途类型及特点，选取了与被评估车位相类似的三个案例（第2、第3及第5项）进行比较，选择比较因素为交易情况、交易日期、房地产用途、区位因素、实物因素、权益因素，具体案例选取及因素比较如下：

　　比较因素条件说明表

　　通过分析可比案例与评估对象之间差异，进行各种因素情况修正，具体比较指数如下：

　　比较因素条件指数表

　　在确定了各种因素修正指数的基础上，将评估对象的因素条件指数与比较实例的因素条件进行比较，得出各因素修正系数，详见下表：

　　比较因素条件指数修正表

　　将各比较实例的市场价格通过对上述各因素修正后，分别得到修正后的价格，三个比准价格差异较小，本次取其算术平均值作为评估单价（不含税），即：

　　估价对象评估单价=（18.67+18.30+19.05）÷3

　　=18.67（万元/个）

　　经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区域因素修正、实物因素修正、权益因素修正后，确定一楼商铺平均销售单价2.95万元/㎡左右，负一楼车位平均销售单价18.67万元/个左右，与同类或类似房地产比较，评估价在合理范围内。

　　③委估资产对比价值

　　杭州西溪B1-4F商铺面积约11.48万㎡，配套车位1,768个，由于产权证无法零星办理，和上述单个出售的商铺和车位相比，交易规模及资金巨大，需考虑大量出售的折价影响。经查询，位于台州市椒江区体育场路蓝庭花园小区正常车位价为7万元/个，该小区总车位736个，已售359，未售377个，未售车位采用整体打包拍卖的方式出售，其中358个车位被拍卖，拍卖价为2,080万元，拍卖均价为5.81万元/个，整体打包出售的折价系数约为0.83。本次考虑一定的地区差异，统一在上述评估均价基础上按0.9的规模系数修正。

　　楼层对商铺和车位价值存在较大影响，根据各楼层修正系数对楼层价值进行修正。经调查统计，杭州西溪银泰城周边商铺销售情况及楼层均价对比如下：

　　从上述统计数据可以看出，二楼相比一楼的楼层价格修正系数为57%~70%、三楼对比一楼的楼层价格修正系数为39%~58%，综合考虑本项目配套商业街各楼层原实际销售均价对比及实际单位租金对比，本项目楼层修正系数确定如下：

　　注：三楼以上商铺的楼层差异较小，本项目统一按照0.5修正系数计取；负一楼一般作为购物中心配套的超市及餐饮铺面，其租金收益相比其他楼层较低，本项目按照0.4修正系数计取。

　　由于负一层车位比负二层车位距离出口更近，车辆进出停车场所需要花费的时间比在负二层的所用时间要短，故在相同条件下负二楼的车位相比负一楼的车位价格要低，同理负三楼相比负二楼、负四楼相比负三楼车位的价格均低。经调查统计，西溪银泰城周边市场不同楼层的车位销售情况如下：

　　根据以上统计数据，正常情况下车位楼层价格差异在1~2万元/层，本次楼层价差取1.5万元/层。则在考虑以上规模修正、楼层修正后各物业的单价及评估值如下：

　　从周边商铺和车位市场价格水平对比后得到的估值为207,830.60万元，与本次投资性房地产的评估值200,343.24万元差异3.7%，评估值在合理范围内。需要说明的是：由于投资性房地产为无法分割出售的购物中心，可搜寻的案例一般是附近小商铺的挂牌，大商业在定位、体量、业态布局上跟普通商铺差别太大，并不具备可比性，本次计算假设其可出售且业态与小商铺保持一致。

　　④从房地产收益率来看

　　房地产的收益率（回报率）=租金收入/房地产价值，一般购物中心的正常年收益率在4%~6%左右，7%以上属于较高水平。杭州西溪2021年的收益率为4.90%，2022年预测的收益率为4.98%，而在浙江拥有大量购物中心（16处）的新城控股（601155.SH）公布的2021年浙江地区购物中心的平均收益率为10.86%。根据收益率的计算公式可推导出：房地产价值=租金收入/收益率，则在租金收入不变的情况下，收益率取值越低，房地产价值越高。杭州西溪的收益率在正常水平之间，通过收益法得到的评估价值基本合理，且大于高收益率水平的类似项目，有利于保障上市公司的利益。

　　（2）西安东智

　　1）本次评估基本情况

　　西安东智主要资产为存货与投资性房地产。存货账面价值7,108.72万元，评估价值7,016.79万元，评估减值91.93万元，减值率1.3%；投资性房地产未审账面价值为12,508.55万元，评估价值相12,410.21万元，比未审财务报表数减值98.34万元，减值率为0.8%。

　　信永中和在2022年3月31日报表日确定存货和投资性房地产公允价值时，参考了本次评估报告的存货及投资性房地产评估价值，最终报表呈现的结果是存货与投资性房地产评估增值为零。

　　2）评估值合理性分析

　　①房地产市场分析

　　西安房地产市场从2017-2018年经历了快速增长阶段，2019年限购控政策出台，市场热度骤降；2020年受政策调控叠加疫情影响，开盘推售套数及开盘去化率持续下降；2021年受“1130政策”影响，供应受阻，开盘去化率逆势上涨；2022年受疫情及房地产市场下行影响，办公与商业需求放缓，供销齐跌，整体较为疲软，客户置业更加理性。

　　西安东智开发的融城东海项目，位于西安市高新区南三环辅道以南、丈八六路以西，业态为办公、商业及车位。区域市场商办类市场货源充足，市场相对低迷。

　　②存货评估过程分析

　　A、评估方法

　　西安东智存货主要为尾盘车位，采用以下方法评估：评估价值=评估销售单价×开发产品数量×（1-销售费用率-销售税金率-销售所得税率-适当的净利润率-土地增值税率）。

　　B、评估过程

　　资产评估专业人员通过对附近的相似项目进行调查了解，地下车位均价8.9万左右，具体如下

　　公司所开发的“融城东海”项目，已于2019年便完成竣工并交付使用，地上业态去化率近84%，属于尾盘销售，所剩地下车位为较难推售物业。项目位置交通相对不便，人口密度及人流量一般，需求不足，需要具备一定价格优势才能让客户产生购买欲望。经市场分析比较，通过交易期日修正、交易情况修正、区位状况修正、实物状况修正后，确定项目车位销售单价约7.4万/个左右，评估均价在合理范围内。

　　销售费用率：销售费用率参考同行业上市公司销售费用率及公司销售实际情况确定。

　　销售税金及附加率：按被评估单位的销售税金及附加率确定。

　　销售所得税率：按被评估单位的销售所得税率确定。

　　销售净利润率：按被评估单位的销售净利润率确定。

　　适当税后净利润计取比例：根据资产的销售畅销程度确定。

　　土地增值税率：根据土地增值税计算规则确定，如小于零则不扣减土地增值税。

　　若计算得出的销售所得税率、销售净利润率小于零，则该项产成品评估中不再扣减销售所得税及适当净利润。

　　通过上述计算，得到存货最终的评估价值。评估结果与同类或类似房地产可比较，本次存货评估价值具有合理性。

　　③投资性房地产评估过程分析

　　A、评估方法

　　投资性房地产评估采用市场比较法进行评估。市场比较法是指在一定条件下，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相同的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

　　B、评估过程

　　资产评估专业人员通过对附近的相似项目进行调查了解，商业均价在2.3万左右，办公均价1.1万左右，具体如下：

　　a、办公业态评估

　　由于宝德云谷国际项目房源多为整层出售，面积差异较大；而旺都项目整体智能化和环保程度较高，与待估的办公差异稍大。

　　资产评估专业人员在同区域办公业态中选取与评估对象相类似的具有可比性的案例进行比较计算，具体案例选取及因素比较如下：

　　（下转D46版）