福建星云电子股份有限公司 关于转让子公司部分认缴出资额 及放弃增资优先认购权暨关联交易的公告

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份       公告编号：2022-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星云股份”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”或“标的公司”）截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币，币种下同）分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生，其中，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额，并以1.3846元/股的价格（指每1元注册资本应缴纳投资款1.3846元，下同）对星云智慧实缴出资，同时，星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元，公司拟放弃对星云智慧本次增资的优先认购权，星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。同日，公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了附生效条件的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，对上述事宜作了约定。

　　星云智慧本次增资价格1.3846元/股对应的投前估值为2,700万元，较星云智慧截至2022年10月31日净资产评估值2,566.42万元的增值比例为5.20%，不存在损害公司和股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

　　本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧注册资本增加至6,500万元，其中：公司持有星云智慧30%的股权；黄世霖先生持有星云智慧40%的股权；刘作斌先生持有星云智慧18%的股权；李有财先生持有星云智慧12%的股权。本次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

　　2、本次交易对手方中，李有财先生、刘作斌先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程》等规定，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。

　　二、交易对方及关联方的基本情况

　　（一）黄世霖

　　1、黄世霖，男，中国国籍，住所位于福建省宁德市蕉城区，现任福建时代星云科技有限公司董事长。

　　2、关联关系说明：黄世霖先生与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　3、黄世霖先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　（二）李有财

　　1、李有财，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事长。

　　2、关联关系说明：李有财先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份22,124,190股（占公司股份总数的14.97%），并担任公司董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李有财先生为公司关联方。

　　3、李有财先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　（三）刘作斌

　　1、刘作斌，男，中国国籍，住所位于福建省福州市仓山区，现任公司董事兼总经理。

　　2、关联关系说明：刘作斌先生系公司控股股东、实际控制人之一，现持有公司股份16,782,152股（占公司股份总数的11.36%），并担任公司董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘作斌先生为公司关联方。

　　3、刘作斌先生不是失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力及付款能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、星云智慧基本情况

　　2、星云智慧最近一年及最近一期的主要财务数据

　　星云智慧于2022年5月16日成立，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号），星云智慧最近一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、交易标的评估情况

　　根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0134号，以下简称“《评估报告》”），采用资产基础法对星云智慧的全部股东权益价值进行评估，截至2022年10月31日（评估基准日），星云智慧经审计后的净资产（母公司）账面值为1,850.82万元，评估值为2,566.42万元，评估增值715.60万元，增值率为38.66%。评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　根据《评估报告》，星云智慧净资产评估增值的主要原因是对其主要的在建充电站资产采用了收益法评估。

　　综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。

　　4、交易标的：本次交易前公司持有星云智慧100%股权，不存在优先受让权股东，本次交易的标的为公司持有的星云智慧截至本公告披露日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元）及星云智慧本次新增注册资本1,500万元的优先认购权。

　　5、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。星云智慧不是失信被执行人。

　　6、其他说明

　　截至本公告披露日，公司不存在为星云智慧及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情况以及星云智慧及其子公司非经营性占用本公司资金的情况；本次交易完成后，本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　7、本次交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：

　　（二）本次交易的定价依据

　　本次交易价格是在参考符合《证券法》规定的且从事过证券、期货相关业务的福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果基础上，由交易各方协商确定。本次交易标的公司的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的为星云股份持有星云智慧截至本公告披露日尚未实际出资的认缴出资额及增资优先认购权，因此，各方同意本次认缴出资额转让的价格为1元；同时参考星云智慧于评估基准日的股东全部权益评估价值，黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生三人均以现金方式按1.3846元/股的价格实缴出资并由刘作斌先生、李有财先生二人按同等价格向星云智慧增加注册资本1,500万元。本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧的股权结构如下：星云股份持有星云智慧30%的股权，黄世霖先生持有星云智慧40%的股权、刘作斌先生持有星云智慧18%的股权、李有财先生持有星云智慧12%的股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议各方主体

　　甲方：福建星云电子股份有限公司；

　　乙方一：黄世霖；乙方二：刘作斌；乙方三：李有财；（乙方一至乙方三合称为“乙方”）

　　丙方：星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（下称“标的公司”）

　　（二） 协议签署日期：2022年11月23日

　　（三） 交易主要内容

　　1、 认缴出资额转让

　　甲方同意将所持有的标的公司52%认缴出资额（认缴出资额为2,600万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方一。该认缴出资额对应的2,600万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方一承担。针对前述标的公司52%认缴出资额，乙方一应缴纳投资款为3,600万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额2,600万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

　　甲方同意将所持的有标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方二。该认缴出资额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次转让转由乙方二承担。针对前述标的公司4.5%认缴出资额，乙方二应缴纳投资款为311.54万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

　　甲方同意将所持有的标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方三。该认缴出资额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方三承担。针对前述标的公司4.5%认缴出资额，乙方三应缴纳投资款为311.54万元人民币，其应缴纳的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

　　2、 增加注册资本

　　各方同意标的公司注册资本由5,000万元人民币增加至6,500万元人民币。本次增加的注册资本1,500万元人民币，其中由乙方二增加认缴出资额945万元人民币，乙方三增加认缴出资额555万元人民币。乙方二、乙方三二人应缴纳投资款分别为1,308.46万元人民币、768.46万元人民币，乙方二、乙方三二人应缴纳的投资款超出其各自认缴出资额945万元人民币、555万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。原股东甲方同意放弃对上述增资的优先认购权。

　　（四） 支付方式及期限

　　乙方应自本协议签署之日起20个工作日内向甲方银行账户支付本次认缴出资额转让款；各方确认并同意，乙方应在2022年12月31日前，向丙方银行账户缴纳投资款。

　　（五） 定价依据

　　本次交易价格是在参考福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果基础上，由各方协商确定。各方同意本次标的公司的评估基准日为2022年10月31日。本次交易的标的为甲方持有的标的公司截至本协议签订日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币）及丙方本次新增注册资本1,500万元人民币的优先认购权，因此，各方同意本次甲方向乙方一、乙方二、乙方三转让认缴出资额转让的价格均为1元；同时参考标的公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为2,566.42万元的基础上，乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三）均以现金方式按1.3846元/股的价格实缴出资并由乙方二、乙方三两人按同等价格向标的公司增加注册资本1,500万元人民币。

　　（六）标的交割

　　标的公司与甲方共同承诺，在乙方支付交易对价（包括向甲方支付认缴出资额转让款、向标的公司足额缴纳投资款）后的20个工作日内，标的公司与甲方应就本次认缴出资额转让及增资事项向公司登记机关（福州市鼓楼区市场监督管理局）办理并完成相应的变更登记手续，乙方应给予必要的配合。但因乙方未及时提供工商变更所需资料或其他不可归责于甲方及丙方之原因导致延迟的除外。

　　（七）过渡期安排

　　在过渡期间，标的公司应当以正常合理的方式开展业务经营活动，保持标的公司的资产处于良好状态，维持好标的公司与员工、客户、供应商、商业伙伴、金融机构及政府有关部门的关系。

　　标的公司在过渡期间产生的损益（包括利润或亏损），由甲方、乙方按其在本次交易完成后在标的公司的持股比例享有或承担。

　　（八）协议生效的条件

　　本协议自各方签字或盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

　　（1）甲方董事会和股东大会审议通过本协议相关交易；

　　（2）标的公司股东会审议通过本协议相关交易。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围，本公司和星云智慧将独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　鉴于星云智慧拟开展的充电站投资业务尚在布局起步阶段，未来的业务情况存在较大不确定性，预计未来的资源投入、现金需求较大，有可能影响公司的现金流和盈利能力，且上述业务目前不属于公司的主营业务；本次交易完成后将优化星云智慧的股东结构，引入外部投资，降低公司投资风险，并将有助于公司集中资源聚焦在锂电池设备、储能相关产品的研发、生产、销售等主营业务。本次关联交易符合公司业务发展需要和战略规划。

　　本次关联交易履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易价格参考评估结果确定，价格公允。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联人李有财先生、刘作斌先生未发生其他关联交易。

　　八、 独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易各方是在参考标的公司全部股东权益的评估结果的基础上协商确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。在公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东需依法回避表决。

　　九、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：星云股份本次转让子公司星云智慧部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项已经第三届董事会第二十三次会议审议通过，该事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会就此项议案表决时，关联董事李有财先生、刘作斌先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事先认可意见及独立意见，监事会亦经审核发表了意见，此项交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易无异议。

　　十、 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　十一、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　　5、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号）；

　　6、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2022]0134号)；

　　7、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建星云电子股份有限公司转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见》；

　　8、《星云智慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　证券代码：300648         证券简称：星云股份       公告编号：2022-076

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于拟对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“星云股份”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向持股10%的参股公司福建时代星云科技有限公司（以下简称“时代星云”或“标的公司”）进行增资。因公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，本次交易构成关联交易。本次交易的增资协议尚未签署，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，特提醒投资者注意投资风险。现将具体情况公告如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、公司拟与福建集智储能技术有限公司（以下简称“集智储能”）、宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）以货币出资的方式共同对时代星云进行增资合计人民币20,000万元（币种下同），其中：集智储能拟以增资金额14,000万元认购时代星云新增注册资本中的14,000万元；宁德时代拟以增资金额4,000万元认购时代星云新增注册资本中的4,000万元；星云股份拟以增资金额2,000万元认购时代星云新增注册资本中的2,000万元。同时，时代星云原股东石正平先生、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合志谊岑”）、福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智达晟和”）放弃本次增资的优先认购权。

　　本次增资事项完成后，时代星云注册资本由20,000万元增加至40,000万元，其中：公司持有时代星云10%的股权；集智储能持有时代星云35%的股权；石正平先生持有时代星云20%的股权；宁德时代持有时代星云20%的股权；合志谊岑持有时代星云7.5%的股权；智达晟和持有时代星云7.5%的股权。

　　2、公司持有时代星云10%的股权，且公司董事兼总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘作斌先生及其一致行动人董事长李有财先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。

　　4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次拟对参股公司增资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。

　　二、增资标的暨关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二） 时代星云最近一年及最近一期的主要财务数据（单位：万元）

　　（三）关联关系说明

　　本公司持有时代星云10%的股权，且本公司董事、总经理刘作斌先生兼任时代星云董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.3条第（三）项规定，时代星云为公司的关联方。

　　（四）本次增资暨关联交易完成前后，标的公司股权结构变动如下：

　　（五）履约能力分析

　　目前，时代星云依法存续，经济和财务状况正常，有良好的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来重大风险。经查询，时代星云不属于失信被执行人。

　　三、其他增资方的基本情况

　　（一）福建集智储能技术有限公司

　　1、集智储能基本情况

　　2、 集智储能最近一年及最近一期的主要财务数据：截至本公告披露日，集智储能尚未开展经营活动。

　　3、 关联关系说明：集智储能与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、 履约能力分析：经查询，集智储能不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。

　　（二）宁德时代新能源科技股份有限公司

　　1、宁德时代基本情况

　　2、宁德时代最近一年及最近一期的主要财务数据：（单位：万元）

　　3、 关联关系说明：宁德时代与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　4、 履约能力分析：经查询，宁德时代不属于失信被执行人，资信状况良好，具备履约能力。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次增资暨关联交易基于平等自愿原则，经各方协商，一致同意按注册资本增资，即每1元新增注册资本的认缴价格为1元，各方股东按增资比例认购增资份额。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　投资方（合称甲方）：福建集智储能技术有限公司（甲方一）；宁德时代新能源科技股份有限公司（甲方二）；福建星云电子股份有限公司（甲方三）。

　　标的公司（乙方）：福建时代星云科技有限公司

　　其他股东（丙方）：石正平（丙方一）；福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（丙方二）；福建智达晟和投资合伙企业（有限合伙）（丙方三）。

　　（二）增资方案及价格

　　乙方本次拟新增注册资本为20,000万元，本次增资的增资价格为1元/注册资本。其中，甲方一以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的14,000万元，增资金额为14,000万元；甲方二以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的4,000万元，增资金额为4,000万元；甲方三以货币出资的方式认购乙方新增注册资本中的2,000万元，增资金额为2,000万元。

　　（三）支付方式

　　各方同意，甲方一、甲方二、甲方三应分别且不连带地将本协议约定的增资金额，在本协议生效之日起10个工作日内，以银行转账方式足额支付至乙方银行账户。

　　（四）违约责任

　　各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　（五）协议的生效

　　本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立；本次增资及相关的议案经乙方董事会及/或股东会审议通过；乙方的相关股东已放弃对本次增资的优先认购权。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，公司会持续关注可能产生的关联交易等情形，如有相关情形出现，公司将严格遵守相关法律法规规定，及时履行信息披露等相关义务。

　　七、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次增资将有助于增强时代星云的经营能力和发展后劲，有利于其市场竞争力和抗风险能力的提升，推动其经营业务的持续稳健发展，符合时代星云各股东的长远利益。

　　本次增资不影响公司对时代星云的持股比例，不会导致公司合并财务报表范围变更。本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2022年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方时代星云累计已发生的各类关联交易的总金额为3,412.60万元。

　　九、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项符合公司市场布局，有利于公司发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项，有利于优化公司市场布局，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次关联交易的审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。

　　十、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：公司本次拟对参股公司增资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事事前认可并发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。综上，保荐机构对星云股份本次拟对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

　　十一、其他

　　本次交易的增资协议尚未签署，公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务，特提醒投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　　3、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

　　5、兴业证券股份有限公司出具的《关于福建星云电子股份有限公司拟对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　证券代码：300648       证券简称：星云股份       公告编号：2022-077

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于向银行申请增加综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度，本次新增后，公司向银行申请的综合授信总额度为不超过人民币200,000万元。本次向银行申请增加综合授信额度的事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

　　一、已审批的授信额度情况

　　公司于2022年1月14日、2022年2月9日分别召开第三届董事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向银行申请融资额度的议案》，同意公司向银行申请不超过人民币120,000万元的综合授信额度以及不超过人民币30,000万元的银行承兑汇票质押开票业务。授信期限为自公司股东大会审批通过之日起二年，授信额度最终以银行实际审批为准。授信期限内公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。

　　二、本次申请增加授信额度情况

　　根据公司经营发展的需要，充分利用金融杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司在风险可控的前提下，拟向各合作银行增加申请总额不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信项下业务类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、供应链金融等，具体授信额度和贷款期限以各家银行实际审批的授信额度为准,具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。

　　本次申请增加的综合授信业务将实行总余额控制，授信期限为自公司2022年第四次临时股东大会审批通过之日起至2024年2月8日止，授信额度最终以银行实际审批为准。在上述期间内且公司向银行申请办理综合授信业务的总余额不超过人民币80,000万元的情况下，公司可连续、循环的向银行申请办理综合授信业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。

　　公司向金融机构申请综合授信额度，可以用本公司自有土地使用权、房屋建筑物作为抵押物为该笔授信提供担保，也可以不提供担保，届时根据公司和银行的协商情况而定。

　　为保证公司综合授信业务的相关工作能够高效、顺利地进行，对符合前述条件的任何授信业务（不论笔数和单笔金额，也不论单笔业务的履行期限是否超过上述期间），公司提议股东大会授权董事长全权负责审批本公司的具体授信业务，同时由董事长全权代表本公司与各家银行洽谈、签署与该笔授信业务相关的一切法律文件，并负责办理相关事宜，由此所产生的经济、法律责任应按相关业务合同的约定由本公司承担。

　　三、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司目前经营情况良好，此次向银行申请增加综合授信额度的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展。本次向银行申请增加综合授信额度的审批程序符合有关法律、法规和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定，同意公司向银行申请增加不超过人民币80,000万元的综合授信额度。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公司章程公司章程》等相关规定，本次向银行申请增加综合授信额度的事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　公司本次向银行申请增加综合授信额度的事项，能够为公司生产经营活动和投资项目建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银行申请增加综合授信额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请增加综合授信额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　证券代码：300648         证券简称：星云股份        公告编号：2022-078

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于财务总监辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监刘登源先生提交的书面辞职报告。刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务，辞职后，刘登源先生将不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，刘登源先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。刘登源先生的原定任职日期为2021年6月3日至2023年7月2日。截止本公告披露日，刘登源先生未直接或间接持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。刘登源先生将继续遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律法规的规定。

　　刘登源先生的工作将进行妥善交接，其辞职不会对公司日常运营产生不利影响。公司董事会谨向刘登源先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　证券代码：300648          证券简称：星云股份        公告编号：2022-079

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于聘任财务总监的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）财务总监刘登源先生因个人原因申请辞去公司财务总监的职务，辞职后，刘登源先生将不再担任公司任何职务。为保证公司的正常运行，经公司总经理刘作斌先生提名，并由董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会研究及审核，公司于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》，董事会同意聘任吴振峰先生为公司财务总监（简历详见附件），并同意其薪酬方案，吴振峰先生的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

　　吴振峰先生具备履行职责所必须的专业能力，其任职符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关任职资格的规定。公司独立董事就本次聘任财务总监及确定其薪酬的事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　附件：吴振峰先生简历

　　吴振峰，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2008年4月至2009年9月任福建新大陆地产有限公司财务经理，2009年10月至2012年5月任福建新大陆电脑股份有限公司财务经理，2012年6月至2022年10月任福建新大陆支付技术有限公司财务总监，2022年10月至今任福建星云电子股份有限公司总经理助理。

　　吴振峰先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。吴振峰先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，最近36个月未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，吴振峰先生不是失信被执行人。

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份        公告编号：2022-080

　　福建星云电子股份有限公司

　　关于修订部分制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月23日召开第三届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了修订公司部分制度的议案，现将具体情况公告如下：

　　一、 修订原因和依据

　　鉴于《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的修订，公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司部分制度进行了系统性的梳理与修订。

　　二、本次修订相关制度明细

　　本次修订后的相关制度的全文详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

　　四、备查文件

　　1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；

　　3、相关制度文件修订本。

　　特此公告。

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　证券代码：300648        证券简称：星云股份       公告编号：2022-081

　　福建星云电子股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“星云股份”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：2022年第四次临时股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建星云电子股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议召开日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2022年12月12日（星期一）下午14:30开始。

　　2.网络投票时间：2022年12月12日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年12月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2022年12月5日（星期一）。

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日（2022年12月5日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会审议和表决的提案如下：

　　本次股东大会提案编码表

　　（二）上述提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过、第三届监事会第十七次会议审议通过，以上审议事项属于公司股东大会的职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议事项合法、完备。

　　上述提案的详细内容，详见2022年11月24日公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（三）根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述提案均需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并予以披露；上述第1项提案关联股东应在股东大会会议上回避表决。

　　三、本次股东大会现场会议登记等事项

　　公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2022年12月8日（星期四）上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：本公司证券部（福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部）。

　　（三）登记办法：拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2.法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　3.股东可以信函（信封上须注明“2022年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2022年12月8日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司（信函以收到邮戳为准），恕不接受电话登记。

　　4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知附件二。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

　　（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　（三）特别提醒：

　　为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，公司建议各位股东或股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，48小时内核酸检测阴性、健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人务必在出行前核实、确认最新的疫情防控政策及要求。届时会议现场如有其他防疫工作安排，请公司股东或股东代理人予以理解、支持和配合。

　　（四）会务联系方式：

　　联系地址：福建省福州市马尾区石狮路6号福建星云电子股份有限公司证券部。

　　联 系 人：周超、陈照敏

　　联系电话：0591-28051312

　　联系传真：0591-28328898

　　电子邮件：investment@e-nebula.com

　　六、备查文件

　　1.《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

　　2.《福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书（格式）

　　福建星云电子股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：350648

　　2.投票简称：星云投票

　　3.填报表决意见：本次所有议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会的所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月12日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月12日（现场股东大会召开当日），上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　福建星云电子股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会授权委托书

　　（格式）

　　兹全权委托                先生/女士（以下简称受托人）代理本单位（或本人）出席福建星云电子股份有限公司2022年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位（或本人）对该次股东大会表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由本单位（或本人）承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束时止。

　　本单位（或本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

　　特别说明：

　　1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2.合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的，必须加盖单位公章。

　　委托人名称或姓名（签名、盖章）：

　　（如委托人是法人股东或其他经济组织的，必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章）

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码（或公司注册证书等其他有效证件号码）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：      年   月   日

　　福建星云电子股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十三次会议

　　相关事项的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行了提前审阅及认真的审查，现发表如下事前认可意见：

　　一、《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》的事前认可意见

　　我们对公司拟提交董事会审议的《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》进行了审查。在听取了有关人员的汇报，并查阅了相关材料后，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述议案提交公司董事会第二十三次会议审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

　　二、《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》的事前认可意见

　　我们对公司拟提交董事会审议的《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》进行了审查。在听取了有关人员的汇报，并查阅了相关材料后，我们认为：本次拟对参股公司增资暨关联交易事项符合公司市场布局，有利于公司发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需依法回避表决。

　　独立董事签名：张白   郑守光   郭睿峥

　　二二二年十一月十八日

　　福建星云电子股份有限公司独立董事

　　关于第三届董事会第二十三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，经审慎核查，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关议案基于独立判断发表独立意见如下：

　　一、《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易各方是在参考标的公司全部股东权益的评估结果的基础上协商确定交易价格，定价公允合理。相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。在公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东需依法回避表决。

　　二、《关于拟对参股公司增资暨关联交易的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：本次拟对参股公司时代星云增资暨关联交易事项，有利于优化公司市场布局，促进公司发展，符合公司和全体股东的利益。公司本次关联交易的审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容。

　　三、《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次向银行申请增加综合授信额度的事项，能够为公司生产经营活动和投资项目建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银行申请增加综合授信额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请增加综合授信额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、《关于聘任财务总监暨确定其薪酬的议案》的独立意见

　　经审阅吴振峰先生的个人履历等相关资料，我们认为吴振峰先生具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，具备担任公司财务总监所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。本次公司财务总监的提名、聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。吴振峰先生不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形，非失信被执行人。

　　我们认为，公司本次确定的吴振峰先生的薪酬是依据公司所处行业和公司规模，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，薪酬确定的审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意聘任吴振峰先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满日止，并同意其薪酬方案。

　　独立董事签名：张白   郑守光   郭睿峥

　　二二二年十一月二十三日