兴民智通（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002355              证券简称：兴民智通　        公告编号：2022-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2022〕第214号）（以下简称“问询函”），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将问题回复如下：

　　近期，有媒体报道称，东方网力科技股份有限公司（以下简称“网力3”）副董事长、副总裁因涉嫌职务违法犯罪被成都市监察委员会留置，网力3董事长赵丰也同被调查。2022年1月7日，你公司实际控制人变更为赵丰。我部对上述事项表示关注。请你公司核查后就以下事项进行书面说明：

　　1、请核实前述媒体报道内容是否属实，你公司实际控制人赵丰是否已被有权机关带走调查、采取留置措施或其他强制措施。

　　回复：

　　公司于近期关注到媒体相关消息后高度重视，并在第一时间协同公司法务、董办等部门开展相关工作。经多方联系，截至本函回复之日，公司仍无法与实际控制人赵丰取得联系。公司已与控股股东青岛丰启环保新能源科技有限公司及实际控制人家属取得联系并进行核实。截至本函回复之日，上市公司尚未能了解具体失联原因。

　　公司将密切关注公司实际控制人赵丰事件的后续进展情况，将严格按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　2、上述事项是否已触及《股票上市规则》第4.5.4条第（五）项、第7.7.6条第（八）项、第（十）项中规定的应当履行信息披露义务的情形，如是，请及时履行相应信息披露义务；如否，请充分说明理由。

　　回复：

　　经核查，近日出现的有关公司实际控制人赵丰的媒体报道未对公司股票交易价格产生较大影响。公司及控股股东也均未收到任何法律文书或其他确凿证据表明实际控制人赵丰因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施。并且实际控制人赵丰不在公司担任董监高职务，未影响其履行职责。

　　目前公司董事、监事、高级管理人员均正常履职，生产经营情况良好。

　　综上，公司暂时不存在《股票上市规则》第4.5.4条、第7.7.6条等规定的应当履行信息披露义务的情形。

　　3、上述事项对你公司治理结构、日常经营运作等是否产生重大不利影响，如否，请充分说明理由；如是，请及时披露并进行风险提示。

　　回复：

　　公司具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，能够实现董事会和管理层稳定运作。公司实际控制人赵丰未在公司担任职务，也不参与公司具体生产经营活动。公司目前董事、高管、监事履职正常，一切生产经营情况良好，各项工作有序开展。

　　公司于近日已收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222555号），公司相关部门与所聘请中介正积极准备回复撰写，继续推进本次非公开发行事宜。

　　上市公司与控股股东、实际控制人是独立运作的两个实体，公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、业务等方面，保持独立经营及核算，各自承担责任和风险。该事项对公司治理结构、日常经营运作等没有重大不利影响。

　　4、请结合赵丰对你公司实施控制的股份情况、控股股东股权质押比例及平仓线、表决权委托等情况，说明你公司实际控制权是否存在不稳定风险，如否，请充分说明理由；如是，请及时进行重大风险提示。

　　回复：

　　青岛丰启环保新能源科技有限公司（以下简称“丰启环保”）直接持有公司6.45%的股份，通过四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）的表决权委托持有公司18.67%的表决权（表决权委托有效期至2023年6月21日），合计控制上市公司25.11%的表决权，为公司的控股股东。赵丰通过其控制的丰启环保合计控制公司25.11%的表决权，为上市公司实际控制人。

　　公司股权控制图如下：

　　注：赵丰与何乐花为母子关系。

　　控股股东及其一致行动人的股权质押情况如下：

　　丰启环保质押给青岛汇泉民间资本管理有限公司的3,500.00万股股票系为上市公司8,800万元借款提供质押担保，未约定平仓线；目前公司正在申报非公开发行股票过程中（处于反馈阶段），本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金。待本次非公开发行实施完毕、募集资金到位后，上述借款将由公司偿还，相关质押也将解除，因不能偿还到期债务而被司法拍卖导致实际控制权变动的相关风险即消除。

　　丰启环保与山东赋恒民间资本管理有限公司约定质押股权公允价值为借款金额2,000万元的120%，截至2022年11月16日，按上市公司市价计算，质押股权公允价值为2,485.00万元，担保覆盖率为124.25%，高于合同约定比例。上述两笔借款均已到期尚未偿还，正在与债权人谈判展期。公司及丰启环保信用状况良好，上述质押股份不存在被平仓的风险。

　　四川盛邦持有公司2,000.00万股质押系对前实际控制人王志成与光大兴陇信托有限责任公司信托事项提供质押担保，因公司原实际控制人周治涉案民创控股集团有限公司涉嫌非法吸收公众存款一案，四川盛邦尚处于被司法控制状态，其他质押事项暂时无法准确获知。由于四川盛邦被武汉市公安局监管，无法取得其股权质押资料，尚不清楚质押股份是否存在被平仓的风险。其与光大兴陇信托有限责任公司信托纠纷存在被司法处置的风险。如上述股份被司法处置，可能导致控股股东、实际控制人发生变更。

　　考虑到公司的现状，丰启环保、丰启投资及实际控制人赵丰拟通过以下措施增强和巩固对上市公司的控制权：赵丰以其控制的丰启投资认购公司发行的一定数量股份，本次非公开发行实施后（与四川盛邦《一致行动协议》和《表决权委托协议》到期前），考虑扣除前次募集资金超额补充流动资金对本次募集资金总额的可能影响，赵丰通过丰启投资、丰启环保间接持有兴民智通17.00%的股权，成为公司第一大股东；同时，在相关司法程序暂无重大进展的情况下，丰启环保仍控制四川盛邦16.56%的表决权。本次非公开发行后，赵丰最高将合计控制公司33.56%表决权，具有较为稳固的控制地位。此外，如四川盛邦所持有的股权被司法处置，实际控制人赵丰也将视情况通过参与司法拍卖、二级市场交易等方式增持上市公司股份，以进一步稳固其控制权。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2022年11月25日