恺英网络股份有限公司 第四届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络     公告编号：2022-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第四十三次会议的通知，会议于2022年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

　　根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司于2022年11月24日召开2022年第二次职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就上述审议事项发表了明确同意的独立意见，内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因董事长金锋先生、副董事长沈军先生、董事陈永聪先生、董事骞军法先生、董事赵凡先生拟参加本次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　二、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　因董事长金锋先生、副董事长沈军先生、董事陈永聪先生、董事骞军法先生、董事赵凡先生拟参加本次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期；

　　6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　7、授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；

　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　因董事长金锋先生、副董事长沈军先生、董事陈永聪先生、董事骞军法先生、董事赵凡先生拟参加本次员工持股计划，需对审议本议案内容进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　四、审议通过《关于<恺英网络股份有限公司可持续发展规划（2023-2025）>的议案》

　　为确保可持续发展之路更具象化和具有执行性，公司制定了《恺英网络股份有限公司可持续发展规划（2023-2025）》。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司可持续发展规划（2023-2025）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络     公告编号：2022-089

　　恺英网络股份有限公司

　　第四届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月21日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第三十五次会议的通知，会议于2022年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定。

　　本次会议由监事会主席黄宇先生主持。与会监事就会议议案进行了审议、表决，审议了如下议案：

　　一、审议了《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司第三期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司第三期员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　因公司监事会主席黄宇先生、监事郑兴焱先生、职工代表监事陈晶晶女士拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决，上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于本次员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将本次员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避3票。

　　二、审议了《关于<恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》

　　为了规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施，有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，有利于提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不存在损害公司及其全体股东的利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划，符合公司长远发展的需要。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

　　因公司监事会主席黄宇先生、监事郑兴焱先生、职工代表监事陈晶晶女士拟参与本次员工持股计划，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决，上述三名监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员半数，关于本次员工持股计划有关议案内容监事会无法形成决议。因此，监事会决定将本次员工持股计划有关内容直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，回避3票。

　　三、审议通过《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）激励对象的姓名和职务进行了公示。根据《中华人民共和国公司法》《管理办法》和《公司章程》等法律、规定的规定，公司监事会结合公示情况对《2022年股票期权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）进行核查，相关公示及核查情况如下：

　　（一）公示情况

　　1、公示内容：2022年股票期权激励计划激励对象的姓名和职务

　　2、公示方式：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及内部张榜公示；

　　3、公示时间：2022年10月24日至2022年11月4日，时限不少于10日；

　　4、公示结果：截至2022年11月4日公示期满，没有组织或个人提出异议。

　　（二）核查情况

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司（含控股子公司）担任的职务等。

　　（三）监事会核查意见

　　根据有关规定及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、公司已按照《管理办法》等规定的要求履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序；

　　2、《激励对象名单》与公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，为公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术/业务人员及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，且均与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同；

　　3、列入《激励对象名单》的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；

　　4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、列入《激励对象名单》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　6、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　　综上，公司监事会认为：列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002517     证券简称：恺英网络     公告编号：2022-090

　　恺英网络股份有限公司关于召开

　　2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

　　1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司董事会；

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

　　4、会议召开的日期、时间

　　1）现场会议时间：2022年12月14日（星期三）下午14：00；

　　2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月14日09:15-15:00；

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1）现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东。

　　2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月7日（星期三）。

　　7、会议出席对象：

　　1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　2、其他说明：

　　（1）上述议案1-9将对中小投资者单独计票（中小投资者指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）；

　　（2）议案7-10、12-13须经出席会议的股东所持有表决股份总数的三分之二以上通过；

　　（3）上述议案已经公司第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十三次会议、第四届董事会第四十二次会议、第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议审议通过；

　　（4）关联股东对议案1-9应当回避表决并不再接受其他股东委托投票。其中：作为第二期员工持股计划拟参加对象的股东或者与第二期员工持股计划拟参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案1-3；作为第三期员工持股计划拟参加对象的股东或者与第三期员工持股计划拟参加对象存在关联关系的股东需回避表决议案4-6。作为本次2022年股票期权激励计划拟激励对象的股东或者与2022年股票期权激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需回避表决议案7-9。

　　具体内容详见2022年10月22日、2022年10月28日、2022年11月25日分别披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议公告》、《恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议公告》等相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事傅蔚冈作为征集人向公司全体股东征集对议案7、议案8、议案9的投票权。具体内容详见2022年11月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《恺英网络股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记时间：2022年12月13日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00；

　　2、登记方式：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡、持股凭证等办理登记手续， 委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持证券账户卡、营业执照复印件

　　（加盖公司公章）、法定代表人证明书和身份证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2022年12月13日17：00前到达本公司为准，并请进行电话确认），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部

　　信函邮寄地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号楼3楼公司会议室恺英网络股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

　　邮编：201114

　　传真：021-50813139

　　会议咨询：公司证券部

　　联系电话：021-62203181

　　电子邮箱：dm@kingnet.com

　　联系人：骞军法

　　4、 线上会议（如无法设置现场会议时）

　　（1） 拟以线上会议方式参会的股东需在会议召开日之前通过向公司指定邮 箱（dm@kingnet.com）发送电子邮件的方式完成登记；

　　（2） 公司将及时向成功登记参会的股东、股东代理人及其他参会人员提供 线上接入的参会方式。完成登记和身份验证的股东、股东代理人及其他参会人员 将于会前收到一封关于如何参加视频会议的指示以及进入视频会议的网络链接及 /或密码之邮件，请获取会议接入方式的股东、股东代理人及其他参会人员勿向 其他第三方分享会议接入信息；未在会议召开日之前完成参会登记的股东、股东 代理人及其他参会人员将无法接入本次会议，但仍可通过网络投票的方式参加本 次股东大会。

　　（3） 以线上方式出席的股东需提供、出示的资料与现场股东大会的要求一致。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他注意事项

　　1、本次会议会期半天，与会股东及股东委托代理人食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议；

　　2、恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十三次会议决议；

　　3、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议；

　　4、恺英网络股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议；

　　5、恺英网络股份有限公司第四届监事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码和投票简称：投票代码为“362517”，投票简称为“恺英投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2022年12月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托                 先生/女士代表本人（本单位）出席恺英网络股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束  委托日期：  年  月  日

　　附件三：

　　股东登记表

　　截止2022年12月7日15：00时交易结束时本人（或单位）持有恺英网络股份有限公司（恺英网络：002517）股票，现场登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                           联系电话：

　　个人股东身份证号码：                           股东账户号：

　　单位股东统一社会信用代码：

　　持有股数：

　　股东签字（盖章）

　　日期：    年    月    日