广州天赐高新材料股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-181

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、交易的基本情况

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购徐金富先生等4位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”、“目标公司”）85%股权，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，交易对价为人民币38,250万元。本次交易前，公司不持有东莞腾威的股权，本次交易后，公司持有东莞腾威85%的股权，具体交易明细如下：

　　2022年11月23日，公司以现场和通讯相结合的方式召开第五届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金富先生回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　2、徐金富先生为公司董事长、总经理，并持有公司股票698,247,048股，是公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司收购徐金富先生持有东莞腾威30%股权的交易构成关联交易。其余4名东莞腾威股东均不是公司的关联方，收购其合计持有的东莞腾威55%股权的交易不构成关联交易。

　　3、根据《公司法》《深圳交易所股票上市规则》和《公司章程》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过相关部门批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方1：邬全生

　　住所：广东省东莞市****************

　　关联关系说明：邬全生先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　邬全生先生不属于失信被执行人。

　　交易对方2：徐金富

　　住所：广东省广州市****************

　　关联关系说明：徐金富先生担任公司董事长、总经理，持有本公司股票698,247,048股，占总股本的36.24%。

　　徐金富先生不属于失信被执行人。

　　交易对方3：王中胜

　　住所：广东省广州市****************

　　关联关系说明：王中胜先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　王中胜先生不属于失信被执行人。

　　交易对方4：潘国忠

　　住所：广东省广州市****************

　　关联关系说明：潘国忠先生与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

　　潘国忠先生不属于失信被执行人。

　　交易对方5：上海合银投资管理有限公司

　　法定代表人：田志伟

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

　　关联关系说明：上海合银投资管理有限公司的法定代表人田志伟先生持有公司股票9,800,000股，占总股本的0.51%，为公司前十大股东。上海合银投资管理有限公司与公司不存在关联关系。

　　上海合银投资管理有限公司不属于失信被执行人。

　　三、交易标的情况说明

　　1、交易标的基本情况

　　公司名称：东莞市腾威电子材料技术有限公司

　　统一社会信用代码：914419007929889764

　　法定代表人：邬全生

　　成立时间：2006年9月26日

　　注册资本：2,000万人民币

　　注册地址：东莞松山湖科技产业园区松科苑18号楼205室

　　经营范围：设计、研发、产销（生产另设分支机构经营）：电子材料、粘接材料、机械设备及配件；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　经查询，东莞腾威不属于失信被执行人。

　　2、交易标的历史沿革

　　2006年9月26日，邬全生以货币出资成立东莞腾威，设立时注册资本为人民币100.00万元，股东出资情况如下：

　　（1）2015年4月1日，股权转让、增资扩股

　　2015年4月1日，经东莞腾威股东会决议，同意股东邬全生将其持有公司36.00%的股权转让给新股东徐金富、5.00%的股权转让给新股东王中胜和4.00%的股权转让给新股东潘国忠，同时增加注册资本200.00万元，本次股权转让和增资扩股后，东莞腾威注册资本为300.00万元，各股东认缴出资情况如下：

　　（2）2016年3月4日，股权转让

　　2016年3月4日，经东莞腾威股东会决议，股东徐金富将其持有6.00%的股权转让给上海合银投资管理有限公司。本次变更后，东莞腾威注册资本为300.00万元，各股东认缴出资情况如下：

　　（3）2022年9月5日，增资扩股

　　2022年9月5日，经东莞腾威股东会审议通过，东莞腾威注册资本由300万元增加至2,000万元，新增1,700万元注册资本由邬全生、徐金富、王中胜、潘国忠、上海合银投资管理有限公司认缴投入。本次增资完成后，各股东出资情况如下：

　　3、本次交易完成后，东莞腾威股权结构

　　本次交易拟收购徐金富先生等4位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的东莞腾威85%股权，本次交易完成后，东莞腾威股权结构如下：

　　4、交易标的业务情况及其财务审计情况

　　东莞腾威成立于2006年，公司一直专注于电子胶粘剂的科技创新开发，为微电子、新能源等新兴产业配套研发、生产高品质的产品，主营业务产品为胶黏剂产品。胶黏剂是具有良好的粘胶性能，能在两个物体表面间形成薄膜并把他们牢固粘接在一起的材料，被广泛应用于包装、电子电器、建筑材料、汽车与交通运输、机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等领域。得益于新能源汽车的发展，动力电池的需求扩大，带动了锂电池配套行业的发展，因此，动力电池需求持续增加及技术水平的不断提高是东莞腾威锂电池粘胶剂产品发展的重要推动力。

　　东莞腾威动力电池胶粘剂产品的特性包括高粘结强度、高阻燃等级、高韧性、高导热性等，公司在动力电池胶粘剂这一细分领域深耕多年，其胶粘剂产品经过客户多年的使用，产品质量得到充分印证。同时，公司目前已覆盖了宁德时代、中创新航等众多国内动力电池厂商，能够与客户技术人员保持紧密联系，实时进行技术革新、配方更新，持续保持了行业领先优势。随着客户数量的不断提升，公司业务增长量不断攀升。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞腾威2021年度及2022年1-6月的财务状况进行审计，并出具了《审计报告》（致同审字（2022）第110C025165号），东莞腾威最近一年及一期的财务指标如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年1-10月财务数据未考虑审计税收调整的影响。

　　5、交易标的评估情况

　　公司委托符合《证券法》相关规定的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对东莞腾威股东全部权益进行评估，并出具了《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号）。具体评估情况如下：

　　① 评估基准日

　　2022年6月30日。

　　② 交易标的评估方法及评估结论

　　本次主要评估方法：收益法、资产基础法

　　A、收益法评估结论

　　运用收益法，经过评估测算，于评估基准日时东莞腾威股东全部权益评估价值为45,171.98万元，增幅398.70%。

　　B、资产基础法评估结论

　　经过评估测算，评估基准日2022年6月30日时，东莞腾威总资产账面价值为17,085.65万元，评估价值为28,743.30万元，增幅68.23 %；负债账面价值8,027.78万元，评估价值为8,027.78万元，评估无增减；净资产账面价值为9,057.87万元，评估价值为20,715.52万元，增幅128.70%。

　　③ 交易对价确认

　　经过分析比较，考虑评估方法适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为交易作价参考依据。截至评估基准日，东莞腾威股东全部权益的评估价值为45,171.98万元。各方协商一致后，确定本次收购东莞腾威的85%股权对应交易价格为38,250万元。

　　6、交易标的权属情况

　　截至本公告日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在交易标的被查封、冻结等司法措施等情况。本次交易标的不存在公司被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　按照广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号），采用收益法进行评估，截至评估基准日2022年6月30日，东莞腾威股东全部权益评估值为45,171.98万元。经各方协商确认，本次交易定价以上述评估值为交易对价计算基准，东莞腾威85%股权对应交易价格为38,250万元。

　　本次交易定价参考收益法评估价值确定，主要是考虑到未来动力电池用胶黏剂市场属于胶黏剂市场在新能源汽车动力电池领域的细分市场，目前胶黏剂市场正处于增量发展阶段，市场溢价较高。本次评估参数选取恰当、谨慎，评估价值公允，遵循了公平合理的原则。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、合同主体：

　　受让方：广州天赐高新材料股份有限公司

　　转让方1：邬全生

　　转让方2：徐金富

　　转让方3：王中胜

　　转让方4：潘国忠

　　转让方5：上海合银投资管理有限公司

　　目标公司：东莞市腾威电子材料技术有限公司

　　2、转让标的：转让方合计持有的东莞腾威85%股权

　　3、转让款的支付安排

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州天赐高新材料股份有限公司拟股权收购事宜涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号），截至评估基准日（2022年6月30日），东莞腾威的股东全部权益价值的评估价值为45,171.98万元，转让方与受让方经协商，本次股权转让的转让价款总额为38,250万元。

　　受让方应于协议生效之日起10个工作日内，将标的股权之转让价款的40%支付给转让方。股权转让登记完成后10个工作日内，受让方向转让方支付标的股权转让价款的60%。

　　4、标的股权的交割

　　（1）转让方与受让方同意将根据法律法规的规定积极履行完成本次股权转让而应履行的审批程序；任何一方都同意尽一切合理努力，并为对方提供合理的协助，以促成标的股权的交割尽早实现。

　　（2）各方确认，由目标公司在本协议签订生效后10个工作日内完成本次股权转让登记。

　　（3）本次股权转让之相关税费，由各方按照法律法规之规定各自承担负有缴付义务的部分；转让方1至4届时应缴纳的税款由受让方在支付相应转让款时予以扣除，由受让方代为履行税费缴纳义务。

　　5、业绩承诺及补偿

　　（1）各方一致同意，目标公司的业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年。转让方承诺：目标公司2023年净利润不低于4,900万元；2024年净利润不低于5,500万元；2025年净利润不低于6,200万元；目标公司业绩承诺期间累计实现净利润不低于16,600万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准，下同。

　　上述净利润须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定。

　　（2）如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方承诺按如下约定每年向受让方进行现金补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额    且上述已经补偿的现金不予退还。

　　（3）如发生本条第2款约定的业绩承诺补偿情形的，受让方有权在目标公司承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方应在接到受让方书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至受让方指定的账户，业绩承诺补偿金由转让方按照各自转让比例承担，并对此互相承担连带责任。

　　6、业绩激励

　　受让方和转让方1同意，目标公司在超额完成股权转让协议第六、1条所述业绩承诺的基础上，可对公司经营管理团队进行额外奖励，奖励方式为现金，计算标准如下：奖励金额=（2023至2025年累计实际净利润-2023至2025年累计承诺净利润）*30%，奖励金额不超过本次交易作价的20%。奖励金额由转让方1负责在目标公司管理团队中具体分配。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方违反其在本协议项下的义务、保证或承诺而给另一方造成损失的，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。一方严重违约时，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为仍未获得补救的，守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本协议的约定应当向守约方承担的违约责任。

　　（2）如因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的，转让方与受让方互不承担违约责任，但转让方应在不可抗力事件发生后10日内向受让方退回已收取的全部股权转让价款。

　　（3）若因转让方对标的公司股权未拥有合法有效的所有权和处分权，或标的股权存在权利瑕疵，导致本次股权转让登记不成功，受让方有权终止本协议，转让方应在10日内退回已收取的全部股权转让价款。

　　8、其他

　　（1）本协议自各方签字或盖章，且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。

　　（2）本协议的订立、效力、履行、解释和争议解决均适用中华人民共和国法律。协议各方因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，可以通过协商解决；无法协商解决的，任何一方均有权向受让方所在地的人民法院提起诉讼解决。

　　（3）本合同未尽事宜，由各方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　总体来说，本次收购东莞腾威股权是为了进一步整合资源，为后续公司对锂电材料产业链的统一规划及融合发展做好准备，符合公司可持续发展战略，有利于提高公司核心竞争实力。

　　1、东莞腾威主营业务为胶黏剂产品，该产品主要用于动力电池，动力电池用胶黏剂市场属于胶黏剂市场在新能源汽车动力电池领域的细分市场，目前该市场正处于增量发展阶段，具有较好的市场前景，公司收购东莞腾威可进一步实现相关锂电材料产业链的布局及融合。

　　2、东莞腾威主营产品胶黏剂属于反应型胶黏剂类型，与公司有机硅产品具有协同效用，通过收购东莞腾威，能够补充及丰富公司产品线并发挥行业协同效应。

　　本次收购股权的交易价格参考评估价格，经各方协商一致确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及投资者利益的情况。本次交易拟收购股权交易价格占公司最近一期合并报表资产总额比例为1.62%，对公司财务状况不会产生重大影响。

　　七、涉及收购股权的其他安排

　　本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　八、本次交易风险提示

　　1、本次交易签订的协议具有生效条件，存在生效条件不成立等因素导致本次交易存在不确定性的风险。

　　2、本次收购东莞腾威股权，虽有利于公司进一步优化整合产业资源，且受益于新能源行业的快速发展，目标公司东莞腾威未来发展趋势较好，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，存在目标公司业绩承诺不达预期、公司收益不确定，无法按期完成业绩承诺以及商誉减值的风险。

　　敬请广大投资者关注以上风险。

　　九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年12月，公司向徐金富先生控制的企业江苏中润购买专项资产及其持有的浙江天硕23.7037%股权资产，上述交易价款合计4.98亿于2022年全部支付。本次购买徐金富先生持有东莞腾威的30%股权关联交易对价为1.35亿元。因此，连续12个月公司与关联方徐金富先生累计发生关联交易合计6.33亿。

　　除上述事项外，2022年年初至本公告披露日，公司与关联人徐金富先生未发生其他关联交易。

　　十、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次股权收购行为构成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展战略，交易价格经交易各方协商确认，以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事事前对本次交易事项进行了充分了解，经过对《关于收购股权暨关联交易的议案》的认真审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：本次收购股权的交易事项符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定。公司独立董事同意本次交易事项。

　　十一、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：本次收购股权暨关联交易的交易事项符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司监事会同意本次交易事项。

　　十二、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交股东大会审议，公司履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等有关规定。

　　2、公司充分论证了拟收购的东莞腾威85%股权在公司产业链布局、公司产品线补充及丰富等方面的重要作用。此外，公司已充分披露本次关联交易可能存在无法按期完成业绩承诺以及商誉减值的风险。

　　3、本次交易中拟收购东莞腾威85%股权交易价格以评估价值为定价依据，此外，公司与股权转让方已签署业绩承诺及补偿协议，约定将在承诺期各期末进行现金足额补偿，因此不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　4、本次交易涉及关联交易的金额为1.35亿，交易价格参照评估价格，由交易各方协商确定。公司与关联方徐金富先生定价依据与其他非关联方一致，具有公允性。

　　保荐机构对本次公司股权收购暨关联交易事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项之事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《东莞市腾威电子材料技术有限公司2021年度、2022年1-6月审计报告》（致同审字（2022）第110C025165号）；

　　5、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号）；

　　6、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-182

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于部分募投项目变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2020年非公开发行股票募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州天赐高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕930 号）的核准，公司非公开发行24,489,816 股人民币普通股（A 股）股票，发行价格 68 元/股，募集资金总额为人民币 1,665,307,488.00 元 ，扣除各项费用后实际募集资金净额为1,640,835,044.78 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第 110C000293 号《验资报告》验证。公司已经对募集资金采取了专户存储。股票上市日期为2021年6月15日。

　　公司2020年非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金实际使用情况如下：

　　三、募投项目历次调整的情况

　　1、年产 15 万吨锂电材料项目

　　（1）2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，基于公司原生产基地的公共辅助系统无法满足目前公司的项目建设需要，公司对原项目整体配套设施进行了升级改造，并新增环保配套设施等相关建设内容，同时受到2021年部分建设五金、钢结构材料价格大幅上涨的影响，整体工程费用有所增长。综上情况，经过公司的谨慎评估，将对年产 15 万吨锂电材料项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由16,055.44万元调整为41,147.07万元，铺底流动资金由15,893.90万元调整为5,107.18万元，总投资额由31,949.34万元调整为46,254.25万元。计划投入募集资金保持不变，仍为14,866.44万元。

　　详情见公司于 2021 年 8 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资 金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。

　　（2）2022年3月18日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目建设内容调整及延期的议案》，由于公司整体项目建设规划调整，该项目年产7万吨溶剂产线的建设进度安排推后致其建设周期有所延长，经公司审慎评估，计划将年产7万吨溶剂装置的完工时间延长至 2022年6月30日。

　　详情见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目建设内容调整及延期的公告》（公告编号：2022-032）。

　　（3）2022年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于受上海及周边地区疫情影响，该项目子项年产7万吨溶剂装置部分设备及仪表延期到货，经公司审慎评估，经公司审慎评估，拟将年产7万吨溶剂装置的完工时间延长至 2022年9月30日。

　　详情见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-129）。

　　2、年产 40 万吨硫磺制酸项目

　　（1）2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为降低污染排放、减少对环境的污染，公司项目组对项目工艺做了改进，同时为提高装置的连续开工率，确保装置长周期安全稳定运行，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 40 万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由20,877.00万元调整为24,675.70万元，铺底流动资金由2,479.00万元调整为2,294.20万元，总投资额由23,356.00万元调整为26,969.90万元。计划投入募集资金保持不变，仍为19,385.43万元。

　　详情见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）

　　（2）2022年3月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，为了进一步保证尾气处理系统的排放达标，公司新购买设备采用两转两吸工艺，能够降低尾气处理装置负荷以及尾气污染物排放量，有利于大气污染综合防治，降低对环境的影响。经过公司的谨慎评估，计划对年产40万吨硫磺制酸项目以自筹资金追加投资。项目建设投资额由24,675.70万元变更为26,575.70万元，铺底流动资金由2,294.20万元调整为2,308.48万元，总投资额由26,969.90万元调整为28,884.18万元。计划投入募集资金保持不变，仍为19,385.43万元。

　　详情见公司于2022年3月3日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（3）2022年5月6日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因部分设备及材料受疫情管控因素无法及时发货到场，同时部分装置调试进度不及预期，经公司审慎评估，拟将年产40万吨硫磺制酸项目的完工时间延长至 2022年6月30日。

　　详情见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-065）。

　　（4）2022年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，目前年产40万吨硫磺制酸项目整体建设已经完成，进入试生产准备阶段，但由于硫磺制酸项目属于国家重点管控的高危化学品项目，试生产批复及硫磺供应入网证等流程时间较长，经公司审慎评估，拟将年产40万吨硫磺制酸项目的完工时间延长至 2022年9月30日。

　　详情见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-129）。

　　3、年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目

　　（1）2021年8月20日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》，为提高生产安全性及降低生产成本，公司进行项目工艺优化，需采购部分新设备，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，经审慎评估后，公司将对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由9,244.17万元调整为10,750.17万元，铺底流动资金由713.83万元调整为996.67万元，总投资额由9,958.00万元调整为11,746.84万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。

　　详情见公司于2021年8月24日在巨潮资讯网披露的《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的公告》（公告编号：2021-107）。

　　（2）2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，为了保证尾气处理系统排放达标，公司对该项目的脱硫系统、尾气处理系统、污水处理系统等环保处理系统添加了相应处理设备，同时对关键设备的选材进行了优化。经审慎评估后，公司计划对年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目以自筹资金追加投资，项目建设投资额由10,750.17万元调整为11,981.52万元，铺底流动资金由996.67万元调整为1,002.91万元，总投资额由11,746.84万元调整为12,984.43万元。计划投入募集资金保持不变，仍为8,079.17万元。

　　详情见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2021-167）。

　　（3）2022年5月6日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，因土建施工单位进度落后，同时该项目对设备和工艺管道安装施工质量要求较高，为确保产品品质，公司对设备安装公司进行了更换，因此经公司审慎评估，拟将年产2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）装置的完工时间延长至 2022年7月31日。

　　详情见公司于2022年5月7日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-065）。

　　（4）2022年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）装置由于疫情影响，土建施工单位进度落后，且设备采购进度受到一定影响，经公司审慎评估，拟将年产2.5万吨电子级氢氟酸（折百）装置的完工时间延长至 2022年9月30日。

　　详情见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-129）。

　　4、年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目

　　（1）2021年12月10日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，根据目前项目进展，该项目的建设工作已完成并进入调试阶段，目前已取得试生产许可证。但由于该项目工艺属于“两重大一重点“的危险化工工艺，为确保项目安全平稳启动运行并达产达标，经过公司审慎评估，公司拟将年产 2 万吨电解质基础材料及5,800 吨新型锂电解质项目的投产时间由2021年10月31日延期至2021年12月31日。

　　详情见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2021-167）。

　　（2）2022年3月18日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于部分募投项目建设内容调整及延期的议案》。综合考虑到该募投项目的实际进展情况及市场变化等因素，以及基于公司产业园规划，公司计划将该募投项目1,800 吨添加剂产品中的部分产品产能由另外园区项目进行补足，因此拟将该募投项目建设规模调整为年产2 万吨电解质基础材料、年产4,000 吨 LiFSI、年产500吨添加剂。

　　详情见公司于2022 年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目建设内容调整及延期的公告》（公告编号：2022-032）。

　　5、年产10万吨锂电池电解液项目

　　（1）2022年3月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及以自筹资金追加投资的议案》，为应对未来下游需求增加以及政府环保要求，公司计划对年产10万吨锂电池电解液项目进行工艺技术及安全环保设备升级，为此，项目建设内容增加部分建筑单体和辅助工程，能够进一步提高厂区物流容积能力以及进行安全环保智能化升级；同时受建筑原材料价格大幅上涨影响，设备五金、钢结构工程的投资费用增加，且土地交付时间整体延后。综上，经过公司的谨慎评估，计划对年产10万吨锂电池电解液项目以自筹资金追加投资并延期投产。项目建设投资额由15,580.45万元变更为30,852.85万元，铺底流动资金由13,364.88万元调整为16,925.45万元，总投资额由28,945.33万元调整为47,778.30万元。计划投入募集资金保持不变，仍为15,530.45万元。项目完工时间由2022年4月30日延期至2022年7月31日。

　　详情见公司于2022年3月3日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延 期及以自筹资金追加投资的公告》（公告编号：2022-012）。

　　（2）2022年8月23日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，由于年产10万吨锂电池电解液项目主要设备/钢材厂商位于上海、江苏、山东及周边地区，受疫情影响，设备采购延期到货超过2个月，经公司审慎评估，拟将年产10万吨锂电池电解液项目的完工时间延长至 2022年10月31日。

　　详情见公司于2022年8月25日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-129）。

　　四、本次募投项目变更情况

　　（一）年产18.5万吨日用化工新材料项目

　　1、本次调整前项目基本情况

　　2、项目调整的原因及具体情况

　　1）项目投资金额追加情况

　　目前年产18.5万吨日用化工新材料项目大部分建设主体工程已施工完成，考虑到市场因素及公司部分产品产能规划的调整，公司拟取消该项目中的子项氨基酸表面活性剂产线，同时由于增加了部分二期项目的公用工程及受到部分钢材等施工材料的涨价影响，年产18.5万吨日用化工新材料项目总体投资额有所追加，具体调整情况如下：

　　2）其他变更说明

　　★ 本次追加投资6,067.28万元由公司以自筹资金追加。

　　★ 本次追加投资后，预计项目达产后年平均营业收入170,688万元，达产后年均净利润20,124万元。

　　除前述变更外，项目其他事项未发生变化。本次变更完成后，项目具体情况如下：

　　五、本次募投项目变更对公司的影响

　　本次募投项目变更是基于公司项目实施中的实际情况、外部环境因素等做出的审慎决定，符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事意见

　　本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际。本次部分募投项目变更不改变原项目的整体投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次部分募投项目变更的事项已经公司董事会、监事会审议批准，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。同意公司本次部分募投项目变更。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更事项已经第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次部分募投项目变更是结合公司募投项目建设实际情况及规划提出的，符合募投项目的客观实际，不改变原项目的整体投资方向，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-180

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届监事会第三十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的监事3人，实际参加本次会议表决的监事3人，会议通知已于2022年11月18日送达各位监事，会议由监事会主席郭守彬先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次监事会审议并通过了相关议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、经逐项表决，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（一）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过288,998,418股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即288,998,418股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A017199号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A017199号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于公司拓展主营业务，推动公司国际化布局，提升公司产品研发、制造和销售能力，偿还公司债务及补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<广州天赐高新材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《广州天赐高新材料股份有限公司监事会议事规则》，并将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《监事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《监事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《监事会议事规则（草案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因本次投保对象包含全体监事，监事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次收购股权暨关联交易的交易事项符合公司整体发展战略，有利于提高公司整体实力。交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，同意公司本次收购股权交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于收购股权暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次部分募投项目变更，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次部分募投项目变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十一、审议通过了《关于对外投资设立新加坡子公司的议案》

　　经核查，监事会认为：本次在新加坡设立境外子公司，有利于完善公司海外股权投资架构，搭建公司海外投融资平台，拓展公司海外业务和实现公司全球化战略布局，符合公司国际化发展的战略。同意公司对外投资设立新加坡子公司。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于对外投资设立新加坡子公司的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十五次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2022-179

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　第五届董事会第四十三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年11月23日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十三次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公楼一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开。应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事9人，会议通知已于2022年11月18日送达各位董事，会议由董事长徐金富先生主持，公司监事、高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次董事会审议并通过了相关议案，形成决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services)》《瑞士证券交易所上市规则（SIX Swiss Exchange Listing Rules)》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规及规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、经逐项表决，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》

　　（一）发行证券的种类和面值

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）发行规模

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过288,998,418股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司总股本发生变化的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即288,998,418股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因，导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定GDR与基础证券A股股票的转换率。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A017199号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《前次募集资金使用情况报告》《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A017199号）与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于公司拓展主营业务，推动公司国际化布局，提升公司产品研发、制造和销售能力，偿还公司债务及补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》

　　根据公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请股东大会同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

　　1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配售、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、在其认为必要或适当的情况下修改、补充、签署、递交、呈报及刊发招股说明书；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市申请文件等）；聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境内外律师、审计师、收款银行、托管机构、存托机构、行业顾问、印刷商及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、代表公司批准及通过向境外相关监管机构及交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士证券交易所、瑞士交易所监管局招股说明书办公室（Prospectus Office）及其他瑞士上市监管机构提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则》、瑞士金融服务法、瑞士金融服务条例、招股说明书编制规则和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》及附件等公司内部治理制度进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容做出相应修改。

　　8、董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获再转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于修订公司GDR上市后适用<广州天赐高新材料股份有限公司章程>及其附件的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定，结合公司及本次发行上市的实际情况，修订《广州天赐高新材料股份有限公司章程》及其附件，并将修订后的《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广州天赐高新材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《广州天赐高新材料股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）作为GDR上市后的适用制度。

　　同时，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整、补充、修改和完善，并向相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　九、审议通过了《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》

　　鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十、审议通过了《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》

　　同意公司收购徐金富先生等4位自然人及上海合银投资管理有限公司持有的东莞市腾威电子材料技术有限公司85%股权，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，交易对价为人民币38,250万元。本次交易前，公司不持有东莞腾威的股权，本次交易后，公司持有东莞腾威85%的股权。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　关联董事徐金富先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于收购股权暨关联交易的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项之事前认可意见》《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

　　基于市场因素及公司部分产品产能规划调整考虑，同意公司取消年产18.5万吨日用化工新材料项目中的子项氨基酸表面活性剂产线的建设，同时，由于该项目增加了部分二期项目的公用工程建设及受到部分钢材等施工材料的涨价影响，同意公司以自筹资金对年产18.5万吨日用化工新材料项目追加投资6,067.28万元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《关于部分募投项目变更的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十三、审议通过了《关于修订<独立董事议事规则>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事议事规则》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十四、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十五、审议通过了《关于修订<定期报告编制和披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《定期报告编制和披露管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十六、审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十七、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《内幕信息知情人管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十八、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《对外提供财务资助管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十九、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《信息披露管理制度》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十、审议通过了《关于对外投资设立新加坡子公司的议案》

　　同意公司以自有资金在新加坡投资设立全资子公司Tinci Singapore Pte Ltd，注册资本为100万新加坡元，注册地址为Singapore，经营范围为：股权投资；化学品贸易；技术进出口等。新加坡子公司的具体信息以最终备案及核准登记为准。授权公司法定代表人徐金富先生签署与本次对外投资事项相关的法律文件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于对外投资设立新加坡子公司的公告》与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》与本决议同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十一、审议通过了《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见《关于召开2022年第六次临时股东大会通知的公告》，与本决议同日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项之事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《广州天赐高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A017199号）；

　　5、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见》；

　　6、《东莞市腾威电子材料技术有限公司2021年度、2022年1-6月审计报告》（致同审字（2022）第110C025165号）；

　　7、《广州天赐高新材料股份有限公司拟收购股权事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2022]第A0580号）；

　　8、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月25日