安徽巨一科技股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：688162          证券简称：巨一科技           公告编号：2022-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币7,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数）；

　　3、回购价格：不超过人民币70元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　截至回购方案披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。

　　公司持股5%以上股东合肥工业大学资产经营有限公司在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定，在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律、法规等要求，履行信息披露义务。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中 需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2022年11月16日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《安徽巨一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间及程序等符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司董事长、实际控制人林巨广先生，公司副董事长、实际控制人刘蕾女士向公司董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币70元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购资金总额：不低于人民币7,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数）

　　2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司当前总股本137,347,500股为基数。按回购资金总额下限7,000万元，回购股份价格上限70元/股进行测算，预计回购股份数量为1,000,000股，约占公司当前总股本的0.73%；按回购资金总额上限12,000万元，回购股份价格上限70元/股进行测算，预计回购股份数量为1,714,285股，约占公司当前总股本的1.25%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币7,000万元和上限人民币12,000万元，回购价格上限70元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　注1：表中总股本以公司当前总股本137,347,500股计算，占总股本比例四舍五入保留两位小数；

　　2：表中预计股权结构变动仅考虑回购影响，不考虑其他因素。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机使用，具有一定弹性。截至2022年9月30日，公司总资产6,966,343,949.57元，归属于母公司净资产2,579,375,217.26元，流动资产6,382,483,130.66元（上述财务数据未经审计）。按照本次回购资金上限人民币12,000万元测算，分别占以上指标的1.72%、4.65%、1.88%。

　　根据公司经营及未来发展规划，董事会认为公司有能力使用人民币上限12,000万元股份回购金额，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响；

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年9月30日，公司资产负债率为62.97%，货币资金为895,593,646.91元。（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展；

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事认为:

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康、可持续发展，公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购具备可行性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、回购股份决议前6个月内买卖公司股份情况

　　公司监事、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，公司部分董事、高管于2022年7月20日完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，具体情况如下表所示；

　　上表所列人员回购期间可能由于公司股权激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。

　　除此之外，公司其他董事、高管在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格按照相关法律、法规的规定履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至回购方案披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。公司持股5%以上股东合肥工业大学资产经营有限公司在未来3个月、未来6个月是否减持尚不确定。

　　若相关股东或人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律、法规规定，履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人林巨广先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，刘蕾女士系公司控股股东、实际控制人、副董事长、副总经理。2022年11月14日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

　　提议人在提议前6个月不存在买卖公司股份的行为，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律、法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中 需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东及前十名无限售条件股东情况

　　公司披露了董事会公告回购股份决议的前一交易日（2022年11月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。具体内容请见公司于2022年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-057）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：安徽巨一科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885351243

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽巨一科技股份有限公司董事会

　　2022年11月25日