烟台泰和新材料股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002254        股票简称：泰和新材        公告编号：2022-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开；

　　2.本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案情况发生。

　　一、会议召开和出席情况：

　　1、现场会议召开时间：2022年11月24日（星期四）下午14:00

　　2、网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2022年11月24日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2022年11月24日9:15-15:00。

　　3、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区黑龙江路10号。

　　4、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：公司董事长宋西全先生

　　7、会议出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东及股东授权委托代表33人，代表有表决权的股份291,633,278股，占公司有表决权股份总数的42.6119%。其中：通过现场投票的股东及股东授权委托代表4人，代表有表决权的股份259,847,986股，占公司有表决权股份总数的37.9676%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表29人，代表有表决权的股份31,785,292股，占公司有表决权股份总数的4.6443%.

　　8、独立董事公开征集投票权情况：根据公司2022年11月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事程永峰先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2022年11月21日至2022年11月22日（上午9:30—11:30，下午13:00—16:00）。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票的股东0 名，占公司有效表决权股份总数的0.0000%。

　　9、全体董事及监事出席会议，公司高级管理人员及法律顾问列席会议。

　　10、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、张雨薇出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、提案审议表决情况：

　　本次股东大会采用现场记名式书面投票表决与网络投票相结合的表决方式，对以下议案进行了逐项表决，关联股东进行了回避，股东表决结果如下：

　　1、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　同意公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决情况为：同意290,393,056股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的99.5747%；反对1,237,222股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.4242%；弃权3,000股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.0010%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

　　中小股东表决情况：同意30,545,070股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的96.0981%；反对1,237,222股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的3.8924%；弃权3,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0094%。

　　2、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　同意公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况为：同意290,393,556股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的99.5749%；反对1,236,722股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.4241%；弃权3,000股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.0010%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

　　中小股东表决情况：同意30,545,570股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的96.0997%；反对1,236,722股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的3.8909%；弃权3,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0094%。

　　3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　同意授权董事会及其授权人士全权负责具体实施限制性股票激励计划的事项并办理相关手续，且授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　表决情况为：同意290,393,556股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的99.5749%；反对1,236,722股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.4241%；弃权3,000股，占出席会议所有非关联股东所持有效表决权的0.0010%。该议案以特别决议方式作出，表决结果为“通过”。

　　中小股东表决情况：同意30,545,570股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的96.0997%；反对1,236,722股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的3.8909%；弃权3,000股，占出席会议非关联中小股东所持有效表决权的0.0094%。

　　上述议案的具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网披露的《第十届董事会第二十二次会议决议公告》及其他相关公告。

　　三、律师出具的法律意见：

　　本次股东大会由山东齐鲁（烟台）律师事务所律师刘雅勤、张雨薇现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》详见2022年11月25日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件：

　　1、经出席会议董事签字确认的股东大会决议。

　　2、山东齐鲁（烟台）律师事务所律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2022-075

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届董事会第二十三次会议（临时会议）于2022年11月24日在公司召开。本次会议由董事长宋西全先生召集和主持，会议通知于2022年11月17日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到董事11名，实到董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：

　　1、以9票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，通过《关于将部分班子成员纳入中长期激励范围的议案》。

　　根据市委、市政府审议通过的改革试点方案，同意公司将党委书记、董事长宋西全，党委副书记、副董事长、工会主席徐立新，纪委书记徐冲三名班子成员纳入中长期激励范围，上述人员可以与职业经理人一起参与员工持股、股权激励、项目跟投、超额利润提成等中长期激励，并参与“中信信托·泰和新材骨干绩效及递延薪酬投资信托计划”。

　　在表决时，关联董事宋西全、徐立新进行了回避。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、以7票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为1,889万股 A股普通股。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》。

　　董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　3、以7票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年11月24日为本激励计划首次授予日，向348名激励对象授予1,889万股限制性股票。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　董事宋西全、迟海平、徐立新、马千里为本次限制性股票激励计划的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、以9票同意、0票弃权、0票反对、2票回避，通过《关于扩大经纬智能项目跟投范围的议案》。

　　同意烟台经纬智能科技有限公司股东李英栋向宋西全、徐立新、徐冲转让其持有的股份，合计转让出资额90万元，泰和新材放弃优先认购权。

　　本议案涉及关联交易，针对本次关联交易，公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。在表决时，关联董事宋西全、徐立新进行了回避。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于扩大经纬智能项目跟投范围暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于组织机构调整的议案》。

　　6、以11票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修订<员工购房借款管理办法>的议案》。

　　修订后的《员工购房借款管理办法》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董  事　会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2022-077

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于调整公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。

　　因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为1,889万股 A股普通股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项对公司的影响

　　本次对公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会的核查意见

　　经核查，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整。

　　五、独立董事意见

　　公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　综上所述，我们一致同意公司对本激励计划首次授予激励对象进行相应的调整。

　　六、法律意见书

　　山东松茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划激励对象名单的调整、限制性股票首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、山东松茂律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2022-078

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予情况

　　1、首次授予日：2022年11月24日

　　2、首次授予数量：1,889万股

　　3、首次授予人数：348名

　　4、首次授予价格：9.25元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）2022年限制性股票激励计划简述

　　2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、激励工具及股份来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　2、股票数量

　　本激励计划拟授予不超过2,000万股限制性股票，占公司股本总额68,439.45万股的2.92%；其中首次授予1,889万股限制性股票，占本激励计划授予总量的94.45%，约占公司股本总额2.76%；预留111万股限制性股票，占本激励计划授予总量的5.55%，约占公司股本总额0.16%。

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。

　　因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为1,889万股 A股普通股。

　　3、首次授予价格

　　首次限制性股票授予价格为每股9.25元。

　　4、本激励计划的时间安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售期

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　5、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

　　注：

　　（1）上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；

　　（2）为保证可比性，自 2022年1月1日至本激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率考核计算范围。

　　2）对标企业

　　公司从化工化纤行业中选取与公司主营业务、业绩具有可比性的15家上市公司作为对标企业，具体如下：

　　注：在年度考核过程中，同行业或对标企业样本若因并购重组、业务转型等因素出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（归母净利润同比增长率超过100%），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业公司不含北京证券交易所上市公司及考核年度当年新上市公司样本数据。

　　（2）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。

　　激励对象按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格孰低值回购。

　　（二）2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年11月7日，公司召开了第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2022年11月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年11月15日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于烟台泰和新材料股份有限公司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2022〕65号），烟台市国资委原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　3、2022年11月19日，公司监事会披露《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2022年11月8日至2022年11月17日期间，公司通过公司网站公示了公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2022年11月19日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年11月24日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2022年11月24日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。

　　三、本激励计划首次授予情况

　　（一）首次授予日：2022年11月24日。

　　（二）首次授予数量：1,889万股。

　　（三）首次授予人数：348名。

　　（四）首次授予价格：9.25元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。

　　因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为1,889万股 A股普通股。

　　除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、本激励计划首次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为21,043.46万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标 的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　八、监事会的核查意见

　　公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　首次授予348名激励对象均为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述348名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件均已成就。

　　同意以2022年11月24日为本激励计划的首次授予日，向348名激励对象授予限制性股票1,889万股。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定公司《激励计划（草案）》中限制性股票的首次授予日为2022年11月24日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司首次授予的激励对象均为公司2022年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员及骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司本激励计划首次授予日为2022年11月24日，并同意向符合授予条件的348名激励对象授予1,889万股限制性股票。

　　十、法律意见书

　　山东松茂律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》、《激励计划(草案)》的有关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，泰和新材本次激励计划激励对象名单的调整、限制性股票首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的调整事项以及本次限制性股票首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，泰和新材不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、山东松茂律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台泰和新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2022-079

　　烟台泰和新材料股份有限公司关于

　　扩大经纬智能项目跟投范围

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2022年11月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于扩大经纬智能项目跟投范围的议案》，同意调整扩大烟台经纬智能科技有限公司（简称“经纬智能”）跟投对象范围。具体情况如下：

　　一、本次扩大跟投范围方案暨关联交易概述

　　本次扩大跟投对象的范围为3人，包括公司党委书记、董事长宋西全先生，党委副书记、副董事长、工会主席徐立新先生，纪委书记徐冲先生，具体由经纬智能股东李英栋转让其持有的股份，合计转让出资额90万元，泰和新材放弃优先认购权。

　　具体跟投对象名单及跟投数量如下：

　　本次扩大的跟投对象中包括公司董事长宋西全先生、副董事长徐立新先生。上述人员系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。

　　参加跟投计划的对象原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年，员工违反承诺提前离职的，其享有的经纬智能权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其持有的权益转让给公司指定的主体。具体操作规则详见公司《创新业务跟投管理办法》。

　　针对本次关联交易议案，关联董事宋西全、徐立新进行了回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对议案发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、企业名称：烟台经纬智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W

　　3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼

　　4、法定代表人：宋西全

　　5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6、注册资本：3,000.00万元人民币

　　7、成立日期：2021年6月11日

　　8、经营范围：一般项目：智能水务系统开发；可穿戴智能设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、主要财务指标

　　截至2022年9月30日，经纬智能资产总额1,521.88万元，负债总额95.63万元，所有者权益1,426.25万元；2022年1-9月，经纬智能营业收入28.76万元，实现营业利润-41.82万元，利润总额-41.82万元，净利润-41.35万元（注：相关数据未经审计）。

　　10、本次交易完成前股权结构如下：

　　11、经纬智能不属于失信被执行人。

　　12、本次转让如顺利完成，经纬智能的股权结构如下：

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　经纬智能成立于2021年6月，为泰和新材的控股子公司，其产品可应用于汽车内饰、智能服饰、信息电子、智能家居、医疗健康等领域。但由于其产品市场开发周期较长，目前尚未实现盈利，需要扩大相关团队进行产品优化和市场开拓。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。

　　五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为70万元人民币（含本次关联交易）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　我们事前审阅了《关于扩大经纬智能项目跟投范围的议案》，相关议案内容符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，有利于实现公司的持续、健康、高质量发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司董事、高管及核心骨干全面参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于实现公司和核心骨干利益的高度绑定，增强管理团队、经营团队和核心员工的信心，提高其责任感、使命感和归属感，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。

　　七、备查文件

　　1、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2022年11月25日

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材           公告编号：2022-076

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　第十届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　烟台泰和新材料股份有限公司第十届监事会第十六次会议（临时会议）于2022年11月24日在公司召开。本次会议由监事会主席王蓓女士召集，会议通知于2022年11月17日以专人送达和电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

　　1、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

　　鉴于公司拟首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，其不再作为本次激励计划的激励对象。因此，本激励计划首次授予对象由367人调整为348人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数量保持不变，仍为 1,889万股 A股普通股。

　　经审核，监事会认为：本次公司2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》。

　　2、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对本激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　首次授予348名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述348名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件均已成就。

　　同意以2022年11月24日为本激励计划的首次授予日，向348名激励对象授予限制性股票1,889万股。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　监  事　会

　　2022年11月25日