浙江莎普爱思药业股份有限公司关于 签订非公开发行股票募集资金专户存储 三方监管协议的公告

　　证券代码：603168        证券简称：莎普爱思       公告编号：临2022-051

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）49,921,506股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.37元，募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币308,243,745.55元。截至2022年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天健验〔2022〕564号）。公司已对本次非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。

　　二、本次募集资金专户存储三方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，2022年11月24日，公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）以及两家专户存储银行上海农村商业银行浦东分行（以下简称“上海农商行”）、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行（以下简称“中信银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》（莎普爱思）”）；公司及公司子公司泰州市妇女儿童医院有限公司与申万宏源、专户存储银行上海农商行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》（泰州医院）”）。上述募集资金监管协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2022年11月10日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：本次募集资金净额为308,243,745.55元，与上表合计金额314,599,990.82元存在差异，主要系尚未置换的发行费用及银行手续费用扣除所致。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　（一）《三方监管协议》（莎普爱思）主要内容

　　甲方：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　乙方：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行或中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”及“补充流动资金项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵志丹、康杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时间上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　11、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）《三方监管协议》（泰州医院）主要内容

　　甲方一：浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　甲方二：泰州市妇女儿童医院有限公司（甲方一与甲方二以下合称“甲方”）

　　乙方：上海农村商业银行股份有限公司浦东分行

　　丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

　　3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵志丹、康杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方一的持续督导责任终止，则本协议自动终止。

　　11、本协议一式六份，甲方一、甲方二、乙、丙各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2022年11月25日