京投发展股份有限公司 关于公司面向专业投资者公开发行公司 债券预案的公告（上接C9版）

　　（上接C9版）

　　截至2019-2021年末及2022年9月末，公司的负债总额分别为4,205,669.04万元、4,139,926.32万元、3,564,416.92万元和4,232,931.97万元，随着公司资产规模增加，负债规模亦随之增长。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　表12 公司最近三年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-724,180.30万元、986,914.65万元、753,863.00万元及-793,493.00万元。2019年主要由于公司新获取土地资源支付地价款导致经营活动现金流量净额为负值；2020年-2021年由于当年销售回款增加且各项支出减少导致经营活动现金流量净额转为正值；2022年1-9月由于支付地价款且销售商品收到的现金减少导致经营活动现金流量净额为负值。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-215,971.14万元、-130,532.85万元、148,633.63万元及61,383.76万元。2019年度公司投资无锡轨道物业项目支付地价款导致投资活动产生的现金流量净额为负；2020年度投资活动产生的现金流量净流出130,532.85万元，主要系公司当年投资无锡轨道物业项目等；2021年度公司投资活动现金流量净额净流入为148,633.63万元，净流入主要系公司本报告期收回投资。

　　2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为838,070.44万元、-576,001.28万元、-898,634.22万元及433,585.28万元。2019年度公司筹资活动现金流量净额为净流入838,070.44万元，系公司规模扩大，当年融资总额较上年同期增加所致；2020年度公司筹资活动现金流量净额为净流出576,001.28万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加流出1,414,071.73万元，增加主要系公司经营活动现金净流入后偿还各类借款等所致；2021年度公司筹资活动现金流量净额净流出为898,634.22万元，筹资活动现金净流量较上年同期增加流出322,632.93万元，增加主要系公司以经营活动现金偿还各类借款等所致。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标见下表：

　　表13 公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　　（1）公司长期偿债能力

　　报告期内，发行人资产负债率分别为91.05%、83.12%、76.16%及79.44%，发行人的资产负债率偏高。截至2022年9月末，发行人所有者权益合计1,095,441.03万元。2020-2021年度，随着项目逐步回款并偿还各类借款，公司负债规模持续下降。公司将加快现有项目的开发进度、继续提升项目的去化速度，同时已积极采取多种手段优化融资结构、降低公司资产负债率水平。从总体上看，随着发行人业务发展和规模的扩大，整体盈利能力将不断提升，从而对本期债券的偿债保障能力也将提高。

　　（2）公司短期偿债能力

　　报告期内发行人的流动比率分别为1.79、2.48、1.85及2.03，均显著大于1。速动比率分别为0.17、0.42、0.36及0.19，发行人速动比率相对较低，主要原因在于存货规模较大，且流动负债中存在大额的预收账款（合同负债），符合发行人行业特点。

　　近三年发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.49、0.88和0.80，2019年度公司签约销售额较上年同期大幅增加，但未全部在当年满足交付条件，当年可结转销售收入较上年同期减少从而利润总额有所下降，导致2019年度EBITDA利息保障倍数较低。此外随着报告期发行人房地产业务规模不断扩张，发行人利息支出随债务融资规模增加而保持较高水平，从而导致EBITDA利息保障倍数较低。

　　5、盈利能力分析

　　表14 公司最近三年及一期盈利能力指标情况

　　单位：万元

　　从盈利能力上看，发行人经营状况良好，具有较强的盈利能力。报告期内，发行人分别实现营业收入432,769.27万元、886,442.42万元、676,591.03万元及240,335.11万元，报告期营业收入呈现波动趋势，与发行人所在行业营业收入周期性因素有关。2020年度营业收入较2019年同比增加104.83%，主要系房地产项目结转产生的收益增多所致；2021年度营业收入较2020年同比减少23.67%，主要系受产品销售区域、定位及坐落位置等因素影响，本期结转物业面积近一半位于二线城市无锡，货值相对较低，而上年同期交付物业集中在北京所致。

　　报告期内净利润分别为46,025.23万元、106,334.59万元、33,278.93万元及22,764.13万元，2020年度净利润较2019年度同比增加131.04%，主要系房地产项目结转产生的收益增多所致；2021年度净利润较2020年度同比减少68.70%，主要系营业收入下降，以及结转产品类别不同毛利率有所下降；报告期内毛利率分别为31.66%、28.21%、21.29%及28.19%，最近两年毛利率水平有所下降，主要系行业趋势产品利润空间不断压缩所致。

　　发行人最近三年总资产报酬率分别为2.80%、4.12%和2.35%，加权平均净资产收益率为2.89%、13.72%和3.84%，随利润水平变动有所波动。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司目前项目储备量可以满足未来发展需要。截至2021年末，公司施工（在建）面积157.36万平方米，公司在建及拟建项目共计9个，2022年公司预计新开工面积21.27万平方米。这些项目将在未来陆续达到可销售状态以及可交付状态，合理的项目储备保证了公司未来的持续发展。

　　7、未来业务发展规划

　　公司以“TOD轨道物业专家”为发展愿景，持续扩大在TOD轨道物业开发领域的先发优势。同时，公司倡导“植根北京，茂盛全国”战略，深耕北京市场，不断扩大品牌影响力，以无锡项目作为战略支点，继续开拓全国市场。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途以及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　　本次债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、最近一年末对外担保情况：截至2021年12月31日，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）如下表：

　　表15 截至2021年12月31日公司对外担保（不包括对控股子公司的担保）情况

　　单位：万元

　　2、截至2022年9月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　3、经公司自查，截至2022年9月30日，公司及下属公司的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　　六、所需审批程序

　　本次公开发行公司债券方案已经2022年11月25日公司十一届十九次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议并报中国证券监督管理委员会及相关部门核准。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        编号：临2022-048

　　京投发展股份有限公司关于

　　为参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为公司关联人：上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”），上海礼仕为公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为上海礼仕融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保。截至本公告披露日，公司累计为其提供担保余额为人民币13.80亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保有反担保。

　　● 公司不存在担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%；公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。被担保人上海礼仕资产负债率超过70%，公司无逾期对外担保。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次为参股公司提供关联担保事项已经公司2022年11月25日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）关联担保基本情况

　　上海礼仕为公司的参股公司，公司持有其55%的股权。为满足日常经营及业务发展的需要，上海礼仕拟进行融资，融资方式包括但不限于商业物业抵押贷款资产证券化（CMBS/CMBN）、银行贷款等，由公司为其融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等，具体以公司签署的担保协议及相关法律文件为准。本次融资是为了置换上海礼仕通过贷款人杭州银行股份有限公司上海分行向委托人广发证券资产管理（广东）有限公司（广发证券钱潮2号定向资产管理计划）申请的12.80亿元委托贷款（以下简称“委托贷款”），公司为12.80亿元委托贷款提供连带责任保证担保，置换完成后本笔委托贷款的担保也将解除。公司董事会拟授权公司董事长在担保额度内办理相关业务并签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　上海礼仕另一股东Trillion Full Investments Limited（以下简称“Trillion Full”）持有其45%股权，Trillion Full的股东方复地(集团)股份有限公司（以下简称“复地集团”）间接持有上海礼仕20%股份，其为公司承担担保责任后向上海礼仕行使的追偿权中20%的部分提供反担保。

　　公司董事兼总裁高一轩先生在过去12个月内曾担任上海礼仕法定代表人及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成公司的关联担保。

　　（二）关联担保决策程序

　　2022年11月25日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。同意公司为上海礼仕的融资提供总额不超过人民币13.50亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、差额补足承诺、流动性支持、优先级售回和购回承诺等。同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海礼仕酒店有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A

　　成立时间：2017年3月10日

　　法定代表人：赵庆扬

　　注册资本：58,525.83万元

　　注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

　　主要办公地点：上海市黄浦区嵩山路88号安达仕酒店3M层业主办公室

　　经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租、物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客户服务、音乐茶座，音乐餐厅，桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：公司持有上海礼仕55%股权，Trillion Full持有上海礼仕45%股权。

　　财务情况：截至2021年12月31日，上海礼仕总资产147,381.94万元，负债总额216,584.68万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额88,584.68万元，净资产-69,202.74万元；2021年1-12月营业收入15,521.49万元、净利润-18,560.98万元。（已经审计）

　　截至2022年9月30日，上海礼仕总资产141,228.06万元，负债总额227,338.95万元，其中银行贷款总额128,000.00万元，流动负债总额20,838.95万元，净资产-86,110.89万元；2022年1-9月营业收入6,130.13万元、净利润-16,908.15万元。（未经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，公司将根据相关规定，在担保行为发生时及时披露相关担保内容，包括但不限于协议签署日期、被担保人和债权人名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围等事项。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　本次关联担保是为满足参股公司上海礼仕日常经营需求，支持其持续经营发展。公司根据实际情况为上海礼仕提供担保，上海礼仕另一股东Trillion Full或其股东方提供反担保，此次担保风险可控。上海礼仕目前信用良好，不存在逾期不能偿还借款的风险，财务风险处于可控范围内。本次对外担保暨关联交易事项风险可控，不会对公司的正常经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、关联担保的意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为公司为参股公司上海礼仕提供担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次担保事项是为了支持上海礼仕业务的正常开展，提高其经营效率，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。董事会同意本次公司为上海礼仕的融资提供担保，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司向参股公司提供担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事依法回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　3、审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联担保事项的相关资料后，发表了意见，认为：公司向参股公司提供担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，公司为上海礼仕提供借款共计62,402.58万元，为上海礼仕提供连带责任保证担保，担保金额1亿元。截至本公告披露日，公司向上海礼仕借款本金余额60,000.00万元，担保余额为13.80亿元（不含本次担保）。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、京投发展第十一届十九次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于为参股公司提供担保暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2022-044

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届董事会第十九次会议于2022年11月18日以邮件、传真形式发出通知，同年11月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2022-046）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条款或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的注册、发行、备案、上市等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券注册、发行、备案、上市的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（临2022-047）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（临2022-048）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于<公司2022年度重点工作计划>的议案》。同意公司2022年度高级管理人员考核包括重点工作和胜任能力及职业素养两部分内容，其中重点工作得分占80%的权重，指标包括财务指标、项目运营指标、新增土地资源项目指标、专项任务指标及显著负激励指标五大类，由公司审计部门审核该部分考核结果；胜任能力及职业素养评价得分占20%的权重，包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》，因董事更换，导致公司董事会成员发生变动，同意战略委员会委员调整为由魏怡女士、高一轩先生、刘建红先生、沈曙辉先生、陈晓东先生、邱中伟先生组成，主任委员为魏怡女士。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（临2022-049）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600683       证券简称：京投发展       公告编号：2022-049

　　京投发展股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月12日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司于2022年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2022年12月9日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　　联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　京投发展股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京投发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　    　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600683          证券简称：京投发展        编号：临2022-045

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十一届监事会第十二次会议于2022年11月18日以邮件、传真形式发出通知，同年11月25日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于选举第十一届监事会主席的议案》，同意选举黄林祥先生为京投发展股份有限公司第十一届监事会主席，任期与公司第十一届监事会一致。

　　黄林祥先生的简历如下：

　　黄林祥，男，1967年10月出生，工商管理硕士，中共党员。2010年7月至2013年5月，任北京京仪集团有限责任公司副总经理；2013年5月至2017年2月，任北京北控交通装备有限公司董事、总经理；2017年2月至今，任北京市基础设施投资有限公司审计事务部总经理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2022-047

　　京投发展股份有限公司关于

　　公司拟向北京市基础设施投资有限公司

　　申请担保并向其提供反担保暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：京投发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。

　　● 是否为关联交易：截至2022年9月30日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有公司38.82%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次担保金额：京投公司拟为公司公开发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，金额不超过20亿元人民币。

　　● 累计担保金额：截至2021年12月31日，控股股东为公司及下属子公司的担保余额为人民币95.00亿元。截至本公告披露日，控股股东为公司及下属子公司的担保余额为人民币97.71亿元（不含本次担保）。

　　● 本次担保有反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 累计关联交易金额：2021年11月-2022年10月末，京投公司向公司提供借款1,773,900.00万元。截至2022年10月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,653,900.00万元。

　　● 本次关联担保事项已经公司2022年11月25日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）关联担保基本情况

　　公司拟就公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券事宜，向京投公司提出申请，由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币2,000万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司资产抵押等。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　截至2022年9月30日，京投公司持有公司38.82%的股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保事项构成公司的关联担保。

　　（二）关联担保决策程序

　　2022年11月25日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、刘建红先生已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东北京市基础设施投资有限公司将回避表决。

　　二、关联人介绍

　　（1）关联人关系介绍

　　截至2022年9月30日，京投公司持有公司38.82%的股权，为公司控股股东。

　　（2）关联人的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：17,315,947.49 万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、财务数据

　　截至2021年12月31日，京投公司总资产7,804.35亿元、净资产2,687.49亿元，2021年度营业收入169.63亿元、净利润26.46亿元（合并报表口径，数据经审计）。

　　截至2022年9月30日，京投公司总资产8,197.98亿元、净资产2,811.80亿元，2022年1-9月营业收入85.10亿元、净利润17.61亿元。（合并报表口径，数据未经审计）。

　　3、资信状况

　　京投公司财务状况和经营情况处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟公开发行公司债券，募集资金规模不超过人民币20亿元（含20亿元），发行期限不超过5年（含5年），由京投公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保年费率为未偿还公开发行公司债券票面金额的1%，担保费每年不超过人民币2,000万元，并在前半个担保期内支付全部担保费用。同时，公司向京投公司提供反担保，担保方式为连带责任保证担保、资产抵押、参控股公司股权质押等。目前公司尚未签订具体担保协议，由于实际担保行为尚未发生，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易是基于公司融资需要所进行的，有利于公司拓宽融资渠道、满足资金需求、改善债务结构，对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。京投公司经营状况稳定，具有良好的履约能力，公司对其反担保风险较小。

　　五、关联担保的意见

　　1、董事会意见

　　公司董事会认为公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，相关决策程序合法合规。本次关联担保事项是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　董事会同意本次公司向控股股东京投公司申请担保并向其提供反担保暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。因此，我们同意《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》。

　　3、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司向京投公司申请担保、提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内，京投公司向公司提供借款1,773,900.00万元。

　　截至2022年10月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,653,900.00万元。

　　京投公司为公司2020年公开发行公司债券（第一期）（“20京发01”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2020年9月至2023年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为公司2020年开展的永续信托贷款提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币30亿元，担保期间为担保函生效之日起至本公司按照《永续信托贷款合同》约定应当足额清偿《永续信托贷款合同》项下最后一笔贷款本金、该笔贷款对应的贷款利息[含已递延支付的贷款利息与累计孳息（如有）]及其他应付款项（如有）之日起2年。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币30亿元。

　　京投公司为本公司永续债融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额为300,000.00万元，且承诺在特定情况下代为支付相关款项。保证期间为《投资合同》约定的投资计划终止日起2年。或债权人按照《投资合同》或担保函的约定提前实现债权、或发生法律、行政法规规定和《投资合同》约定的永续投资资金履行期提前届满情形时，保证期间自债权人确定的投资计划到期日起2年。或《投资合同》约定融资主体可分期/分笔履行债务的（包括不限于投资资金本金、利息、递延利息、累计计息及其他应付款），各期/各笔债务的保证期间分别计算，每期/每笔债务的保证期间为该期/该笔债务履行期限届满之日起，计至最后一期/最后一笔投资资金到期日起2年止。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司50%股权、北京京投兴业置业有限公司51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司51%股权作为质押，为京投公司上述担保提供反担保，截至2022年10月31日上述永续债本金余额为30亿元，反担保金额为人民币30亿元。

　　京投公司为本公司公开发行债券（“22京发01”）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额8.84亿元，担保期限为2022年3月至2025年3月。京投公司为本公司公开发行债券（“22京发02”）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.41亿元，担保期限为2022年7月至2025年7月。京投公司为本公司公开发行中期票据（22京投发展MTN001）提供不可撤销连带责任保证担保，担保金额4.46亿元，担保期限为2022年8月至2025年8月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，同时本公司之子公司北京京投置地房地产有限公司以持有的北京京投银泰置业有限公司50%股权、北京京投兴业置业有限公司51%股权及北京京投银泰尚德置业有限公司51%股权作为质押，为京投公司上述担保提供反担保，反担保金额为人民币17.71亿元。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保余额为2,382,500万元，占公司2021年经审计净资产的260.57%，其中：公司对全资子公司的担保余额为590,000万元，占公司2021年经审计净资产的64.53%，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，占公司2021年经审计净资产的15.09%，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,654,500万元，占公司2021年经审计净资产的180.95%。此外，控股子公司对公司的担保余额为20,000万元。公司及控股子公司均不存在逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、京投发展十一届十九次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日