新疆天业股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：600075             证券简称：新疆天业          公告编号：2022-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月14日   12点30 分

　　召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼10楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月14日

　　至2022年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于 2022 年11月26日在 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司、天域融资本运营有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：新疆天业股份有限公司证券部。

　　邮政地址：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号

　　邮政编码：832000

　　联系人：李新莲、马晓红

　　公司邮箱：master@xj-tianye.com

　　联系电话：0993-2623118   传真：0993-2623163

　　（三）登记时间：2022 年12月12日、13日上午 10：00-13：30，下午 15：30-19：30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　新疆天业股份有限公司八届十四次董事会会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆天业股份有限公司：

　　兹委托           先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月14日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对” 、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600075                股票简称：新疆天业            公告编号：临 2022-079

　　新疆天业股份有限公司

　　八届十四次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月15日以书面方式发出召开八届十四次董事会会议的通知，会议于2022年11月25日以网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议并通过关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（以下简称“丝路天杨”）是一家专业从事混凝土生产企业，年生产能力可达30万方混凝土，拥有国内领先的专业自动化双180生产线两条、各类混凝土搅拌运输车22余辆、各类型号的混凝土泵车7辆，性能先进、可满足各类建筑工程及超远、超高工程的混凝土输送，注册资本2,500万元，其中：新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）出资1,275万元，占51%股权；石河子白杨预拌砼有限责任公司出资1,225万元，占49%股权。

　　公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为快速拓展工程业务提供有力保障，延伸产业链，补齐工程板块短板，拟收购公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）全资子公司天合意达持有的丝路天杨51%的股权。

　　本次关联交易经由公司独立董事及审计委员会事前认可后，经公司八届十四次董事会审议通过《关于控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易议案》，天合意达与天业节水签订股权转让协议，采取非公开协议转让方式转让其所持有的丝路天杨51%股权。

　　本次股权收购定价遵循公平、合理、公允的原则。天合意达委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝路天杨2022年6月30日止净资产进行了专项审计，委托开元资产评估有限公司对丝路天杨2022年6月30日止的股东全部权益价值项目进行评估，根据该评估机构出具的并经有关部门评估备案的开元评报字[2022]0793号《资产评估报告》，丝路天杨股东全部股权价值评估值为3,068.08万元，股权转让双方确认并同意以该评估机构出具的股权价值评估结果作为本次股权转让的依据，确定丝路天杨51%股权转让对价为1,564.72万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于天合意达为天业集团全资子公司，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团批准，天合意达向天业节水转让所持丝路天杨51%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易公告》。

　　二、审议并通过关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

　　公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）及其附属公司具有建筑施工资质，能够给控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及其子公司提供基础建设施工服务，因生产经营需要，双方拟签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022年不超过11,000.00万元、2023年及2024年每年不超过31,000.00万元。

　　天业节水为香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，需要通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）函批上述关联交易事项，天业节水于2022年10月7日向香港联交所申请关联交易上限额度，2022年11月10日取得香港联交所无意见函件批准，并依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定于2022年11月14日对外进行公告。公司董事会同意由天业节水与天业集团签订《工程施工服务框架协议》。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司控股子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订工程施工服务框架协议的关联交易公告》。

　　三、确定2022年第三次临时股东大会于2022年12月14日召开。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2022年第三次临时股东大会通知》。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-080

　　新疆天业股份有限公司关于公司

　　控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼

　　有限公司51%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易是公司控股子公司天业节水拟收购公司控股股东天业集团的全资子公司天合意达所持有的丝路天杨51%股权，交易对价为1,564.72万元。

　　● 本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额为29,395.31万元。

　　● 本次股权收购无需提交公司股东大会审议批准，尚需经天业节水临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、关联交易概述

　　石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（以下简称“丝路天杨”）是一家专业从事混凝土生产企业，年生产能力可达30万方混凝土，拥有国内领先的专业自动化双180生产线两条、各类混凝土搅拌运输车22余辆、各类型号的混凝土泵车7辆，性能先进、可满足各类建筑工程及超远、超高工程的混凝土输送，注册资本2,500万元，其中：新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达”）出资1,275万元，占51%股权；石河子白杨预拌砼有限责任公司出资1,225万元，占49%股权。

　　公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）为快速拓展工程业务提供有力保障，延伸产业链，补齐工程板块短板，拟收购公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）全资子公司天合意达持有的丝路天杨51%的股权。

　　本次关联交易经由公司独立董事及审计委员会事前认可后，经公司八届十四次董事会审议通过《关于控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易议案》，天合意达与天业节水签订股权转让协议，天业节水采取非公开协议向天合意达收购其所持有的丝路天杨51%股权。

　　本次股权收购定价遵循公平、合理、公允的原则。天合意达委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝路天杨2022年6月30日止净资产进行了专项审计，委托开元资产评估有限公司对丝路天杨2022年6月30日止的股东全部权益价值项目进行评估，根据该评估机构出具的并经有关部门评估备案的开元评报字[2022]0793号《资产评估报告》，丝路天杨股东全部股权价值评估值为3,068.08万元，股权转让双方确认并同意以该评估机构出具的股权价值评估结果作为本次股权转让的依据，确定丝路天杨51%股权转让对价为1,564.72万元。

　　2、 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。鉴于天合意达为天业集团全资子公司，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团批准，天合意达向天业节水转让所持丝路天杨51%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权。

　　3、 对于天合意达本次股权转让，丝路天杨的另一名股东石河子白杨预拌砼有限责任公司已放弃优先购买权。

　　4、天业节水本次股权收购事项已经天业节水董事会，以及公司八届十四次董事会和天业集团董事会审议通过，公司独立董事已发表同意意见，无需提交公司股东大会审议批准。根据香港联合交易所有限公司上市规则的有关规定，尚需经天业节水临时股东大会审议。

　　5、本次股权收购的总资产、净资产、营业收入指标均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》所列有关标准，故本次股权收购不构成重大资产重组。

　　6、截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易发生1笔，金额为29,395.31万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方的基本情况

　　公司名称：新疆天合意达投资有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA77PL5T9L

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2017年11月01日

　　经营期限：2017年11月01日至无固定期限

　　住所：新疆石河子市80小区北三东路36号

　　经营范围：实业投资、项目投资、投资管理、资产重组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2021年12月31日，天合意达经审计总资产11,912.40万元，负债总额4,683.90万元，净资产7,228.50万元，资产负债率39.32%，2021年度实现营业收入8,537.59万元，归属母公司所有者的净利润334.42万元。

　　2、与上市公司的关联关系

　　天合意达为公司控股股东天业集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，天合意达为本公司的关联方，其与本公司控股子公司天业节水发生的上述股权转让交易构成关联交易。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　天合意达生产经营稳健，财务状况良好，从其与公司及其下属子公司历年来发生的关联交易来看，具有较强执行能力和履约能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的公司基本情况

　　公司名称：石河子市丝路天杨预拌砼有限公司

　　统一社会信用代码：91659001MA77NB7R70

　　注册资本：2,500万元

　　注册地址：新疆石河子开发区东五路9-A1、2号

　　公司性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2017年10月05日

　　营业期限：2027年10月04日

　　经营范围：预拌砼及制品；汽车租赁；建筑工程设备租赁；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）（危险化学品及易燃易爆品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　丝路天杨为天合意达的控股子公司，是一家专业从事混凝土生产企业，年生产能力可达30万方混凝土，拥有国内领先的专业自动化双180生产线两条、各类混凝土搅拌运输车22余辆、各类型号的混凝土泵车7辆，性能先进、可满足各类建筑工程及超远、超高工程的混凝土输送。

　　2、交易标的权属情况

　　本次交易标的为天合意达所持丝路天杨51%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司最近三年主要财务数据

　　丝路天杨经审计二年又一期财务指标如下：

　　单位：万元

　　4、其他说明

　　截止目前，丝路天杨不存在对外担保、委托理财等情况。

　　四、关联交易的定价依据

　　开元资产评估有限公司以2022年6月30日为基准日对丝路天杨进行评估，出具开元评报字[2022]0793号《新疆天合意达投资有限公司拟股权转让所涉及的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，具体情况如下：

　　（一）评估对象和范围：评估对象为丝路天杨于评估基准日2022年6月30日股东全部权益市场价值。评估范围为丝路天杨于评估基准日2022年6月30日拥有的全部资产及承担的全部负债。

　　（二）评估基准日：评估基准日为2022年6月30日。

　　（三）价值类型：市场价值

　　（四）评估方法：评估方法为资产基础法、收益法，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论。

　　（五）评估结论：

　　截至评估基准日2022年6月30日，丝路天杨申报评估并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的总资产账面值为6,052.40万元，总负债账面值为3,141.60万元，股东全部权益账面值为2,910.80万元。

　　丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用收益法评估的评估结果为2,170.00万元，较股东全部权益账面价值减值740.81万元，减值率为25.45%。

　　丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用资产基础法的评估结果为3,068.08万元，较股东全部权益账面价值增值157.28万元，增值率为5.40%。

　　本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为3,068.08万元（大写人民币叁仟零陆拾捌万零捌佰元整）。

　　本次股权交易定价以丝路天杨2022年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2022]0793号资产评估报告评估结果3,068.08万元为计算依据，确定丝路天杨51%股权转让交易对价为1,564.72万元，股权交易定价公平、合理、公允。

　　五、关联交易的主要内容

　　天业节水（乙方）于2022年11月25日在新疆石河子市，与天合意达（甲方）签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　第一条  交易标的及转让价格

　　1.1本次交易标的资产为甲方持有丝路天杨51%的股权。

　　1.2甲方委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对丝路天杨2022年6月30日止净资产进行了专项审计，委托开元资产评估有限公司对丝路天杨2022年6月30日止的股东全部权益价值项目进行评估。

　　1.3甲、乙双方确认并同意本次股权转让价格为以开元资产评估有限公司出具的（开元评报字[2022]0793号）评估报告评定的丝路天杨股东全部权益价值项目评估值3,068.08万元为依据，确定甲方所持丝路天杨51%的股权的评估价值为1,564.72 万元（大写人民币壹仟伍佰陆拾肆万柒仟贰佰元整），双方同意本次股权转让的交易价格为1,564.72 万元（大写人民币壹仟伍佰陆拾肆万柒仟贰佰元整）。

　　第二条  转让价款支付

　　甲、乙双方确认并同意，自本协议生效之日起15个工作日内，由乙方一次性以现金支付转让对款，并将上述股权转让价款1,564.72万元转入给甲方指定的账户。

　　第三条  先决条件及股权转让的实施

　　3.1本次交易完成的先决条件为：

　　（1）甲方、乙方就本次交易按公司章程于其董事会、控股股东、股东大会得到批准;

　　（2）丝路天杨就本次股权转让已经其股东会批准，且另一位股东石河子白杨预拌砼有限责任公司已放弃优先购买权；

　　（3）上述评估报告已经有关国资监管部门备案，本次交易已经国家出资企业新疆天业（集团）有限公司批准；

　　（4）乙方就本次交易遵守香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市规则的相关规定进行信息披露。

　　3.2甲、乙双方确认并同意，于本次交易的先决条件滿足之日起5个工作日内，双方签订股权交割书，甲方应将其持有的丝路天杨51%的股权转让予乙方，并积极配合协助乙方完成相关备案登记手续，包括但不限于工商、税务等。

　　3.3甲方应当无条件协助乙方完成上述本次股权转让相关备案登记手续，并按要求提供相关文件以供转让备案登记手续之目的所用。

　　甲方协助乙方完成丝路天杨将乙方登记在股东名册，并变更公司章程，以明确乙方为丝路天杨的股东身份及持股比例。

　　第四条 股权转让有关费用的承担

　　双方同意，各方因办理本次股权转让而发生的有关评估费用、手续费及税费等费用，由各方自行承担。

　　第五条 盈亏承担

　　5.1双方签订股权交割书之起日，乙方按其所持股权实际行使作为丝路天杨股东的权利，并履行相应的股东义务，乙方按其所持股权比例依法享受利润分配和分担风险及亏损。

　　5.2对于审计评估基准日至股权交割日丝路天杨的盈利及亏损，由甲方按其持股比例承担，以交割审计报告确定盈亏。

　　第六条 人员安置及债权债务安排

　　本次股权转让不涉及人员安置和债权债务特殊安排。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　本次股权收购完成后，丝路天杨将成为天业节水的控股子公司，纳入天业节水合并报表范围，天业节水将新增30万方/年混凝土生产能力，为天业节水快速拓展工程业务提供有力保障，进一步拓宽天业节水产业链，调整业务结构，补齐工程板块短板，增强天业节水持续经营能力和发展潜力。

　　七、该关联交易应当履行的批准程序

　　（一）独立董事及审计委员会意见

　　经公司董事会审计委员会、独立董事事前认可，同意提交公司董事会审议。经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，独立董事及审计委员会发表意见如下：

　　1、关于本次交易的意见

　　（1）本次天业节水收购丝路天杨51%股权，将新增30万方/年混凝土生产能力，为其快速拓展工程业务提供有力保障，进一步拓宽天业节水产业链，补齐工程板块短板，有利于提高公司盈利能力，符合公司的发展需要和全体股东利益。通过收购丝路天杨51%股权，有利于天业节水未来进一步深入调整产业结构，为其的下一步发展打好基础。

　　（2）拟收购的丝路天杨51%股权的交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2022年6月30日，按照开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2022]0793号资产评估报告丝路天杨股东全部权益价值评估结果3,068.08万元为计算依据，确定丝路天杨51%股权转让交易对价为1,564.72万元，定价依据及交易对价支付方式合理、合规，交易价格公平，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（3）天业节水与天合意达签署的关于丝路天杨股权转让协议，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

　　（4）本次股权收购交易行为是公司控股子公司与控股股东所属全资子公司之间的交易行为，构成关联交易。关联交易事项表决程序合法，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　2、关于本次交易评估相关事项的意见

　　（1）聘请具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对丝路天杨进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

　　（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　（4）评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

　　综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　（二）公司 2022 年11月25日召开的八届十四次董事会审议了公司关于控股子公司天业节水收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易议案，6名关联董事回避表决。

　　（三）本次股权收购无需提交公司股东大会审议批准，尚需经天业节水临时股东大会审议。

　　（四）本次交易已经国家出资企业天业集团批准。

　　八、风险提示

　　本次股权收购，存在可能未获天业节水临时股东大会批准的风险；股权收购完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合等风险。

　　九、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届十四次董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见

　　4、石河子市丝路天杨预拌砼有限公司净资产审计报告

　　5、新疆天合意达投资有限公司拟股权转让所涉及的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：600075         股票简称：新疆天业        公告编号：临2022-081

　　新疆天业股份有限公司关于公司

　　控股子公司与控股股东新疆天业（集团）

　　有限公司签订工程施工服务

　　框架协议的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易事项：公司控股子公司天业节水与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022年不超过11,000.00万元、2023年及2024年每年不超过31,000.00万元。

　　● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上。

　　● 本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）及其附属公司具有建筑施工资质，能够给控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）及其子公司提供基础建设施工服务，因生产经营需要，双方拟签订《工程施工服务框架协议》，约定天业节水及其附属公司向天业集团及其子公司提供连续三年的工程施工服务：2022年不超过11,000.00万元、2023年及2024年每年不超过31,000.00万元。

　　天业节水为香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，需要通过香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）函批上述关联交易事项，天业节水于2022年10月7日向香港联交所申请关联交易上限额度，2022年11月10日取得香港联交所无意见函件批准，并依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定于2022年11月14日对外进行公告。公司董事会同意由天业节水与天业集团签订《工程施工服务框架协议》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司控股子公司天业节水本次与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行事前认可，并发表独立意见。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14%，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4,476,655.20 万元，负债总额2,920,470.09万元，净资产1,556,185.11万元，资产负债率65.24%，2021年度营业收入2,954,104.28万元，归属母公司所有者的净利润102,498.47万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　天业集团为公司控股股东，天业节水为公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易实施指引》的有关规定，天业集团为本公司关联方，其与本公司发生的上述交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　关联人天业集团生产经营稳健，财务状况良好，从其与本公司历年来发生的关联交易来看，上述关联人具有较强执行能力和履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　天业节水与关联人之间发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

　　1、如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

　　2、对某一服务应支付的款项应按照协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。

　　3、就工程施工服务而须支付之市场价格应经协议双方协商后确定；订定市场价格时,考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。

　　四、关联交易合同的主要内容及履约安排

　　2022年11月25日，天业节水与天业集团（购买方）签订《工程施工服务框架协议》，主要内容如下：

　　1、提供服务

　　1.1 天业节水应当发挥其优势,按照本协议所约定的条件提供或促使其附属公司及/或其联营公司向购买方提供于本协议附表所列明的工程施工服务。

　　1.2 天业节水向购买方提供或促使其附属公司及/或其联营公司提供的服务包括本协议附表所列的工程施工服务。

　　1.3工程施工服务计量方法、计量单位:

　　(a)天业节水应按照双方不时约定的数量向购买方或其附属公司及/或其联营公司提供释义中载明的工程施工服务。

　　(b)计量单位及方法有国家标准的,按国家标准;没有国家标准的按本协议双方协议约定的标准。

　　(c)按照项目工程量提供施工服务，按国家标准或本协议双方协议约定的标准执行。

　　1.4 本协议双方应于每年十二月三十一日前讨论及确定下一年度所提供工程施工服务费用等事项有无变更。该等事项应当以书面的形式达成并构成本协议的补充协议。

　　1.5 本协议任何一方都可根据本身需要或其它合理原因,以书面形式向另一方提出更改或补充本协议之条款或调整本协议附表所提供的工程施工服务或合理要求另一方提供其它服务或商品。

　　1.6 本协议双方如就1.5及/或1.6条的更改、补充及/或调整达成一致意见,应签署书面文件作为本协议的补充协议。并依据该补充协议更改、补充及/或调整本协议之条款(包括附件)的相关内容。未经本协议双方达成书面的补充协议,任何一方都不得擅自更改、补充或调整本协议。

　　2、工程施工服务质量/技术标准

　　2.1工程施工服务的质量、技术标准,有国家标准的,执行国家标准;没有国家标准的,执行部颁标准;无国家、部颁标准的,执行行业标准;无上述标准的,或虽有上述标准,但天业节水有特殊要求的,按本协议双方另行协议的技术条件或补充的技术要求执行。执行该等质量标准时,本协议双方也可以同时约定特别质量要求。

　　2.2 没有国家、部委和行业标准的,则以石河子市技术监督部门检测的质量合格证明为基准。

　　3、工程施工服务期限

　　3.1生效日期

　　本协议服务期限从二零二二年一月一日到二零二四年十二月三十一日止。

　　3.2年度上限金额

　　按3.1条所列出之生效期, 双方持续性关联交易年度上限金额如下:

　　4、工程施工服务的定价原则

　　4.1购买方将为本协议项下的各项服务或交易项目进行公开招标，供应方将按相关招标文件对个别项目的具体要求、工程施工及成本考虑等因素而提供方案及定价。

　　(a)如果有国家定价则执行国家定价；如果没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价；全年实际入账金额由双方每年年终时确认后并经会计师审计的数额为准。

　　(b)对某一服务应支付的款项应按照本协议所规定的可适用于该采购的定价标准确定。如有需要就任何事项作出修改，在协议有效期内及不违反本协议的约定下，双方可签署补充协议。

　　(c)就工程施工服务而须支付之市场价格应经本协议双方协商后确定；订定市场价格时,应考虑的主因素为石河子市或在石河子市附近地区的第三人提供相同或类似工程施工服务的公平价格。

　　5、运作方式

　　5.1就本协议项下的所有工程施工服务而言，各交易方可按本协议规定的框架范围另行订立具体合同，该具体合同不应违反本协议的约定。为避免歧义，本协议项下的具体合同均需按照第4条的交易原则进行，并按照第4条的定价原则厘定各项相关服务的价格。

　　5.2双方须尽力确保并促使各自的附属公司，按双方认可的服务计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。购买方承诺尽最大努力促使其除附属公司外的其他联系人，按本协议双方认可的服务计划签订符合本协议之原则及规定的具体合同。

　　6、工程施工服务费用的支付

　　服务的对价可一次性或分期支付，付款时间及付款方式应由双方按照另行签订的具体协议确定。

　　7、交付与验收

　　7.1天业节水对所交付的工程施工项目有责任保证完好地交付与对方。

　　7.2本协议双方在工程施工项目交付地按照第2条规定的标准进行验收。

　　7.3工程施工项目的交付与验收所需的费用,由购买方负责。

　　7.4订单中应当明确约定交易主体、施工内容、施工地点、工程施工服务数量单位、服务费用及计费方式、交货及验收方法、结算方式等。购买方有权经提前7个工作日通知变更该等事项。

　　8、先决条件

　　8.1协议双方均已正式签署本协议并加盖印章；

　　8.2本协议及其项下拟进行的交易已取得相关监管机构（包括但不限于政府有关部门、联交所）的批准；及

　　8.3天业节水已就本协议及其项下拟进行的交易遵守上市规则有关规定，包括但不限于就本协议向联交所申报、刊发公告及取得独立股东的批准。

　　8.4天业节水将根据任何适用法律法规就本协议项下拟进行交易取得的其他同意或批准。

　　9、 生效

　　本协议经双方授权代表签字并加盖双方公章后并满足第8条的先决条件后生效。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本公司子公司向关联方提供工程施工服务，有利于业务发展，促进本公司及子公司持续稳定经营。

　　公司关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。

　　六、审议程序

　　1、公司控股子公司天业节水与公司控股股东天业集团签订《工程施工服务框架协议》关联交易事项，已经过独立董事及审计委员会事前认可，同意提交董事会审议。经独立审查，发表意见如下：

　　（1）天业节水向公司控股股东天业集团提供工程施工服务关联交易，因正常的生产经营需要而发生，不影响公司及所属子公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益；

　　（2）公司控股子公司向天业集团及其附属企业提供工程施工服务，有利于公司及所属子公司的持续稳定经营和发展，关联交易定价公允，且关联交易稳定，有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，未损害公司的利益。

　　2、上述关联交易经公司2022年11月25日召开的八届十四次董事会审议，关联董事回避了关联交易议案的表决。

　　3、本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联股东需在股东大会上回避对相关议案的投票权。

　　七、备查文件目录

　　1、新疆天业股份有限公司八届十四次董事会会议决议；

　　2、工程施工服务框架协议；

　　3、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司八届十四次董事会会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日