江西正邦科技股份有限公司 关于出售子公司资产的公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022—206

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）于2022年11月25日召开了第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售子公司资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为优化公司负债结构，公司拟将全资子公司来宾正邦畜牧发展有限公司（以下简称“来宾正邦”）旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎集团”）的子公司来宾双胞胎畜牧有限公司（筹）（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“来宾双胞胎”）。同时公司拟将全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司（以下简称“广西广联”）旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司隆安双胞胎畜牧有限公司（以下简称“隆安双胞胎”）。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第001136号、中瑞评报字[2022]第001135号评估报告，本次交易价格为26,790万元。

　　2、该议案审议情况：本次交易事项于2022年11月25日经公司第七届董事会第六次临时会议审议。表决结果以5票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，监事会发表了同意意见。

　　3、本次转让资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）双胞胎畜牧集团有限公司

　　1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司；

　　2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号；

　　3、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号；

　　4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

　　5、法定代表人：华磊；

　　6、注册资本：180,000万元人民币；

　　7、税务登记证号码：91360106MA35LB3Q3C；

　　8、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、股权结构：

　　10、主要财务数据：截止2021年12月31日，经审计，总资产为1,544,140.72万元，净资产为360,199.25万元，2021年1-12月实现营业收入2,473,236.38万元。

　　11、经查询：双胞胎集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　公司拟将全资子公司来宾正邦旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司来宾双胞胎。同时公司拟将全资子公司广西广联旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司隆安双胞胎，本次交易价格为26,790万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2、 标的资产评估情况

　　公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，采用成本法和收益法对上述标的资产进行了评估，最终采用收益法的评估结论，并出具了评估报告（中瑞评报字[2022]第001136号、中瑞评报字[2022]第001135号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币26,652万元，账面价值为人民币17,663.85万元，溢价率为50.88%。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的总金额为人民币26,790万元，交易定价参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2022]第001136号、中瑞评报字[2022]第001135号）的评估结论，且经双方协商确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：来宾正邦畜牧发展有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司

　　乙方：双胞胎畜牧集团有限公司（代来宾双胞胎畜牧有限公司、隆安双胞胎畜牧有限公司签署）

　　（一）甲方转让给乙方的标的资产具体如下：

　　来宾正邦旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）及广西广联旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）

　　（二）资产转让定价及支付方式：

　　本次交易的总金额为人民币26,790万元，资产转让价款按以下约定支付：

　　①本协议签订后次日前，乙方向甲方指定账户支付资产转让款的20%；

　　②甲方按本协议约定向乙方交付本协议约定相关资产并由双方签署《固定资产交付确认书》后的三个工作日内，乙方向甲方支付资产转让款的65%；

　　③甲方将标的养殖场涉及的土地租赁流转手续、证书资质、批复（备案）、生产经营类证照等权属变更/交由至乙方后，乙方向甲方支付转让款的10%，剩余5%转让款在相应资产的保证期限（6个月）届满后立即支付。

　　（三）交割与过户

　　甲方应当于2022年12月18日之前向乙方交付标的资产。

　　（四） 违约责任

　　任何一方未按本协议的约定履行义务的，均构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并要求赔偿损失。

　　甲方未按本协议约定实现其承诺与保证以及未履行其相应义务，则甲方构成根本性违约，乙方有权单方解除本协议。解除通知按本协议约定的通知方式发出，在甲方收到之日起生效。甲方须在解除通知生效后的的五个工作日内一次性退还乙方已支付的资产转让款及其他任何款项并承担本协议资产转让总价款10%的违约责任。

　　乙方未按本协议约定实现其承诺与保证以及未履行其相应义务，则乙方构成根本性违约，甲方有权单方解除本协议。解除通知按本协议约定的通知方式发出，在乙方收到之日起生效。乙方须在解除通知生效后的五个工作日内一次性退还甲方已交付的资产及相关资料并承担本协议资产转让总价款10%的违约责任。

　　乙方不支付或者不按照约定支付标的资产转让款的，每逾期一天，按应付资产转让款万分之三的标准向甲方支付滞纳金，逾期超过60日的，甲方有权单方解除本协议。但本合同有约定或因甲方违约行为或预期违约行为导致乙方暂停支付标的资产转让款的，不构成乙方违约，乙方无需向甲方承担支付滞纳金及其他违约责任。

　　本条规定的违约责任承担方式是累计的，不排斥本协议其他条款或法律法规规定的其他违约责任承担方式。

　　本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。

　　六、 涉及购买、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不会产生关联交易或同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、交易的目的和对公司的影响

　　1、目的：本次交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。

　　2、影响：本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。

　　3、双胞胎具有良好的财务状况和商业信用，截至本公告披露日，双胞胎已支付部分款项，预计能够按照资产转让协议的相关规定支付资产转让款项，此次资产出售款无法收到的风险较小。

　　八、独立董事意见

　　本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们一致同意本次交易事项。

　　九、监事会意见

　　本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次资产转让交易的事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；

　　3、《来宾正邦畜牧发展有限公司六道猪场资产组价值项目资产评估报告》；

　　4、《广西正邦广联农牧发展有限公司隆安猪场资产组价值项目资产评估报告》；

　　5、《资产转让协议》；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—207

　　债券代码：128114         债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司关于召开

　　2022年第七次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议届次：2022年第七次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据公司第七届董事会第六次临时会议决议，公司将于2022年12月14日召开2022年第七次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间为：2022年12月14日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间为：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月14日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月14日上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开的方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年12月7日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截止2022年12月7日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　上述议案1.00、2.00属于关联议案，关联股东正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司对该议案回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案1.00、2.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，持有“正邦转债”的股东应当回避，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。议案3.00须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议、第七届董事会第六次临时会议审议通过，相关公告文件已刊登于2022年8月31日、2022年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2022年12月8日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2022年12月8日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电  话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三次会议决议；

　　3、公司第七届董事会第六次临时会议决议；

　　4、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月14日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月14日（股东大会当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托     先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2022年第七次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　（说明：1、对总议案及非累积投票提案，请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理；

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：               ；

　　委托人持股数量：               股；

　　委托股份性质：

　　委托日期：    年    月    日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157      证券简称：正邦科技         公告编号：2022—208

　　转债代码：128114      转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于可转换公司债券的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　1.本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决，目前向下修正的转股价格尚不确定。详见公司于2022年11月26日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2022-205）。

　　2.关于正邦转债转股价格向下修正的风险提示：

　　（1）公司的破产预重整风险

　　2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“法院”）送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。当前，临时管理人与公司正在积极推进预重整相关工作，包括但不限于债权申报及审查等事项。截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理债权人对公司重整申请的裁定文书，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

　　（2）转股价格下修后，正邦转债持有人选择不转股将可能面临以下风险：

　　A. 受到行业政策、市场环境等影响，公司目前经营状况不佳，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。

　　B. 如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的正邦转债持有人所持正邦转债将提前到期，正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型原则上为无财产担保普通债权，相关债权在公司重整程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　C. 如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，正邦转债在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　（3）转股价格下修后，正邦转债持有人选择转股将可能面临以下风险：

　　A. 股价下跌的风险：若较多正邦转债持有人选择转股并在转股后卖出公司股票，公司股价可能存在下跌的风险。

　　B. 转股后股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的正邦转债持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。

　　C. 转股后股票终止上市的风险：如果法院未裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，并进一步导致公司股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定面临被终止上市的风险。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”、“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　二、本次向下修正转股价格的具体内容

　　为了充分保护正邦转债持有人的利益，公司于2022年11月25日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。详见公司于2022年11月26日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-205）。

　　三、风险提示

　　本次向下修正可转债转股价格已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会表决。根据《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，修正后的转股价格应不低于相应股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。目前向下修正的转股价格尚不确定。详见公司于2022年11月26日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-205）。

　　（1）公司破产预重整风险

　　2022年10月25日，公司收到法院送达的《决定书》，法院决定对公司启动预重整，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理债权人对公司重整申请的裁定文书，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

　　（2）转股价格下修后，正邦转债持有人选择不转股将可能面临以下风险：

　　A. 受到行业政策、市场环境等影响，公司目前业绩状况不佳，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。

　　B. 如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的正邦转债持有人所持正邦转债将到期，正邦转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型原则上为无财产担保普通债权，相关债权在公司重整程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　C. 如果法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，正邦转债在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

　　（3）转股价格下修后，正邦转债持有人选择转股将可能面临以下风险：

　　A. 股价下跌的风险：若较多正邦转债持有人选择转股，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。

　　B. 转股后股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，正邦转债持有人因转股所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。

　　C. 转股后股票终止上市的风险：如果法院未裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，并进一步导致公司股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）的规定面临被终止上市的风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：002157       证券简称：正邦科技       公告编号：2022—205

　　债券代码：128114       债券简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正可转换公司

　　债券转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为优化公司资本结构，维护投资者权益，支持公司长期发展，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向下修正可转换公司债券转股价格，本事项已经公司第七届董事会第六次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过，尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 可转债发行上市情况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”、“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]号619号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　（三） 可转债转股期限

　　根据相关法律法规和《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年12月23日至2026年6月16日止。

　　（四）可转债转股价格调整情况

　　根据相关法规和《募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债自2020年12月23日起可转换为公司股份。正邦转债的初始转股价格为16.09元/股。

　　2020年9月17日，公司完成2019年限制性股票激励计划预留部分授予的462.00万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为16.08元/股，调整后的转股价格自2020年9月22日起生效。

　　2020年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了141.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由16.08元/股调整为16.09元/股，调整后的转股价格自2020年10月16日起生效。

　　2021年1月11日，公司完成非公开发行569,908,811股A股的登记手续，新增股份于2月1日上市。正邦转债的转股价格由16.09元/股调整为15.55元/股，调整后的转股价格自2021年2月1日起生效。

　　2021年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了327.10万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.55元/股调整为15.56元/股，调整后的转股价格自2021年3月17日起生效。

　　2021年3月24日，公司完成2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予的5,090.825万股限制性股票的登记手续。正邦转债的转股价格由15.56元/股调整为15.45元/股，调整后的转股价格自2021年3月26日起生效。

　　2021年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了213.35万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由15.45元/股调整为15.46元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。

　　2021年6月9日，公司完成2020年年度权益分派，公司以总股本3,147,853,847股扣除公司回购专户上已回购股份数量21,874,800股后的股份数3,125,979,047股为基数，向全体股东每10股派7元人民币现金（含税）。正邦转债的转股价格由15.46元/股调整为14.76元/股，调整后的转股价格自2021年6月9日起生效。

　　2021年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了227.30万股限制性股票的回购注销手续。正邦转债的转股价格由14.76元/股调整为14.77元/股，调整后的转股价格自2021年10月21日起生效。

　　公司于2022年4月20日、2022年5月20日分别召开第六届董事会第十七次临时会议、2021年度股东大会审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。2021年度股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为人民币6.08元/股，2021年度股东大会召开日前一个交易日公司股票交易均价为人民币5.78元/股，公司最近一期经审计的每股净资产为0.65元，股票面值为1元，因此本次修正后的“正邦转债”转股价格应不低于6.08元/股。经综合考虑前述公司股票交易均价、股份稀释影响和股票价格等情况，公司于2022年5月20召开第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，决定将“正邦转债”的转股价格向下修正为人民币6.08元/股，本次转股价格调整实施日期为2022年5月23日。

　　二、 本次向下修正转股价格的具体内容

　　1、 根据《募集说明书》的转股价格向下修正条款：

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、截至本公告披露日，公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即5.17元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　3、为了充分保护债券持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司于2022年11月25日召开第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，该议案尚需公司2022年第七次临时股东大会审议。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“正邦转债”转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　修正后的转股价格应不低于2022年第七次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“正邦转债”的转股价格（6.08元/股），则“正邦转债”转股价格无需调整。

　　三、 备查文件

　　1、第七届董事会第六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技       公告编号：2022—209

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于预重整事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等相关规定的要求，公司将每月披露一次重整与预重整事项的进展情况。自被债权人申请重整及预重整及启动预重整至今，公司重整及预重整相关进展情况如下：

　　一、 重整及预重整事项的进展情况

　　公司被债权人锦州天利粮贸有限公司申请重整及预重整，2022年10月25日，公司收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的《决定书》，南昌中院决定对公司启动预重整，预重整期间3个月，并指定上海市锦天城律师事务所、上海市锦天城（南昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。公司于2022年10月26日披露了《关于公司被债权人申请重整及预重整及法院裁定对公司启动预重整程序并指定预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2022-177）、于2022年10月27日披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2022-184）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上的相关公告。

　　当前，临时管理人与公司正在积极推进预重整相关工作，包括债权申报及审查等事项，截至本公告披露日，公司尚未收到法院关于受理重整申请的裁定文书。

　　二、风险提示

　　1、公司是否进入重整程序尚存在不确定性

　　虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。

　　2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　3、公司股票存在终止上市的风险

　　如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2022—204

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届监事会第四次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次临时会议通知于2022年11月21日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2022年11月25日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，公司董事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司资产的议案》。

　　本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次资产转让交易的事项。

　　《关于出售子公司资产的公告》详见刊登于2022年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—206号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第四次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：002157         证券简称：正邦科技        公告编号：2022—203

　　转债代码：128114         转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第七届董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年11月21日以电子邮件和专人送达方式发出。

　　2、本次会议于2022年11月25日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；

　　为了充分保护正邦转债持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，公司拟对可转换公司债券（以下简称“正邦转债”）转股价格进行向下修正。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　关联董事林峰先生对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交2022年第七次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“正邦转债”的股东应当回避。

　　《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》详见2022年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—205号公告。

　　2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案》；

　　为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定全权办理本次向下修正可转换公司债券转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　关联董事林峰先生对此议案回避表决。

　　本议案尚需提交2022年第七次临时股东大会审议。股东大会进行表决时，持有“正邦转债”的股东应当回避。

　　3、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司资产的议案》；

　　为优化公司负债结构，公司拟将全资子公司来宾正邦畜牧发展有限公司旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎畜牧集团有限公司的子公司来宾双胞胎畜牧有限公司（筹）（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）。同时拟将全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎畜牧集团有限公司的全资子公司隆安双胞胎畜牧有限公司。本次交易价格为26,790万元。

　　本次转让资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。

　　《关于出售子公司资产的公告》详见2022年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—206号公告。

　　4、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2022年12月14日下午14:30召开2022年第七次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案及第七届董事会第三次会议审议通过的需股东大会审议的议案。

　　《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》详见2022年11月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2022—207号公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次临时会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十六日