武汉三镇实业控股股份有限公司 债券发行预案公告

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股     公告编号：临2022-034号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格、债券利率及其确定方式

　　本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。本次债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册通过之日起24个月内发行完毕，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次公司债券将采取无担保形式发行。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司最近三年资信状况良好。提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会注册通过本次公司债届满24个月之日止。

　　（九）关于提请股东大会同意董事会授权公司董事长为获授权人士具体处理本次公开发行公司债券相关事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　3、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　5、依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　6、办理与本次发行有关的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　上述事项已经2022年11月25日公司第九届董事会第八次会议审议通过。（详见公司2022年11月25日临2022-033号公告）

　　三、公司简要财务会计信息

　　（一）最近三年及一期合并及母公司财务报表

　　1、最近三年及一期合并财务报表

　　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：人民币万元

　　（2）最近三年及一期合并利润表

　　单位：人民币万元

　　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：人民币万元

　　2、最近三年及一期母公司财务报表

　　（1）最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：人民币万元

　　（2）最近三年及一期母公司利润表

　　单位：人民币万元

　　（3）最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：人民币万元

　　3、最近三年及一期合并财务报表范围的变化

　　（二）最近三年及一期的主要财务指标（合并口径）

　　（三）公司管理层简明财务分析

　　公司所属行业为水务行业，主要经营污水处理业务、自来水生产与供应业务、隧道运营业务和工程建设业务。目前公司本部主要经营自来水生产与供应，并通过子公司运营城市污水处理业务、隧道业务和工程建设业务，合并口径会计信息较能全面反映本公司整体的财务实力和资信状况。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，以下将结合本公司合并报表口径的财务数据进行分析。

　　1、资产结构分析

　　本公司最近三年及一期末资产结构如下表所示：

　　单位：人民币万元、%

　　公司最近三年及一期末资产规模呈波动趋势，最近三年及一期末总资产分别为1,557,555.39万元、1,632,903.58万元、1,802,552.15万元和1,986,808.67万元。

　　从资产构成上分析，最近三年及一期末公司流动资产占比分别为24.53%、23.49%、25.21%和33.21%，非流动资产占比分别为75.47%、76.51%、74.79%和66.79%，流动资产和非流动资产占比均有波动，但总体而言非流动资产占比较高，上述比重符合水务行业的基本特征，自来水供应及污水处理行业通常具有固定资产投资规模较大、资本密集度高的特点。非流动资产中，固定资产占比较大，最近三年及一期末固定资产占总资产比重分别为38.52%、54.38%、54.28%和47.37%。

　　2、负债结构分析

　　本公司最近三年及一期末负债结构如下表所示：

　　单位：人民币万元、%

　　最近三年及一期末，公司总负债分别为1,015,435.55万元、1,071,025.68万元、1,208,615.52万元和1,450,178.85万元。其中流动负债占比分别为50.91%、44.01%、35.24%和45.05%，非流动负债占比分别为49.09%、55.99%、64.76%和54.95%。公司负债规模逐年上升，主要是公司因运营和工程建设需要，相应的配套融资增加所致。

　　3、现金流量分析

　　本公司最近三年及一期现金流量情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为108,442.71万元、112,411.76万元、19,869.40万元和-20,086.53万元，具有一定的波动性。2021年，公司经营活动现金流量净额较2020年减少92,542.37万元，降幅为82.32%，主要系公司污水处理费回款应收账款回收速度放缓，原计划应于2021年回收的81,470.23万元污水处理服务费支付时间延至2022年12月31日前所致。

　　报告期内，公司投资活动现金流量净额为负，主要系公司近年来对污水处理设施投资持续增长所致。预计随着污水处理设施逐步完工，投资活动现金流出将逐步减小。

　　公司筹资活动现金流量净额在报告期内整体保持相对稳定，主要系公司稳步合理安排与日常经营及投资建设相关的融资活动所致。

　　4、偿债能力分析

　　本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　从短期偿债指标来看，近三年及一期末，公司流动比率分别为0.74、0.81、1.07和1.01；速动比率分别为0.74、0.81、1.07和1.01，公司流动比率和速动比率呈波动上升趋势。从长期偿债指标来看，公司的偿债能力较为稳定，近三年及一期末，公司资产负债率分别为65.19%、65.59%、67.05%和72.99%，近年来公司一直保持适中的资产负债率，盈利水平相对稳定。

　　5、盈利能力分析

　　本公司最近三年及一期经营业绩如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　报告期内，公司营业收入分别为152,949.06万元、164,360.35万元、201,189.92万元和202,369.83万元，净利润分别为25,062.22万元、25,456.69万元、39,037.11万元和8,822.07万元。近三年，公司营业收入和净利润稳步增长，盈利状况较好。

　　报告期内，公司营业利润率分别为17.15%、16.73%、21.17%和4.39%，净利润率分别为16.39%、15.49%、19.40%和4.36%。2020年，公司盈利能力较2019年有所下降，主要系公司污水处理项目投入增大，与之相关的融资产生的财务费用增加，同时公司为满足自来水生产水质要求加大消毒药剂使用量，成本上升，自来水生产与供应业务毛利率波动所致。

　　6、盈利能力的可持续性

　　公司主要在武汉市经营自来水生产和供应以及污水处理业务，主营业务突出，区域优势明显。公司下属的宗关水厂设计供水能力105万吨/日，白鹤嘴水厂设计供水能力25万吨/日，占武汉市汉口地区自来水生产90%以上的市场份额，居于区域主导地位有效地保障了社会需求。公司下属子公司武汉市城市排水发展有限公司拥有9座污水处理厂、相应的配套污水提升泵站及污水收集管网等资产，相应的自管污水泵站27座、自管污水收集管网长度为204.1公里，向武汉市中心城区提供污水处理服务。此外，公司还通过公开市场招标的方式获得湖北省宜都市、仙桃市、黄梅县及海南省澄迈县部分区域的污水处理项目。公司隧道业务主要包括隧道运营及运管咨询服务，其投资建设并运营的武汉长江隧道是武汉市重要的过江通道。未来，公司将充分利用国家中部崛起战略机遇，持续深耕水务环保及水环境治理市场，立足武汉，辐射全国，积极探索产业发展新思路、新市场，优化延伸水务建设产业链，使公司成为“投、建、管、运”一体化的水务环保行业综合领先的解决方案和服务提供商。

　　公司目前业务方面具有政策支持优势和法律保障优势，《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议之补充协议》《自来水代销合同》和《市人民政府关于投资建设武汉长江隧道工程有关问题的批复》（武政[2005]23号）等文件，有效地保障了公司的合法经营地位和持续的盈利能力。

　　7、未来业务目标

　　污水处理行业政策导向明显，受国家产业政策和环保投资规模影响大；目前城市市政污水处理市场逐渐饱和，扩能提标改造仍有市场机遇，新兴城镇及农村市场发展潜力较大。在我国城镇化进程加快、水资源紧缺、水污染加剧的背景下，环保水务行业受到各级地方政府的高度重视，为公司作为社会资本参与相关项目提供了有利的战略机遇。同时，在水务行业市场化发展的大趋势下，越来越多的水务企业通过兼并收购或者PPP模式开辟异地市场，公司面临的行业竞争环境日趋激烈，国家对环境监管控制越来越严格，人工和生产成本上涨，给公司提高盈利水平带来了挑战。对公司的项目策划能力、成本控制能力、运营管理能力提出了更高要求。

　　“十四五”时期我国经济社会发展进入新阶段，行业面临前所未有的机遇和挑战。未来，公司将积极贯彻中央生态文明建设决策部署，秉承绿色生态发展理念，把握国家宏观政策及产业趋势，以客户需求为导向，以高质量发展为核心，聚焦环保资产的高效经营能力，不断提升企业竞争力，实现可持续发展。

　　公司将按照“立足武汉，走向全国”的原则，持续深耕水务环保、水环境治理及工程施工市场，加快推进工程施工业务与公司原有业务板块的全方位高效融合，加速提升公司在水务环保行业投资、建设、运营、服务等方面的综合竞争能力。公司将持续探索通过轻、重资产结合模式（如EPCO、BOT、TOT、ROT等方式）实施产业扩展，积极拓展光伏发电、污泥处理、水环境治理等衍生产业链，并融合环保科技相关的先进装备制造、信息系统集成等方面的能力，完善全产业链的整体盈利能力，全面提升公司核心竞争力。

　　在业务运营上，公司将坚持确保安全优质供水，使供水水质达到国家《生活饮用水卫生标准》要求；进一步完善供水服务体系，巩固完善承诺服务制，满足社会发展需要；争取政策支持，落实自来水特许经营权，及时调整水价，强化内部管理，实现合理收益，形成良性循环；继续深化二次供水服务工作；在巩固现有武汉市主城区污水处理市场的基础上，积极对外拓展污水处理市场，通过收购、控股、参股其它污水处理厂以及管理和技术输出等多种形式，打开外地水务市场，扩大武汉排水公司市场份额；积极延伸产业链，利用污水处理优势积极参与垃圾渗沥液处理市场，继续深入开展污泥无害化处理、资源化利用和中水回用试点，争取政府出台中水回用采购政策和污泥无害化处置的补贴政策，提升公司中水回用能力和污泥无害化处置规模。

　　在内部管理上，公司将不断规范企业运作、优化组织结构、加强财务管理、盘活存量资产、激活人力资源、完善党组织建设和企业文化建设，达到人力、物力、财力等各项资源配置合理、运营成本降低、运营效益提高、服务质量提升的目的，实现经营规模、供水水质及污水处理排放水质、管理能力、技术实力和服务质量等均在全国同行业内名列前茅。坚持规范运作，不断完善上市公司内部控制体系，建立健全各项规章制度，深入推行标杆管理工作，以管理创新为突破口，不断提高公司运营效率。

　　公司在未来发展中将继续保持严格管理、规范运作，充分把握国家宏观经济政策及产业发展方向带来的机遇，集中优势资源，聚焦水务环境治理、市政基础设施及其上下游产业链，全力打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商形象。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设及运营等合法合规用途。具体用途提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　五、其他重要事项

　　（一）对外担保情况

　　截至2022年9月30日，公司未对公司全资及控股子公司以外的其他公司提供担保。

　　（二）重大未决诉讼或仲裁

　　截至本公告出具日，公司不存在需要披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600168    证券简称：武汉控股    公告编号：临2022-035号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月12日14点45分

　　召开地点：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦24楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均于2022年11月25日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年12月9日（周五）9:00—16:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证；如委托登记，需持股东账户卡、持股凭证、委托人身份证、受托人身份证及授权委托书（见附件1）。

　　（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年12月9日下午16：00），并附上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件。但在出席会议时应提供证明材料原件供核对。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理。

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

　　3、联系方式：

　　联系人：张贞琳  顾文轩

　　电话：027-85725739

　　传真：027-85725739

　　邮编：430061

　　地址：武汉市武昌区中北路263号武汉控股大厦1703室

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉三镇实业控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?　　如表所示：

　　证券代码：600168      证券简称：武汉控股    公告编号：临2022-033号

　　武汉三镇实业控股股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议通知于2022年11月18日以书面方式通知各位董事，会议于2022年11月25日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：

　　（一）关于改聘独立董事的议案

　　公司独立董事贾暾先生因个人工作原因，于近日提出书面辞职申请，拟申请辞去公司第九届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，根据《上市公司独立董事规则》规定，公司须聘任新的独立董事。

　　经董事会提名委员会核查，廖琨先生已取得中国注册会计师资格，为会计专业人士，具备上市公司运作的基本知识、专业能力及工作经验，其个人情况符合相关法律法规要求。根据上市公司相关法规要求，结合公司经营发展需要，经董事会提名委员会审查通过，现拟提名廖琨先生为第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。同时根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，因贾暾先生为会计专业人士，在新任独立董事就任前仍将继续履行职责。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就董事会关于改聘独立董事的议案出具了《独立董事意见》，认为：

　　1、公司独立董事贾暾先生因个人工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，根据《上市公司独立董事规则》相关规定，公司董事会须依规改聘新的独立董事，不存在上述原因之外的其他情况。

　　2、公司董事会提名廖琨先生为公司独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。该候选人具备《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

　　3、同意上述董事会议案和董事会决议的有关内容，并同意将上述议案提交公司下一次股东大会审议。

　　（二）关于公司符合公司债券发行条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议《关于发行公司债券的议案》

　　为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，公司拟于境内公开发行面值总额不超过人民币9亿元（含9亿元）的公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券票面总额为不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　2、发行价格、债券利率及其确定方式

　　本次债券按面值发行。债券票面利率将提请股东大会授权给董事会及其授权人士与主承销商按照国家有关规定确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　3、债券期限

　　本次债券期限为不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况，在前述范围内确定。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　4、发行方式

　　本次发行的公司债券自中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册通过之日起24个月内发行完毕，具体发行规模及分期方式提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　5、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券面向专业投资者中的机构投资者公开发行。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　6、募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还到期债务、补充流动资金和项目建设及运营等合法合规用途。具体用途提请股东大会授权给董事会及其授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　7、上市场所

　　本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出上市交易的申请。

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　　8、担保条款

　　本次公司债券将采取无担保形式发行。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　9、赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权给董事会及其授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　10、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会同意注册本次公司债券届满24个月之日止。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　11、本次发行对董事会及其授权人士的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权处理本次发行的相关事项，包括但不限于：

　　（1）依据法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率或其确定方式、还本付息、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

　　（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

　　（3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　（5）依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　（6）办理与本次发行有关的其他事项。

　　以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　12、偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申请注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

　　（四）关于召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　因“关于改聘独立董事的议案”、“关于公司符合公司债券发行条件的议案”和“关于发行公司债券的议案”需提交股东大会审议。现拟定于2022年12月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会。（详见公司2022年11月25日临2022-035号公告）

　　（10票同意，0票反对，0票弃权）

　　特此公告。

　　武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

　　2022年11月25日

　　附：独立董事候选人简历

　　廖琨先生，1973年出生，本科学历，注册会计师，熟悉会计准则、审计准则、企业内部控制、企业IPO流程、企业信息系统建设；在财务、审计及证券等方面有丰富理论知识和实际工作经验；在财务风险防控、IPO企业及上市公司账务规范、上市公司的投融资业务等多方面具备丰富的管理经验。曾任武汉竞发财务管理咨询有限公司副总经理、武汉金运激光股份有限公司财务总监、湖北鑫明会计师事务有限公司高级项目经理，现暂无任职。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。