珠海华发实业股份有限公司 关于监事辞职及补选非职工监事的公告

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-064

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司监事会近日收到监事长周优芬女士提交的辞职报告。周优芬女士因工作变动原因，申请辞去公司监事长及监事职务。辞任后，周优芬女士将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，周优芬女士未持有公司股票。周优芬女士在担任公司监事长期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。监事会对周优芬女士为公司做出的贡献表示诚挚感谢！

　　鉴于周优芬女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，根据《公司法》和本公司章程的相关规定，其辞职将于公司股东大会选举产生新任监事后方可生效。在此之前，周优芬女士将继续履行监事职责。

　　根据《公司法》和本公司章程等相关法律法规，公司监事会提名李伟杰先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，公司于2022年11月25日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于补选李伟杰先生为公司非职工代表监事的议案》，同意补选李伟杰先生为公司第十届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　监事会

　　二○二二年十一月二十六日

　　附：简历

　　李伟杰，男，1984年5月出生，研究生学历，2017年12月至今任珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、财务总监，2018年3月至今任珠海华发集团有限公司董事，2022年10月至今任珠海华发集团有限公司财务总监。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-062

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于注册发行中期票据的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为满足珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证公司可持续发展，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请分期注册发行不超过人民币100亿元（含）的中期票据，具体内容如下：

　　一、发行方案

　　1、注册发行规模

　　本次申请注册发行总额不超过人民币100亿元（含）的中期票据，分期进行注册，具体各期注册发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

　　2、发行期限

　　单期中期票据的期限不超过5年。

　　3、发行时间

　　待公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据获准后，根据市场环境及公司资金需求在注册发行总额内及中国银行间市场交易商协会批准的中期票据注册有效期内择机一次或分期发行。

　　4、发行利率

　　根据公司信用评级情况、发行期间市场利率水平和银行间债券市场以及承销商情况，以簿记建档情况而定。

　　5、发行对象

　　面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　6、资金用途

　　主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务本息以及房地产项目开发建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定。

　　7、决议有效期

　　本次申请注册发行中期票据事宜，经股东大会审议通过后生效，并在获中国银行间市场交易商协会批准的各期中期票据注册有效期内持续有效。

　　二、有关申请注册发行中期票据的授权事宜

　　为合法、高效、顺利地完成公司本次申请注册发行中期票据工作，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司提请股东大会授权公司董事局负责本次中期票据发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权公司经营班子具体办理本次中期票据发行的有关事宜，并全权处理与本次中期票据发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、制定发行中期票据的具体方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行期限、发行时间、一次或分期发行额度、发行利率、承销方式、筹集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；

　　2、聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构，并办理本次中期票据发行申报、注册和信息披露等事宜；

　　3、在上述授权范围内，负责修订、签署与本次发行中期票据有关的一切必要文件；

　　4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　6、上述授权自经股东大会审议通过之日起至分期获批的中期票据注册有效期内持续有效。

　　上述事项尚须提交公司股东大会审议。本次中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十一月二十六日

　　股票代码：600325                股票简称：华发股份            公告编号：2022-063

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于收购铧金投资有限公司100%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）全资香港子公司光杰投资有限公司（英文名称：Guang Jie Investment Limited，以下简称“光杰投资”）拟收购香港华发投资控股有限公司（英文名称：Hong Kong Huafa Investment Holdings Limited，以下简称“香港华发”）持有的铧金投资有限公司（英文名称：Huajin Investment Company Limited，以下简称“铧金投资”）100%股权，交易对价为人民币43,734.97万元（除特殊说明外，本公告中“元”均指人民币单位）。本次收购以现金方式进行。

　　本次交易的实施不构成重大资产重组。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为促进公司上下游产业链整合，充分发挥房地产开发业务与物业管理业务之间的协同效应，进一步提升公司产品服务力，公司全资香港子公司光杰投资拟收购香港华发持有的铧金投资100%股权，从而间接持有香港联交所主板上市公司华发物业服务集团有限公司（00982.HK，以下简称“华发物业服务”）36.88%的股份。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2022年9月30日）的股东全部权益评估价值为交易对价，交易对价为人民币43,734.97万元。本次收购以现金方式进行。

　　珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司控股股东；华发集团为香港华发实际控制人；香港华发持有铧金投资100%股权，铧金投资持有华发物业服务36.88%的股份。香港华发为公司受同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易。

　　本次收购完成后，公司将成为华发物业服务的控股股东。本次收购可能触发根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购、合并和股份回购守则》（以下简称“收购守则”）项下的全面要约责任。经申请，2022年11月1日香港证监会已书面同意豁免公司就本次收购履行全面要约的义务。

　　公司于2022年11月25日召开的第十届董事局第二十二次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购铧金投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易对方尚需履行国资审批程序。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：香港华发投资控股有限公司

　　2、英文名称：Hong Kong Huafa Investment Holdings Limited

　　3、法定住所：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室

　　4、注册号：1856956

　　5、成立日期：2013年1月25日

　　6、主要股东或实际控制人：珠海华发集团有限公司

　　7、截至公告披露日，香港华发资信状况正常，未被列入失信被执行人。

　　三、交易标的

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：铧金投资有限公司

　　2、英文名称：Huajin Investment Company Limited

　　3、注册地：萨摩亚

　　4、公司编号：63331

　　5、成立日期：2014年04月01日

　　6、注册资本：港币 387,757.00 元

　　7、收购前后股东情况：

　　9、最近一年又一期财务状况（经审计）：

　　截至2021年12月31日，铧金投资总资产102,617.21万元，负债118,372.24万元，净资产-15,755.03万元；2021年度营业收入128,349.13万元，净利润15,625.80万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。

　　截至2022年9月30日，铧金投资总资产104,056.38万元，负债109,835.48万元，净资产-5,779.10万元；2022年1-9月营业收入109,774.72万元，净利润17,149.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。

　　10、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　11、铧金投资持有的主要资产系华发物业服务股权合计371,075万股，占比为36.88%。

　　（二）华发物业服务基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：华发物业服务集团有限公司

　　（2）英文名称：Huafa Property Services Group Company Limited

　　（3）注册地：百慕达

　　（4）成立日期：2008年1月24日

　　（5）上市地点：香港联交所

　　（6）上市时间：2008年7月14日

　　（7）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

　　（8）公司类型：股份有限公司（上市）

　　（9）总股本：10,060,920,000股

　　（10）股权结构：根据华发物业服务2022年中期报告，主要股东及其持股比例如下：

　　注：铧金投资与光杰投资为同受华发集团控制下的关联方。

　　2、主要业务

　　华发物业服务是以物业管理服务为核心业务，以酒店顾问服务、会展服务为辅助的全国性社区生活运营商和综合设施服务商。截至2022年6月，华发物业服务管理覆盖北京、上海、广州、武汉、重庆、南京等全国42个重点城市的物业组合，形成扎根粤港澳大湾区、辐射全国的发展态势。截至2022年6月，华发物业服务总收费建筑面积约2,260万平方米，总合约建筑面积约4,310万平方米。

　　3、最近一年又一期主要财务数据

　　单位：亿港元

　　注：1、上述华发物业服务2021年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，2022年上半年财务数据未经审计。2、华发物业服务(曾用名“卓智控股”)于2020年1月通过收购华发物业管理服务（香港）有限公司（曾用名“和辉集团有限公司”）100%股权，成功获取交易对手旗下物业管理资产，交易对价与交易标的净资产之间的差额约为7.66亿港元。由于交易对手与华发物业服务的最终控股股东一致，该交易按照同一控制下企业合并进行核算，即上述差额冲抵华发物业服务的净资产，故收购完成后，2020年末华发物业服务净资产为-3.61亿港元，2021年末净资产为-1.54亿港元，截止2022年6月末华发物业服务净资产为-6,700万港元，净负债情况正逐步改善。

　　四、交易标的估价情况

　　（一）标的资产评估情况

　　本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。

　　根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《香港华发投资控股有限公司与珠海华发实业股份有限公司拟协议转让铧金投资有限公司100%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A02-0014号）（以下简称“《评估报告》”），华亚正信采用资产基础法进行评估，截至2022年9月30日，股东全部权益评估价值为43,734.97万元，评估增值44,570.98万元。详见公司同日披露的《评估报告》。

　　各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　（二）对长期股权投资评估情况

　　1、评估结果的选用

　　铧金投资为持股平台，主要资产为长期股权投资，即其持有的华发物业服务371,075万股股份，持股比例为36.88%。评估师通过对华发物业服务分别采用收益法、市场法进行整体评估，乘以持股比例确定长期股权投资评估值。华发物业服务采用收益法评估的股东全部权益价值为港币196,400.00万元，采用市场法评估股东全部权益价值为港币122,100.00万元。

　　华发物业服务近一年的交易不活跃，换手率低，近一月、近三月、近六月、近一年总换手率分别为0.14%、0.43%、1.03%、4.36%，因此，其市场交易价并未真正体现企业内涵价值。而收益法以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，能真实反映企业客观价值。

　　故本次对华发物业服务采用收益法评估结果，对应铧金投资所持华发物业服务的长期股权投资评估值为65,510.69万元，评估增值44,570.98万元，增值率为212.85%。

　　2、长期股权投资估值增加的合理性

　　收益法评估以预期未来能够获取利润为基础，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。华发物业服务属于物业管理行业，其收入主要来自于物业管理服务，收益法评估结综合了华发物业服务行业前景、所具备的品牌知名度、市场开拓能力、客户保有状况、产品市场竞争力、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，例如拥有总收费建筑面积约为2,260万平方米，总合约建筑面积约4,310万平方米，能为企业未来带来稳定的收益；凭借业内领先的综合实力和服务水平，荣获中指院“2022中国物业服务综合实力第19名”；企业拥有多年的发展历史，积累了较为非富管理经验、培养一支成熟员工队伍；华发物业服务2021年、2022年上半年净利润分别为1.88亿港元、1.21亿港元，仍处于快速增长期。根据华发物业服务所处行业和经营特点，收益法评估以预期未来能够获取利润为基础，能比较客观全面地反映目前铧金投资持有华发物业服务36.88%股权价值。

　　五、股权转让协议主要内容

　　（一）协议各方

　　收购方：光杰投资有限公司(Guang Jie Investment Limited)

　　出售方：香港华发投资控股有限公司（Hong Kong Huafa Investment Holdings Limited）

　　（二）标的股权转让及转让价的支付

　　收购方和出售方同意，转让价为人民币43,734.97万元，将分两期支付，具体如下：

　　1、首期付款金额为转让价的30%，金额为人民币13,120.49万元（首期交易价款），应在完成日（以银行到账时间为准）由收购方向出售方支付现金对价；

　　2、第二期付款金额为转让价的70%，金额为人民币30,614.48万元（第二期交易价款），将于首期交易价款付款日起计一年内（以银行到账时间为准）由收购方向出售方支付现金对价。

　　3、收购方须向出售方就第二期交易价款支付按照贷款年利率6%计算之利息，由首期交易价款付款日起计，直至收购方全数支付第二期交易价款及第二期交易价款利息为止。

　　（三）出售方债权

　　1、于账目截止日（2022年9月30日），出售方持有铧金投资欠出售方的贷款的债权，总额为港币241,145,550.76元；

　　2、铧金投资及收购方知悉及承认，出售方持有出售方债权。出售方及收购方同意，于完成日之后，收购方将促使铧金投资于完成日起计一年内全款向出售方以现金偿还出售方债权（出售方债权偿还额）。

　　3、铧金投资须向出售方就出售方债权偿还额支付按照贷款年利率7%计算之利息，由完成日起计，直至铧金投资全数偿还出售方债权及利息为止。

　　（四）完成的先决条件

　　1、本协议项下交易的完成受制于下列先决条件获得满足或由本协议相关方依据协议约定书面放弃或豁免作为先决条件：

　　(a)收购方已完成有关对铧金投资的尽职调查（包括但不限于法律、财务、税务及商业范畴），而收购方认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为收购方满意的；

　　(b)珠海华发实业股份有限公司已获得其董事于董事会或股东大会等其他权力机关审批（如需）通过批准进行本协议项下的交易；

　　(c)出售方已获得其董事于董事会通过批准进行本协议项下的交易；

　　(d)就进行本协议及项下的交易取得国资委的一切所必须获得的审批；

　　(e)铧金投资概无任何重大不利变动；

　　(f)出售方在重大方面并没有违反任何载列于附录二第一部份的保证，并该等保证在重大方面为真实、正确、准确、无误导性；

　　(g)收购方在重大方面并没有违反任何载列于附录二第二部份的保证，并该等保证在重大方面为真实、正确、准确、无误导性；

　　(h)本协议及其项下之交易不会触发或被视触发为收购方于收购守则项下之任何全面要约义务；

　　(i)就进行本协议及项下的交易取得政府机构、监管机构、联交所、上交所、证监会、其他司法权区或任何其他具有监管能力的机构各自的一切所必须获得的（包括但不限于因大股东变更需要取得的）授权、登记、注册、备案、确认、许可、豁免、同意、准许和批准, 以及完成一切所需通知及备案程序。

　　2、收购方应尽合理努力，在属于其控制的范围内，促使上述(a)、(b)、(g)至(i)段内所列的先决条件在最终日期当天或之前完成，且出售方及铧金应为此目的合理提供所需的协助。出售方应尽合理努力，促使上述(c)、(d)、(e)、(f)及(i)段内所列的各项先决条件在最终日期当天或之前完成。

　　3、如果在2023年6月30日或各方书面约定的其他日期（以较晚发生者为准）之前，先决条件未得到满足（或未按协议的规定被书面放弃或豁免），本协议实时终止且本协议项下的交易（协议另有约定除外）实时失效并不再具有任何性质的效力及约束力，各方在本协议下的所有义务和责任（在此之前对本协议任何规定之累计违约责任除外）应终止及毋须履行，且本协议项下任何一方均不应根据本协议向另一方提出任何权利主张。在适用法律及法规可行的情况下，收购方及出售方亦可根据其意愿协商并书面约定进一步延迟最终日期。

　　4、收购方可以随时向出售方发出书面通知，放弃或豁免上述 (a)、(e)及(f)  段的先决条件。出售方可以随时向收购方发出书面通知，放弃或豁免上述 (g) 段的先决条件。在任何情况下上述(b)，(c)、(d)、(h)及(i)段的先决条件均不能被放弃或豁免。

　　（五）完成

　　1、完成日：指所有先决条件全部满足（或由收购方书面同意放弃、豁免）后的第五个工作天当日，或收购方及出售方书面约定的其他日期。

　　2、在完成日当日下午4:00时，在收购方的办公室或者各方一致同意的任何其他日期、时间或地点进行。届时，本条规定的所有事项均应予以办理。

　　3、在完成时，出售方应向收购方交付：

　　(a)铧金投资的董事会决议(原件) ，批准转让股份的买卖、相关股东变更及订立本协议；

　　(b)出售方董事会决议(核证副本) ， 批准本协议项下转让股份的买卖；

　　(c)以出售方名义持有转让股份的所有股票正本作注销；

　　(d)为使收购方获得转让股份的所有权，及为使收购方能够成为转让股份的登记所有人而需要的其他文件；

　　(e)铧金投资的公司记录匣（包括铧金的公司注册证书、所有公司更改名称证书、所有目前和过往有效的商业登记证、董事名册、已更新的股东名册、公司秘书名册、已更新的股份转让登记册、押记登记册、组织大纲和章程细则、股票等的正本、印章和钢印）、所有董事会和股东会书面决议或会议记录正本、所有铧金签署过的文件（包括但不限于协议、文书、契据）正本、所有财务报表、利得税申报表、缴税证明正本、所有与铧金有关的纪录、文件及资料；及

　　(f)收购方合理认为为履行本协议所必须由出售方提供的其他所有文件，而该所需文件应在完成日前合理时间内书面通知出售方，以给予出售方合理时间准备。

　　（六）终止

　　1、除根据协议约条款解除本协议外, 在完成当日或之前的任何时间，经出售方和收购方一致书面同意，可在完成之前终止本协议。

　　2、倘若收购方未能履行其在本协议项下对首期交易价款的支付义务, 则出售方有权(i)向收购方发出书面通知终止本协议；及(ii)要求收购方承担出售方因其未履行与本协议的义务所遭受的直接损失。

　　3、倘若收购方未能履行其在本协议项下对第二期交易价款及第二期交易价款利息的支付义务，而转让股份亦已按协议完成转让手续，则出售方有权： (i) 向收购方要求在合理时间内将转让股份全部转回予出售方，而出售方在收回转让股份后，出售方将无息退还予收购方其已缴付之首期交易价款金额；或(ii)向收购方索赔根据协议项下有关第二期交易价款的金额及第二期交易价款利息；及 (iii) 要求收购方承担出售方因其未履行于本协议的义务所遭受的直接损失。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　1、公司货币资金较为充足，本次收购采用自有或自筹资金按协议约定分期支付交易对价款，不会对公司正常的生产运营和财务状况造成重大影响。本次收购完成后，公司将持有铧金投资100%股权，合计间接持有华发物业服务38.78%股权，铧金投资及其下属子公司将纳入公司合并范围。本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。

　　2、有利于进一步深化公司“一核两翼”业务战略，促进多元业务协同发展

　　本次战略整合华发物业服务，有利于深化公司以住宅业务为核心，商业地产与上下游产业链同步发展的“一核两翼”业务格局。后续通过整合资源、协同业务、强化品牌、构建产业链等措施，将促进公司进一步提升品牌竞争力，实现房产开发与物业服务的协同联动、共同助力公司高质量稳健发展。

　　3、有助于公司进一步提升产品服务力

　　华发物业服务是公司房地产项目的物业服务供应商，对于塑造和维护“华发”品牌形象、创造品牌溢价具有重要意义。通过本次收购，华发物业服务将成为公司强化客服、物业管理和配套服务的抓手。借此契机，建立健全完备客户服务体系，形成规范标准、快速反映、高效处理的客服机制，进一步提升公司产品服务力。

　　4、有利于进一步做大上市公司业务规模，提升盈利能力

　　本次交易完成后，有利于加强两家上市公司协同联动、优势互补，提升公司品牌价值，促进整体上下游产业链稳步融合发展，强化上市公司发展质量、推动业绩增长。一方面可以推动公司进一步做大上市公司业务规模，提升公司盈利能力；另一方面，可以助力华发物业服务实现“内生+外延”增长，提升物业管理业务发展空间。

　　七、主要风险及应对措施

　　1、审批程序风险。本次交易对方尚需履行国资审批程序，最终能否审核通过尚存在不确定性。

　　2、行业竞争风险。目前港股上市物业管理企业数量逐渐增加，行业竞争激烈，分化严重。

　　公司将积极协调交易对手推进相关审批程序，同时深化“一核两翼”的战略布局，持续强化双方产业协同，扩大物业管理规模，创新经营业务，丰富特色业态，积极推动多元产业布局，进一步提升核心竞争力，推动公司高质量稳健发展。

　　八、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　本次关联交易有利于进一步提升公司产品力，拓展公司业务布局、加强业务协同效应，深化“一核两翼”战略格局，促进业务多元化协同发展，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　九、备查文件目录

　　1、第十届董事局第二十二次会议决议；

　　2、《香港华发投资控股有限公司与珠海华发实业股份有限公司拟协议转让铧金投资有限公司100%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A02-0014号）；

　　3、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于铧金投资有限公司（合并）2021年度及2022年1-9月审计报告》（致同审字（2022）第442C025591号）；

　　4、华发股份独立董事关于收购铧金投资有限公司股权暨关联交易相关事项之事前认可意见；

　　5、华发股份独立董事关于收购铧金投资有限公司股权暨关联交易相关事项之独立意见；

　　6、《关于铧金投资有限公司全部已发行股份的股权转让协议》。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十一月二十六日

　　证券代码：600325                    证券简称：华发股份                  公告编号：2022-065

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事局

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月12日 10点00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事局第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　3、 涉及关联股东回避表决的事项：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　5、 特别决议议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2022年12月7日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　2、联系电话：0756-8282111

　　3、传真：0756-8281000

　　4、邮编：519030

　　5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、 其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2022年11月26日

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2022-061

　　珠海华发实业股份有限公司

　　第十届董事局第二十二次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第二十二次会议通知于2022年11月18日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月25日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以通讯方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于调整公司公开发行公司债券额度的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。公司第十届董事局第十六次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，同意公司在中国境内公开发行公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含本数），期限不超过7年（含本数）。为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟调整公开发行公司债券的发行额度。调整后的公开发行公司债券本金总额不超过人民币100亿元（含本数）。除上述调整外，本次公开发行公司债券的方案及相关授权事项不变。本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　二、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，并同意提呈公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-062）。

　　三、以八票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于收购铧金投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2022-063）。

　　四、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2022-065）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二二二年十一月二十六日