华夏银行股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议 公告（上接C37版）

　　（上接C37版）

　　40.    第七十七条  本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合并持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。……

　　单独或合并持有本行股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。

　　第六十二条  本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向股东大会提出审议事项提案。董事会应当将股东提出的审议事项提案提交股东大会审议。……新增。第五节 股东大会的召开41.新增。第七十五条　本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。第四节 股东大会决议第六节 股东大会的表决和决议42.    第七十九条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第七十七条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。

　　股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款相关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　43.    第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

　　第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　44.    第八十二条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）本行增加或减少注册资本；

　　（二）发行优先股股份；

　　（三）本行的分立、合并、解散和清算；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份事项； 

　　（八）利润分配政策的变更；

　　（九）本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）本行增加或减少注册资本；

　　（二）发行公司债券、公司上市或发行优先股股份；

　　（三）本行分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（四）本章程的修改；

　　（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）审议批准股权激励计划方案；

　　（七）收购本行股份事项； 

　　（八）利润分配政策的变更；

　　（九）罢免独立董事；

　　（十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　45.    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审查。……

　　第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，董事任职资格应依据相关规定报经国务院银行业监督管理机构进行核准。……

　　46.第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……47.第九十一条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十九条 除涉及本行商业秘密、本行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。48.    第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。

　　本行应当在股东大会召开之日起10日内将股东大会会议记录、决议等文件报送国务院银行业监督管理机构备案。

　　第九十一条 召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。出席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，股东大会的决议由出席会议的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料、律师出具的法律意见等作为本行档案由董事会秘书永久保存。

　　本行应当将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构。

　　49.    第九十四条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。

　　本行聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。

　　第九十二条  

　　本行召开股东大会，应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、监管规定和本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。

　　50.第九十五条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。第九十三条　召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报告。51.第九十九条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。第九十七条　股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起开始计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。52.    第一百零一条  本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。

　　执行董事指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。

　　非执行董事指在本行不担任经营管理职务的董事，独立董事指符合本章程第一百二十条规定的人士。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。

　　第九十九条  本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。

　　执行董事指在本行担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事。

　　非执行董事指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。

　　53.    第一百零二条 下列人员不得担任本行董事：

　　（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员；

　　（二）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；……

　　第一百条 下列人员不得担任本行董事：

　　（一）有《公司法》规定的不得担任董事情形的人员；

　　（二）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；……

　　54.    第一百零四条 

　　……

　　本行董事提名及选举的一般程序为：

　　（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；

　　（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

　　……

　　（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。

　　第一百零二条 

　　……

　　本行董事提名及选举的一般程序为：

　　（一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、董事会提名与薪酬考核委员会可以提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、董事会提名与薪酬考核委员会、监事会可以提出独立董事候选人；

　　（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；

　　……

　　（六）遇有临时增补董事，由董事会提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

　　董事任期为3年，从国务院银行业监督管理机构核准其任职资格之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职责。独立董事在本行累计任职不得超过六年。

　　55.    第一百零六条  董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对本行负有下列忠实义务：

　　……

　　第一百零四条  董事应当遵守法律法规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

　　董事对本行负有下列忠实义务：

　　……

　　56.    第一百零七条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；

　　（二）应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解本行业务经营管理状况；

　　（四）应当出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见，董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；

　　（五）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零五条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；

　　（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；

　　（三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

　　（四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票； 

　　（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；

　　（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

　　（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

　　（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　57.第一百零九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。    第一百零七条 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

　　未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　58.    第一百一十条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本款所规定的披露。

　　董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

　　第一百零八条 

　　董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后董事会人数不足三人的，该等交易应当提交股东大会审议。

　　59.第一百一十一条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。第一百零九条 董事报酬事项由股东大会决定。在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。60.    第一百一十四条  如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十二条  如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，或独立董事少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞职。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

　　董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

　　61.第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。62.    第一百二十条  本行设独立董事7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：

　　（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

　　（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

　　（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

　　（四）与本行及本行的主要股东不存在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的关系及情形；

　　（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。

　　独立董事中至少应包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

　　第一百一十七条  本行独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：

　　（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；

　　（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

　　（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

　　（四）与本行及本行的主要股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立客观判断的关系；

　　（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（七）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规章规定的其他条件。

　　独立董事中至少应包括1名会计专业人士，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具有注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　63.    第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事：

　　（一） 在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；

　　（二） 其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；

　　……

　　第一百一十八条 下列人员不得担任独立董事：

　　（一） 在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；

　　（二） 其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任职的人员；或者，其直系亲属或主要社会关系于最近一年内在本行或者其附属企业任职的人员；

　　……

　　（十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

　　64.    第一百二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

　　本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行整体利益。

　　……

　　第一百二十一条 独立董事应当依法诚信、独立、勤勉履行董事义务，充分了解本行经营运作情况和董事会议题内容，维护本行和全体股东的利益，尤其关注中小股东和金融消费者的合法权益保护。

　　本行股东间或董事间发生冲突、对本行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行及金融消费者的整体利益。

　　……

　　65.    第一百二十五条  独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。

　　独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险与合规管理委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于25个工作日。

　　……

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　第一百二十二条  独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。

　　独立董事最多同时在5家境内外企业担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。

　　……

　　独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。独立董事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　66.    第一百二十七条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

　　（一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事候选人的股东不得再提名独立董事候选人。……

　　第一百二十四条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：

　　（一）已经提名非独立董事候选人的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人。……

　　67.    第一百二十八条  独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

　　（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

　　（二）1年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3的；

　　（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

　　除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。

　　独立董事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。……

　　第一百二十五条  独立董事有下列情形之一的，由董事会或监事会提请本行在三个月内召开股东大会予以罢免：

　　（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

　　（二）连续三次未亲自出席董事会会议；

　　（三）法律、法规规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

　　独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

　　监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

　　……

　　68.    第一百二十九条 

　　……

　　如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

　　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

　　第一百二十六条  

　　……

　　如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的最低人数或要求的比例时，本行应尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。  

　　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事低于证券监管部门、国务院银行业监督管理机构及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。

　　69.    第一百三十一条  

　　……    

　　如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国人民银行《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和本章程规定的最低人数或要求的比例时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百二十八条  

　　……

　　如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。

　　70.    第一百三十二条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：

　　……

　　（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；……

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　……

　　本行重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由1/2上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

　　……

　　第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：

　　……

　　（三）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；……

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询；

　　……

　　本行重大关联交易、聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。

　　……

　　71.    第一百三十三条 本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。

　　本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。

　　一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。

　　重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

　　计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。

　　第一百三十条本行关联交易管理遵守国家法律法规和银行业的有关监督管理规定。72.    第一百三十四条  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；

　　（五）利润分配方案；

　　（六）外部审计师的聘任；

　　（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　（八）本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百三十一条  独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或解聘高级管理人员；

　　（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；

　　（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、本行关联人以资抵债方案；

　　（十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

　　（十四）独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　73.第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向国务院银行业监督管理机构报告。第一百三十二条 本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。74.    第一百三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

　　……

　　（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

　　……

　　第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

　　……

　　（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，本行应及时协助办理公告事宜。

　　……

　　75.第一百四十二条  董事会由9至19名董事组成，其中设董事长1人，副董事长若干人，且应包括不少于1/3的独立董事。第一百三十九条  董事会由13至19名董事组成，设董事长1人，副董事长若干人。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。76.    第一百四十三条 董事会行使下列职权：

　　……

　　（八）拟订本行重大收购、根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案；

　　（九） 决定根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份事项；

　　（十）制订本行的中、长期发展规划和重大项目的投资方案（包括重大资产购买及出售方案）；

　　（十一）在股东大会授权范围内，决定本行的重大投资等事项；……

　　（十四）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　……

　　（十六）制订本行的基本管理制度；

　　……

　　（二十）制定、修改董事会议事规则；

　　（二十一）管理本行信息披露事项；

　　（二十二）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；……

　　（二十七）制定本行风险容忍度，风险管理政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；

　　（二十八）负责建立和维护健全有效的内部审计体系，并对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；

　　（二十九）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

　　（三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；

　　（三十一）确定本行绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

　　（三十二）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　第一百四十条 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

　　……

　　（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；

　　（十）按照法律法规、监管规定及本章程的规定或在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项；

　　……

　　（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；

　　……

　　（十五）制定本行的基本管理制度；

　　……

　　（十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

　　（二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

　　（二十一）向股东大会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；……

　　（二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；

　　（二十七）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；

　　（二十八）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；

　　（二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；

　　（三十）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；

　　（三十一）定期评估并完善本行公司治理；

　　（三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

　　（三十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

　　（三十四）承担股东事务的管理责任；

　　（三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；

　　（三十六）法律法规、监管规定及本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　本行应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　77.第一百四十六条 董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。第一百四十四条  董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　78.    第一百四十八条  董事会根据需要，设立战略管理与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责： 

　　（一）战略管理与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制定本行经营管理目标和发展战略并报董事会审批；（2）制定本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，并报董事会审批；（3）制定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并报董事会审批；（4）监督、检查发展战略的执行情况和消费者权益保护的情况；（5）制定普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（6）推进本行法治建设工作；（7）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（8）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。 

　　（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，按季度向董事会报告审计工作情况，并通报高级管理层和监事会；……（6）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（三）风险与合规管理委员会的主要职责是：（1）制定本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，对本行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见；（4）审核本行资产风险分类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理；（2）接受一般关联交易的备案；（3）审查本行重大关联交易，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（五）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；（3）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（4）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议；（5）有关法律、法规、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　……

　　第一百四十六条 董事会根据需要，设立战略与资本管理委员会、审计委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：

　　（一）战略与资本管理委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；（2）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；……（6）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（三）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（1）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（3）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（4）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（5）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（6）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（7）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（8）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（四）关联交易控制委员会的主要职责是：（1）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（3）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（4）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　（五）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；

　　（4）研究和拟定高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（5）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（6）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（7）有关法律法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。

　　……

　　79.    第一百四十九条 ……

　　专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，关联交易控制委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险与合规管理委员会主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。

　　……

　　各专门委员会的议事规则及职责由董事会制定，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

　　第一百四十七条 ……

　　专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。

　　……

　　董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。

　　80.第一百五十条 董事会应当建立严格的重大投资事项的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百四十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；董事会在作出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。81.第一百五十四条  董事会定期会议每季度至少召开一次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。第一百五十二条  董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集。董事会办公室应于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。82.    第一百五十五条 下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

　　（三）董事长认为必要时；

　　（四）1/3以上董事联名提议时；

　　（五）1/2以上独立董事提议时；……

　　第一百五十三条 下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

　　……

　　（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

　　（三）董事长认为必要时；

　　（四）三分之一以上董事联名提议时；

　　（五）二分之一以上且至少两名独立董事提议时；……

　　83.第一百五十六条 ……董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事列席会议。……第一百五十四条 ……董事会办公室应当于董事会临时会议召开前5日将会议通知提交全体董事，并通知全体监事及高级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。……84.    第一百五十八条  董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百五十六条  董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　85.第一百五十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组以及根据本章程规定经董事会决议的收购本行股份等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。    第一百五十七条 董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决议：

　　（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；

　　（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；

　　（三）制订本章程的修改方案；

　　（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；

　　（五）制订薪酬方案；

　　（六）制订变更募集资金投向方案；

　　（七）制订重大投资、重大资产处置方案；

　　（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；

　　（九）聘任或解聘高级管理人员；

　　（十）收购本行股份；

　　（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案；

　　（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。

　　前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。

　　86.    第一百六十条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当在1个月前向监事会作出书面说明，并提请监事会进行审计。

　　董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。

　　第一百五十一条 

　　董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员。

　　87.    第一百六十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　……

　　第一百五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

　　一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　……

　　88.第一百六十二条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。89.    第一百六十七条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5个交易日之前，向上海证券交易所报送董事会秘书候选人的相关资料，上海证券交易所对其任职资格未提出异议的，本行可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

　　具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

　　（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

　　（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

　　（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

　　（四）本行现任监事；

　　（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

　　（六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

　　董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构审查。

　　第一百六十三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董事会秘书的相关资料。90.    第一百六十八条  董事会秘书应当履行如下职责：

　　（一）负责本行信息对外公布，协调本行信息披露事务，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所并披露； 

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促董事会及时回复上海证券交易所问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和本章程时，或者本行作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

　　（八）负责本行股权管理事务，保管董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。

　　第一百六十四条  董事会秘书应当履行如下职责：

　　（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； 

　　（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

　　（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；

　　（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。

　　91.    第一百七十条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。

　　董事会秘书空缺期间，本行应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书。

　　第一百六十六条  董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞职时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

　　董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

　　董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

　　92.第一百七十一条 ……本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第一百六十七条 ……本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。93.第一百七十四条 本行高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百七十条 本行高级管理人员对本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信原则，善意、尽职、审慎履行职责，维护本行和全体股东的最大利益。不得为自己或他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益，不得在其他经济组织兼职。高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。94.    第一百七十五条 本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。

　　董事会聘任行长、副行长及财务负责人，其任职资格应报经国务院银行业监督管理机构核准。

　　第一百七十一条本行设行长1名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，董事长不得兼任行长。

　　董事会聘任的高级管理人员，其任职资格应报经国务院银行业监督管理机构许可。

　　95.    第一百七十六条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。

　　本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条中第（五）、（六）、（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百七十二条 《公司法》规定的不得担任监事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。

　　本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条中第（七）、（八）、（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　96.第一百八十一条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百七十七条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。97.    第一百八十七条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

　　在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

　　第一百八十三条 本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。

　　在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

　　本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。

　　98.    第一百九十一条  本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。

　　本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。

　　99.第一百九十二条  本行高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。    第一百八十七条  本行高级管理层对董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。高级管理层应当建立向董事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。

　　高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

　　100.第一百九十三条  本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。第一百八十八条  本行高级管理层应当接受监事会的监督，定期及时、准确、完整地向监事会报告有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。高级管理层不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。101.第一百九十四条  本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。第一百八十九条  本行高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。102.第一百九十八条 监事由股东代表、本行职工代表及外部专家担任。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的1/3。103.    第一百九十九条  《公司法》第一百四十六条规定的情形、本章程现第一百零二条关于不得担任本行董事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。

　　董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百九十三条  《公司法》规定的不得担任监事的情形、本章程第一百条关于不得担任本行董事的情形以及被国务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。

　　董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　104.第二百条 监事每届任期3年，连选可以连任。股东担任的监事和外部监事由股东大会选举、罢免和更换，职工监事由本行职工代表大会选举、罢免和更换。外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。    第一百九十四条 本行监事为自然人。监事每届任期3年，连选可以连任。股东监事和外部监事由股东大会选举产生、罢免。

　　本行职工监事由监事会、本行工会提名，由本行职工代表大会选举产生、罢免。

　　本行非职工监事提名及选举的一般程序为：

　　（一）单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出外部监事候选人；

　　（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出非职工监事候选人；

　　（三）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解；

　　（四）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；

　　（五）遇有临时增补监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候选人并提交监事会审议，股东大会予以选举。

　　外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。

　　105.第二百零二条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。第一百九十六条 监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场会议。监事连续2次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。106.    第二百零四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。

　　监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百九十八条 监事应当遵守法律、行政法规、监管规定和本章程的规定，履行如下职责或义务：

　　（一）对本行负有诚信和忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

　　（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；

　　（三）对监事会决议承担责任；

　　（四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

　　（五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；

　　（六）应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；

　　（七）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

　　（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

　　（九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；

　　（十）法律、行政法规、监管规定及本章程规定的其他职责或义务。

　　107.第二百零五条 外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。第一百九十九条 外部监事是指在本行不担任除监事以外的其他职务，并且与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。108.第二百一十一条  外部监事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出席监事会会议的次数、组织或参与监事会审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。109.    第二百一十二条  本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。

　　监事会依法检查本行财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护本行及股东的合法权益。

　　第二百零五条  本行设监事会，对股东大会负责，是本行的监督机构，维护本行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。110.    第二百一十三条  监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1名，监事会副主席若干名，监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。

　　第二百零六条  监事会包括股东监事、外部监事和职工监事。

　　监事会由7至11名监事组成，设监事会主席1人。其中职工监事的比例不得低于三分之一，外部监事的比例不得低于三分之一。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

　　111.    第二百一十四条  监事会行使下列职权：

　　（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（六）向股东大会提出提案；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

　　（九）监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责；

　　（十）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。

　　第二百零七条  监事会行使下列职权：

　　（一）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；监督董事会、高级管理层及其成员的履行职责情况；

　　（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行情况的发展战略；

　　（三）对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

　　（四）对董事的选聘程序进行监督；

　　（五）对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；

　　（六）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（七）检查本行财务；

　　（八）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（九）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（十一）向股东大会提出提案；

　　（十二）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（十三）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；

　　（十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则；

　　（十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；

　　（十六）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。

　　监事通过监事会行使权利。

　　112.第二百一十七条  董事会拟订的分红方案应当事先送监事会备案，监事会应当对此发表意见。第二百一十条  董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会备案，监事会应当对此发表意见。113.    第二百一十九条 监事会每季度至少召开一次定期会议。

　　出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

　　……

　　（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　　……

　　监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

　　第二百一十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次。监事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。

　　出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

　　……

　　（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、监管规定、本章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；

　　……

　　114.第二百二十三条 监事会的议事方式为：由召集人或其指定的监事确认出席监事人数并对召集事由和议题进行说明，由出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。第二百一十六条  监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。115.第二百二十四条 监事会的表决程序为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。116.第二百二十八条  提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐外部监事候选人；根据监事会决议和工作计划参与监事会监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。第二百二十条  提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，经监事会、股东大会审议批准后实施；对监事的任职资格进行初步审核，并向监事会提出建议；对董事的选聘程序进行监督；对本行薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负责向监事会推荐监事候选人；按照监事会决议和工作计划参与监督检查活动；有关法律、法规、本章程规定的及监事会授权的其他相关事宜。117.    第二百三十条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第二百二十二条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。

　　118.第二百四十一条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。第二百三十三条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计。119.第二百七十七条 ……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。第二百六十九条 ……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。120.    第二百八十二条  有下列情形之一的，本行应当修改章程：

　　（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　第二百七十四条  有下列情形之一的，本行应当修改章程：

　　（一）《公司法》《商业银行法》《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　（三）股东大会决定修改章程。

　　121.第二百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。    第二百七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　本章程与新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。

　　122.    第二百八十八条 本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。

　　本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。

　　第二百八十条 

　　本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。

　　123.第二百八十九条　本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关系”分别是指：……第二百八十一条　本章程中“控股股东”“主要股东”“实际控制人”“关联关系”分别是指：……124.第二百九十条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。第二百八十二条  本章程所称“以上”“以内”“内”，都含本数；“以外”“多于”“低于”“超过”“过”不含本数。125.新增。第二百八十四条 本章程所称董事会“现场会议”或监事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。126.第二百九十二条 本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限于法律、行政法规、部门规章和其他本行适用的监管规范。第二百八十五条 本章程所称“法律、法规”“法律、行政法规”或“法律法规”均为相同含义，包括但不限于法律、行政法规、部门规章、监管规定和本行适用的其他监管规范。根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。

　　特此公告。

　　华夏银行股份有限公司董事会

　　2022年11月26日