福建傲农生物科技集团股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-193

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2022年11月25日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2022年11月21日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。

　　最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、限售期

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-194）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　审议通过公司制订的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2022-195）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-196）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司拟以人民币6,446.026万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建省养宝生物有限公司19.07%股权（对应注册资本1289.2052万元），本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-197）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币19,720万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹畜牧科技有限公司34%股权，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-198）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司认为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易的定价公允。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票募集资金，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行股票募集资金进行专项存储和使用，同时授权公司管理层办理具体相关事项，包括但不限于选择开户银行、与保荐机构、开户银行签署募集资金三方/四方监管协议等，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　7、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行A股股票相关的各项协议及文件；

　　8、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　10、办理与本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-199）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　为支持公司下属子公司日常经营业务发展，公司存在为福建益昕葆生物制药有限公司（简称“福建益昕葆”）全资子公司江西傲新生物科技有限公司提供担保的情况，目前实际提供担保余额为人民币500万元，鉴于公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，上述担保事项将构成关联担保。公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成关联担保的公告》（公告编号：2022-200）。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　为便于募投项目实施和管理，公司拟将募投项目“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2022-201）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十五）审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司于2022年12月12日召开2022年第四次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-204）。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-195

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2022年度非公开发行股票摊薄即期

　　回报及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行A股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行于2023年06月底实施完毕（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行在本预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　4、公司总股本以本次非公开发行前871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。

　　5、假设本次发行数量为发行上限，即261,317,466股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币18.00亿元，未考虑发行费用。

　　6、公司2022年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润为-57,271.27万元。现假设2022年末归属于母公司所有者权益为2022年9月末归属于母公司所有者权益加2022年第三季度归属于母公司所有者的净利润，即301,924.48+10,402.81=312,327.29万元，假设2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-57,271.27+10,402.81=-46,868.46万元。

　　假设公司2023年度按照以下情形进行假定：（1）假设情形1：公司2023年继续亏损，实现的归属于母公司所有者的净利润与2022年测算预测数保持一致；（2）假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡，实现的归属于母公司所有者的净利润为0；（3）假设情形3：公司2023年实现盈利，实现的归属于母公司所有者的净利润与2020年保持一致。

　　7、未考虑公司利润分配因素的影响。

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金；

　　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润÷发行在外普通股加权平均数，发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+报告期因发行新股等增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-报告期因回购等减少股份数×减少股份次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数；

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润/2+报告期新增的归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明

　　为了进一步增强公司的综合实力，增强公司的流动性和抗风险能力，改善公司财务状况，提升持续盈利能力，更好地回报股东，公司拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元，扣除发行费用后用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金。

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、养殖规模化率的提升直接拉动工业饲料的市场化需求

　　我国生猪养殖行业规模化程度较低，同时生猪养殖行业普遍存在生产能力低、生产硬件设备差等现象，特别是非洲猪瘟爆发以来，全国范围内小规模猪场受到巨大冲击，暴露出其防疫能力差、设备设施落后等问题。2019年9月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》（国办发[2019]44号），明确猪肉自给率目标为95%左右，到2022年，养殖规模化率达到58%左右；到2025年，养殖规模化率达到65%以上。相关政策旨在稳定生猪生产，加快构建现代化生猪养殖体系，促进国内养猪行业从传统的低水平、低规模化为主向集约化、自动化、标准化、智能化转型。养殖模式的转变将提高工业饲料普及率，进一步拉动饲料需求。

　　2、配套生猪养殖业务的发展，实现产业链协同

　　2018年我国爆发的非洲猪瘟疫情对我国生猪养殖行业造成了深刻的影响，非洲猪瘟高传播率及致死率对我国生猪养殖企业疫情防控提出了较高的要求，在非洲猪瘟常态化的形势下，大型生猪养殖企业为了防范外部猪瘟病毒，往往会在养殖场附近建设配套饲料生产场所，在疫病防控的同时可以做到一定程度的成本控制，实现产业链条的协同作用。

　　3、我国对食品安全的日益重视为项目实施提供了契机

　　随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。2021年我国颁布修订后《食品安全法》，要求食品生产和加工企业必须对食品安全生产过程严格把控，严格遵守相关食品安全标准，保障公众身体健康和生命安全，对我国食品安全提出了更高的要求。在这种背景下，全面加强食品全产业链安全显得尤为重要，公司具有饲料、生猪养殖、原料贸易围绕下游屠宰及食品加工业务的完善产业链体系，上游各产业链间的协同发展有利于屠宰及食品加工业务的整体质量管控，同时公司基于自身信息化平台的建设有利于实现食品安全溯源，能够进一步从源头上把控食品安全业务的质量，我国对食品安全的日益重视为项目的顺利实施提供了良好的契机。

　　4、实现公司战略目标的需要

　　公司以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命，致力于成为世界一流的农牧食品企业。目前公司围绕以“猪”为核心布局产业链，打造了以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过搭建产业链一体化平台，提升为客户提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理、客户支持服务等业务共同发展，充分利用各业务板块协同作用提升生猪产业链价值，形成公司产业链一体化竞争优势。

　　同时，受非洲猪瘟疫情的影响，我国生猪养殖模式加速转变，规模养殖已经成为主流，生猪养殖市场占有率进一步向大型养殖企业聚集，饲料加工、生猪养殖、生猪屠宰、肉类深加工全产业链的发展是未来产业整合发展的必然趋势，本次募投项目有助于实现公司战略目标。

　　（二）本次发行的合理性

　　我国既是世界生猪养殖大国，也是猪肉消费大国，生猪养殖行业能否健康发展，关系到城乡居民的消费，也关系到社会和谐稳定。近年来我国生猪及能繁母猪存栏量受非洲猪瘟疫情影响使得生猪存栏供应持续偏紧，2019年及2020年生猪价格持续维持高位较大程度上影响的我国肉类食品供应，猪贱伤农，肉贵伤民，规模化生猪养殖企业持续发展提供稳定的猪肉供应，有利于我国生猪养殖业的发展和肉类蛋白的供应保障。同时，我国生猪养殖产业正从中小规模养殖的传统养殖模式逐步向集约化、标准化、现代化的生猪养殖模式转变。

　　公司凭借多年在饲料、养殖业务以及产业链一体化方面的经营经验积累，拟通过本次非公开发行抓住行业发展趋势，持续布局配套生猪养殖业务的饲料业务及其下游屠宰食品业务，从而实现扩大公司业务规模，提升公司的盈利能力的目标。

　　本次非公开发行股票募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。另外，公司近年来收入规模出现高速增长，在收入增长的同时公司对于营运资金的需求大幅提升。公司通过本次非公开发行股票有利于增强上市公司资金实力，满足项目推进和营运资金需求，优化财务结构，提升公司抗风险的能力；有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次发行的募集资金将用于饲料建设类项目、屠宰及食品建设类项目、收购子公司少数股权项目及补充流动资金。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的核心竞争能力；通过收购公司子公司少数股权，有利于提高公司对子公司的决策效率，更好地获得该部分子公司业务增长带来的收益；募集资金用于“补充流动资金”，增强公司资本实力，为公司饲料、生猪养殖及屠宰食品等经营活动的开展提供资金支持，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司自成立之初就非常重视企业文化建设，把建设先进的企业文化和打造优秀的团队视为发展的根本、竞争力的源泉和基业长青的保障。公司坚持“人是傲农之本、发展之源”的人才理念，推行“文化化、专业化、年轻化、高效化、创业化”（五化）人才战略。公司通过多层次的管理培训、经验分享，提升管理人才的视野和管理能力，提高公司销售和服务队伍的专业化水平，以适应公司向农牧行业综合服务商转变的需要。经过多年的储备积累，公司拥有大量饲料生产和生猪养殖、屠宰食品加工业务管理、销售、服务和技术人员，为项目的顺利实施提供强有力保障。在技术方面，公司围绕生猪产业链建立了动物营养研究所、育种工程技术研究所、动物保健研究所、环境与资源技术研究所、信息技术研究所和分析测试中心、动物医学中心，在全国多个省区建设育种基地，并且力争把育种产业做到行业领先，打造“饲料+养殖+食品”为主业协同发展的产业链一体化布局。

　　为促进公司生猪养殖业务快速发展，公司成立了养猪产业总部，保障养猪事业体系化和专业化管理。生产管理方面，公司遵循绿色环保、循环节能的科学养殖生产方式，建设现代化猪舍及自动化养殖设备，推广“种养结合”规模化生态养殖模式；疫病防控方面，公司无论是猪场实际运营管理，还是猪场的选址设计建设，都采用严格的、高标准的生物安全防疫要求，切实保证生物安全；遗传育种方面，公司从繁育体系上力求构建从核心群、扩繁群、商品母猪群的完善种猪繁育体系；信息化平台建设方面，公司搭建了猪OK猪场管理平台，通过猪OK平台和技术管理平台，公司可以为下游规模猪场提供母猪繁育管理、育肥管理、财务管理、统计分析及生产预警等猪场管理服务，以上服务使猪场做到了事前计划、事中控制、事后分析。公司通过多年的经营积累，已具备围绕生猪养殖业务的完整服务体系，建立了高效的养殖业务模式。

　　另外，公司业务具备产业链协同发展优势。公司是以猪饲料业务起步创业，一直专注于提升生猪产业链价值，重点打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司通过饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，目前已形成产业链一体化的经营模式，能够充分利用各业务板块协同作用提升养殖业务价值。公司通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，不仅能对原料品质进行更有效的把控，确保产品质量安全优质，还能有效的控制饲料和养殖成本。通过产业链协同，公司还具备将来在猪肉产品安全溯源体系上对接终端消费者的能力。

　　综上，公司依托多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验和人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务包括饲料、生猪养殖、屠宰及食品、原料贸易等核心产业。公司围绕以“猪”为核心布局产业链，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、屠宰食品、饲料原料贸易和猪场信息化管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了较高增长幅度。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务面临的主要风险

　　公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、养殖业务受疫病影响的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

　　2、主要改进措施

　　针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界一流的农牧食品企业”为愿景，秉承“以农为傲，惠及民生”的使命。公司坚持以“猪”为核心布局产业链，打造以“饲料、养猪、食品”为主业，“供应链服务、农业互联网”为配套业务，多点支撑、协同发展的产业格局，通过产业链条的一体化管理，充分整合上、下游的优势资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

　　公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步发展、巩固和强化公司在饲料、生猪养殖及屠宰食品领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

　　（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

　　1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

　　公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力，提升生猪产业链价值，形成各个板块产业链一体化经营的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

　　2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-196

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　相关主体关于公司非公开发行股票摊薄

　　即期回报填补回报措施得以切实履行的

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定和要求，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺，具体情况如下：

　　一、公司控股股东的承诺内容

　　公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　二、公司实际控制人的承诺内容

　　公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至傲农生物本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　三、公司全体董事、高级管理人员的承诺内容

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。

　　7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　8、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-197

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于拟收购福建省养宝生物有限公司

　　少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示及风险提示：

　　● 交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币6,446.026万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建省养宝生物有限公司19.07%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易以公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准为前提；公司非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准。

　　● 风险提示：本次交易的实施以公司2022年度非公开发行A股股票获得中国证监会核准为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　福建省养宝生物有限公司（以下简称“福建养宝”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本为人民币6,760万元，公司持有其51%股权，林俊昌、陈梅林等其他22位自然人股东合计持有其49%股权。

　　为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司拟以人民币6,446.026万元的价格收购林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）。本次股权转让后，公司将持有福建养宝70.07%股权，林俊昌、陈梅林等7位自然人股东将持有福建养宝29.93%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，福建养宝在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。

　　福建养宝目前母猪栏位合计设计规模为10,350头，育肥栏位合计设计规模为75,000头，截至评估基准日（2022年8月31日）实际母猪存栏10,259头。本次收购福建养宝19.07%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈景松、张华全等18名自然人。该等自然人股东持股较为分散，主要是目标公司主要少数股东林俊昌（目前持股16.81%，现任目标公司董事长）及其近亲属、目标公司部分核心员工及目标公司历史上引进的投资者。具体如下：

　　林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。截至目前，林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、本次交易类别为购买股权，交易标的为林俊昌、陈景松、张华全等18位自然人股东合计持有的福建养宝19.07%的股权。

　　2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、福建养宝成立于2004年8月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有6家全资子公司、2家全资孙公司。福建养宝生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为10,350头，育肥栏位合计设计规模为75,000头。

　　4、标的公司基本情况

　　公司名称：福建省养宝生物有限公司

　　法定代表人：林俊昌

　　成立日期：2004年8月16日

　　注册资本：6,760万元人民币

　　注册地点：永定县高陂镇西陂黄田村

　　经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；水果种植；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；树木种植经营；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：动物饲养；牲畜饲养。

　　目前股东情况如下：

　　截至目前，福建养宝不属于失信被执行人。

　　5、交易标的主要财务信息

　　截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据为已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320028号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年8月31日，福建养宝的股东全部权益账面价值25,578.01万元，评估价值33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。

　　福建养宝主要评估情况如下：

　　1、评估对象：福建省养宝生物有限公司的股东全部权益价值

　　2、评估基准日：2022年8月31日

　　3、评估方法：收益法和市场法

　　由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。

　　4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：

　　（1）收益法评估结果

　　采用收益法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为33,871.51万元，较账面所有者权益价值高出8,293.50万元，增值率为32.42%。

　　（2）市场法评估结果

　　采用市场法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象福建省养宝生物有限公司的股东全部权益评估值为61,070.00万元，较账面所有者权益价值高出35,491.99万元，增值率为138.76%。

　　（3）两种方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为33,871.51万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值61,070.00万元，差异了-27,198.49元，差异率为-44.54%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　（4）评估结果的最终选取

　　在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

　　收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。

　　基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：

　　本次评估对象福建省养宝生物有限公司股东全部权益的评估值为人民币33,871.51万元。

　　（二）定价合理性分析

　　1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，福建养宝股东全部权益评估价值为33,871.51万元，评估增值8,293.50万元，增值率32.42%。本次福建养宝评估结果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值。

　　2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：

　　在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次福建养宝的整体估值为33,800万元，本次交易中福建养宝的市净率为1.32倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。

　　因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易各方协商一致同意，公司收购福建养宝19.07%股权（对应福建养宝注册资本1289.2052万元）的交易价格确定为6,446.026万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

　　五、 交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等18位自然人股东

　　目标公司：福建省养宝生物有限公司

　　股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东在本协议中合称为“乙方”

　　2、交易内容

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的福建省养宝生物有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，股权转让方应以6,446.026万元将其持有的目标公司19.07%股权（对应目标公司注册资本1289.2052万元）转让给甲方，甲方同意受让。具体转让明细如下：

　　股权转让价款支付：甲方拟申请非公开发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方非公开发行股票募集资金到账后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付首笔50%股权转让款（扣减代缴个人所得税），并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向股权转让方指定的账户支付剩余50%股权转让款。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

　　过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。

　　3、违约责任及争议解决

　　（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　4、协议生效

　　各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1）甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

　　（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

　　（3）甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准。

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　5、其他

　　如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

　　如甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未能在2023年12月31日前全额到位，乙方有权单方通知甲方终止本协议，并不承担违约责任。

　　六、 涉及交易的其他安排

　　公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建养宝19.07%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。

　　公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率。目前公司生猪养殖业务已从上量为主阶段进入提质增效阶段，公司持续推进“提升管理质量、降低养殖成本”工作，未来随着生猪价格周期的回暖以及公司养殖精细化管理能力提升，公司生猪养殖项目效益未来有望得到改善。

　　本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，福建养宝仍然为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-202

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）上海证券交易所于2018年11月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2018年11月12日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“2018年4月30日，公司与高级管理人员吴有材签订《车辆买卖合同》，金额为370,517元，根据《上市公司股票上市规则》第10.2.3条应当及时披露，上市公司未按照规定及时披露上述关联交易，直至2018年8月31日才予披露。因此，我部决定给予公司和董事会秘书侯浩峰口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）上海证券交易所于2019年12月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2019年12月23日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“经核实，2019年12月3日早间，公司在上证e互动上回复称，截至2019年11月初，公司的母猪存栏约7万头。公司的在建工程随后逐月逐季陆续完工交付使用，预计今年底母猪存栏可达到10万头（其中能繁母猪5.5-6万头）。2020年一季度可再新增能繁母猪栏舍约5万头，二季度到年底可新增能繁母猪栏舍约10万头。到2020年底，公司能繁母猪栏舍规模达到25万头左右。上述事项属于公司重要预测性经营信息，且属于市场较为关注的热点事项。公司在未公告披露的情况下通过其他公共媒体发布重要信息，未能公平地披露信息，违反了《股票上市规则》2.1、2.15条等相关规定。经部门讨论，决定对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警告。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（三）上海证券交易所于2021年9月出具口头警示：

　　1、情况说明

　　2021年9月15日，上海证券交易所在其业务管理平台对公司及董事会秘书侯浩峰予以口头警示，具体如下：

　　“经查明，公司2021年1-7月份发生日常关联交易3104.51万元。其中，部分与关联方的日常关联交易超过2021年初预计交易金额，部分关联方的交易前期未作预计，合计1604.51万元，占公司上一年度净资产0.58%，达到公司董事会审议标准，公司未及时履行审议程序，也未及时披露。直至2021年8月31日，公司在增加2021年度日常关联交易预计的公告中对上述事项作出披露。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第10.2.4条、第10.2.12条的有关规定。经部门讨论，决定对公司及时任董事会秘书侯浩峰给予口头警示的监管措施。”

　　2、整改情况

　　公司收到口头警示后高度重视，组织相关部门和人员加强信息披露有关业务的深入学习，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，且最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日