正平路桥建设股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 《战略合作协议》相关事项监管工作函的 回复公告

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份          公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●目前与合作方尚处于建立战略合作关系的初期阶段，公司根据工作需要，暂时储备了2名主要管理人才和8名专业技术人才，暂未专门配置资金。结合公司前期收购探矿权、投资设立矿业公司及办理采矿证等工作，以及意向项目的初步情况，公司认为推进本次战略合作的相关业务具有一定的可行性。今后，拟设立合资公司办理相关矿权证照和开展矿产地质勘察的成果，后续的人才技术储备和业务拓展情况，以及国际政治形势、政策与行业变化等存在一定的不确定性，可能造成未来经营状况和收益不及预期的风险。

　　●经公司自查，合作方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，合作方之间存在关联关系；摩洛哥阿特拉斯已取得25个多金属矿探矿权，巴基斯坦阿特拉斯的相关探矿权正在受理中，目前暂无采矿资格；合作方的关联人涉及的相关诉讼正在处理当中，除此之外，其他合作方不存在经营异常或失信被执行等情形。

　　●目前，公司控股股东及其一致行动人累计质押比例为93.9887%，质押比例较高。经公司自查，本次合作事项不存在迎合热点炒作股价或误导投资者的情形，不存在其他利益或安排，公司提交的内幕信息知情人名单和《进程备忘录》真实、准确、完整，不存在提前泄露内幕信息等情况。

　　●基于本协议所达成的具体业务在未来实施过程中，若出现勘查结果或矿权证照办理不及预期，国际或地区形势发生不可控事件，或政策及行业发生不利变化，则可能造成相关投资收益减少甚至无法收回的风险。

　　●今年以来，受疫情延宕反复等因素影响，公司营业收入下降、利润下滑，应收账款金额较大，短期借款和一年内到期的非流动负债较大，从短期看存在一定的资金周转压力。

　　●鉴于本协议的执行情况、后续具体合作能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

　　2022年11月11日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于正平路桥建设股份有限公司<战略合作协议>相关事项的监管工作函》(上证公函【2022】2649号)，公司高度重视，认真组织分析，现将有关事项回复公告如下：

　　一、请公司核实基于战略合作协议拟开展业务和公司主营的相关性，并梳理公司就新业务开展所储备的技术、资金、人员等资源配置情况，妥善评估推进相关业务的可行性和不确定性，以及对公司现有主业发展的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）公司目前的主要业务范围包括交通、城镇、水利和电力等基础设施行业的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务。随着承接项目不断增加，受制于行业特点和施工环境，施工所需的机械、材料、人工投入，以及项目前期和施工中需缴纳的各类保证金不断增加，项目应收款规模持续扩大，而且基建项目一般都有较长的支付周期，导致公司自有资金占用规模较大、时间较长，进而也影响了公司的发展空间，加之疫情蔓延等多因素影响，导致公司传统基建业务面临较大的困难。

　　公司最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司针对行业和市场的形势变化，以及公司实际情况，积极探索转型升级的方向与路径，逐步调整发展战略，从基础设施建设逐步向有色金属矿业领域和文旅+产业拓展，同时传统基建项目不作大的增加，重点做好在建项目的施工。

　　2018年至2019年，公司出资成立了矿业公司，受让了青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和M3磁异常区普查探矿权，签订了相关矿权转让合同，并取得了两项《矿产资源勘查许可证》（公告编号：2018-092、2018-100、2018-109、2019-014）。

　　截至目前，M1磁异常区已完成详查工作，正在办理采矿证；M3磁异常区已完成普查，正在开展详查的相关工作；取得了青海省自然资源厅的相关批复，以及格尔木市政府关于M1矿段采选项目纳入十四五规划和国土空间规划的相关文件等。目前，M1磁异常区的采矿证尚在办理当中，开展矿石开采、冶炼、销售等业务的相应周期较长。

　　2021年底，公司董事会提出了实施大力发展有色金属矿业和文旅+产业的“双翼展翅”战略，努力推进公司转型升级，培育新的效益增长点。随后，公司积极走访国内多家有色金属矿业企业，开展了大量的考察工作，最终经过协商，与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌签署了《战略合作协议》。

　　（二）公司为发展有色金属矿业，并推进此次战略合作，着重从以下几个方面加强资源配置：

　　人才及技术方面，公司董事长金生光参加了相关矿业培训，学习掌握了相关专业知识。公司董事王启民曾担任多个青海省国有矿业企业的主要负责人，从事矿产资源勘查开发等相关工作二十余年，积累了较为丰富的矿业勘查、建设、运营等方面的管理经验，担任公司董事后，也分管有色金属矿业的研究分析、勘查开发工作，为公司矿业发展提供专业意见。

　　公司于2018年成立矿业公司以来，逐步储备了矿业方面的人才，截至目前已有8名专业人才，包括2名与矿产资源专业相关的硕士研究生，1名地质工程师，1名地质矿产助理工程师等方面的人才，拥有多年的矿业勘查开发经历，积累了较为丰富的专业技术和工作经验。

　　此外，公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯建立战略合作关系后，还可借助两家公司的人才与技术力量，同时范瑜斌本人也从事有色金属等矿产资源勘探开发、国际贸易二十余年，拥有较为丰富的管理经验和技术能力，建立了较为广泛的信息渠道和销售渠道。人才方面，合作方储备了一定的专业人才，包括2名教授级地质高级工程师，6名地质工程师（含外籍2人），以及其他专业人才。技术方面，合作方与西安西北有色地质研究院有限公司、商洛西北有色七一三总队有限公司、西安金藏膜环保科技有限公司等建立了合作关系。

　　资金方面，鉴于目前与合作方尚处于建立战略合作关系的初期阶段，各方仍需就具体的合作内容、合作方式、合作项目等作进一步的磋商、考察、论证等，并相互熟悉各自的工作方式和监管要求，因此所需的资金仅为前期的基本费用，暂无需专门配置资金。待各方商定具体合作内容及方式，或签署具体正式合作协议，并成立合资公司或开展意向项目的前期勘查工作时，则需投入注册资本金或勘查费用，将由各方按约定共同分担。勘查启动时间待合资公司成立或其他合作方式确定半年后，整个勘查阶段需根据地质条件等逐步开展，尚无法确定所需时间，待勘查进展到一定程度时，公司将提前筹措并根据相关工作进度分批支付相关费用，可以通过与金融机构商谈项目融资、利用资本市场进行再融资等方式提供资金来源。

　　（三）综上所述，公司推进转型升级，大力发展有色金属矿业，以及推进本次战略合作，是基于对基建行业和市场形势变化作出的判断，提前进行了谋划布局。据目前工作需要，暂时储备了2名主要管理人才和8名专业技术人才，暂未配置专门资金。结合公司前期收购探矿权、投资设立矿业公司及办理采矿证等工作，以及意向项目的初步情况，公司认为推进本次战略合作的相关业务具有一定的可行性。

　　鉴于本协议系公司与摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯及范瑜斌基于合作意愿而达成的框架性、意向性约定，不构成各方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成强制的法律约束，后续具体的合作方式、合作项目等事项，均须由各方进行协商，并根据相关法律法规履行必要的决策和审批程序后另行签署具体协议予以确定。因此，本协议今后的执行情况，双方能否就后续合作达成一致，后续具体合作能否顺利实施及具体实施进度，本协议涉及的意向项目能否顺利取得探矿权证及采矿证，所在国的政治形势或政策环境是否影响意向项目未来的投产和运营等，尚存在不确定性。

　　公司大力发展有色金属矿业，并推进本次战略合作，可能对公司主营业务产生两方面影响：一是主营业务结构得到优化，公司获得新的效益增长点，盈利水平进一步提升，持续稳定发展的能力不断增强；二是传统基建项目的订单不作大的增加，重点推进存量订单，随着在建项目逐步完工，施工项目收入将随之减少。

　　风险提示：鉴于本协议的执行情况、后续具体合作能否顺利实施及具体实施进度尚存在不确定性，提醒广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。基于本协议所达成的具体业务在未来实施过程中，若出现意向项目勘查结果不及预期或未能取得探矿权证及采矿证，所在国政治形势或政策环境发生不利变化，导致项目无法投产或无法正常运营，或者国际形势发生其他不可控事件导致预期的贸易收入减少，亦或国家政策法规、有色金属行业等发生其他不利变化，则可能造成相关投资收益减少甚至无法收回的风险。敬请广大投资者关注。

　　二、请公司核实战略合作方的基本情况，包括但不仅限于股权结构、关联关系、主要业务及开展情况、资质、最近一年又一期的财务数据，是否具备与公司合作开展相关业务的资源和资金储备，以及合作方及其相关企业是否存在经营异常或失信被执行等情形，并充分提示有关风险。

　　回复：

　　（一）合作方的基本情况

　　1、摩洛哥阿特拉斯有限公司

　　股权结构：新加坡远畅实业有限公司持股100%。

　　关联关系：摩洛哥阿特拉斯与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　主要业务及开展情况：摩洛哥阿特拉斯成立于2017年10月9日，主要经营大宗商品进出口贸易、矿业开发，发展方向为摩洛哥拉希迪耶地区的矿产并购、开发、贸易等。

　　截至目前，已取得25个多金属矿探矿权，涉及铜、钴、锂、铅、锌等多个品种，均在开展勘探工作，其中15个探矿权证通过摩洛哥国家矿业部公开招标竞标获得，10个探矿权证通过摩洛哥乌及达地区矿业部登记取得。中介机构已出具了菲吉格省安瓦勒4Cu区块和贝尼特吉特市Pb五联区块1:1万遥感报告，摩洛哥阿特拉斯也已完成了《拉西迪耶省艾特·本·阿基3842843区块铁铜钴锶多金属矿2022年地质调查简报》。同时，摩洛哥阿特拉斯还通过拍卖取得一座占地面积约60亩的工厂，主要进行铅、锌、铜等多金属的粗选及冶炼，氧化锌冶炼工艺已通过环评。目前，摩洛哥阿特拉斯尚未取得采矿资格。

　　根据《拉西迪耶省艾特·本·阿基3842843区块铁铜钴锶多金属矿2022年地质调查简报》，已初步查明矿区的容矿地层层位的岩性及其赋矿构造特征，地质调查新发现铁钴矿化体1条（出露2段）、铜矿化体1条（出露3段）及锶矿化体1条。其中，在矿脉不同位置共取样：铁含量40.82-65.09%，铜最高0.328%，钴含量0.123-0.292%，锶品位2.07-20.26%。该区块成矿地质条件优越，具有良好的铁铜钴锶找矿潜力。

　　主要财务数据：摩洛哥阿特拉斯2021年实现净利润-96.09万迪拉姆（约为-64.67万元人民币），截至2021年末总资产为1216.73万迪拉姆（约为818.86万元人民币），净资产为-220.19万迪拉姆（约为-148.19万元人民币），暂无营业收入（以上数据未经审计）。由于摩洛哥阿特拉斯不断在摩洛哥搜集、筛查、勘探矿产资源，持续加大相关勘查费用等投入，导致利润为负值。

　　（二）陕西阿特拉斯国际矿业有限公司

　　股权结构：范瑜斌持股90%，郭婧持股10%。

　　关联关系：陕西阿特拉斯与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　主要业务及开展情况：陕西阿特拉斯成立于2018年，主要从事锂、铅、锌、铜、铝、锰、铁等金属成品、原料的国内国际贸易，与国内知名矿业贸易企业建立了合作关系，自摩洛哥、赞比亚、南非、尼日利亚、巴基斯坦等国家进口原料等，并建立了较好的海外渠道，在货源、下游客户及货物运输、验收、结算、商品保值等方面也积累了一定的贸易经验和资源人才储备。

　　主要财务数据：陕西阿特拉斯2021年实现营业收入6,601.42万元，净利润-315.13万元，截至2021年末总资产为3,649.79万元，净资产为-409.82万元（以上数据未经审计）。由于陕西阿特拉斯不断在海外搜集、筛查、勘探矿产资源，持续加大相关勘查费用等投入，导致利润为负值。

　　（三）范瑜斌

　　范瑜斌除持有陕西阿特拉斯90%股权外，还持有巴基斯坦相关锂矿项目公司——陕西阿特拉斯国际矿业巴基斯坦有限公司（以下简称“巴基斯坦阿特拉斯”）95%股权，该公司已向巴基斯坦政府有关部门提交了申请相关锂和伴生矿产探矿权的相关资料，取得了巴基斯坦矿业部及财政部关于申请探矿权的回函、地质资料及勘察报告等。目前，巴基斯坦阿特拉斯尚未取得采矿资格。

　　关联关系：范瑜斌与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）合作方之间的关联关系：范瑜斌持有陕西阿特拉斯90%的股权和巴基斯坦阿特拉斯95%股权，为陕西阿特拉斯和巴基斯坦阿特拉斯的控股股东和实际控制人，范瑜斌与范瑜军为兄弟关系，范瑜军间接持有摩洛哥阿特拉斯49%的股权。

　　（五）经公司核实，摩洛哥阿特拉斯、陕西阿特拉斯均为依据当地法律注册并有效存续的公司，拥有的相关探矿权证等证照均合法有效。合作方的关联人范瑜军涉及的相关诉讼正在处理当中，除此之外，其他合作方不存在经营异常或失信被执行等情形。针对后续基于本协议达成的具体合作内容，陕西阿特拉斯的控股股东、实际控制人范瑜斌将采取增加资金投入等方式，增加相应的资金储备。

　　风险提示：若合作方资金状况恶化，或不能从其他渠道获得资金支持，则可能导致本协议无法顺利执行甚至提前终止的风险。基于本协议所达成的具体业务在未来实施过程中，若合作方资金状况恶化，不能从其他渠道获得资金支持，或者意向项目所在国政治形势或政策环境发生不利变化，导致项目无法投产或无法正常运营，或者国际形势发生其他不可控事件导致预期的贸易收入减少，亦或国家政策法规、有色金属行业等发生其他不利变化，则可能造成具体业务无法顺利实施、相关投资收益减少甚至无法收回的风险。

　　三、请公司自查就本次合作事项是否存在其他利益或安排，是否存在迎合热点炒作股价的情形。上市公司发布涉及市场关注热点的信息，应当审慎、客观，以事实为依据，避免后续实现状况与披露情况背离，误导投资者。

　　回复：

　　本次合作事项是公司在对矿业开发进行了多年探索、研究和布局的基础上，为推进转型升级而作出的决策，各方按照有关法律法规，经过平等友好协商，一致同意所达成的商业安排，具备商业合理性，契合了有色金属矿业发展的新形势和新机遇，符合公司的发展要求及全体股东利益。经公司自查，本次合作事项商业逻辑清晰、合理，不存在迎合热点炒作股价或误导投资者的情形，不存在其他利益或安排。

　　鉴于本次战略合作可能会对股价产生影响，为维护上市公司和广大投资者的权益，公司经过审慎研究，及时履行了信息披露义务。关于本次战略合作的后续进展情况，公司将依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及时进行披露。

　　风险提示：合资公司获取相关矿权证照和开展矿产地质勘察、矿区建设，以及矿产品质、储量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期的风险；合资公司未来发展涉及的技术工艺、人才储备、业务拓展等存在一定的不确定性；合资公司成立后，可能会受宏观经济、行业变化、市场竞争及国际政治经济等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。

　　四、请公司自查本次战略合作事项的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员，以及控股股东及实控人、公司董监高、合作对手方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并向我部报送的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。

　　回复：

　　自2017年起，公司控股股东、实际控制人、董事长金生光先后考察了范瑜斌等人在摩洛哥的岩沥青矿及有色金属矿业勘探开发情况，以及国内多家有色金属矿业企业，多渠道、多方面搜集、调研、梳理有色金属矿业市场和项目信息。

　　2022年11月5日，公司董事长金生光前往陕西阿特拉斯参观，与陕西阿特拉斯控股股东、实际控制人、董事长兼总经理范瑜斌等人座谈，就共同开展有色金属等矿产资源的勘探开发、矿权合作、国际贸易等达成初步合作意向。

　　为保护投资者权益，在本次战略合作筹划过程中，公司采取了必要的保密措施。在双方达成初步合作意向时，公司及时与合作方相关人员签署了保密协议，明确要求对该事项严格保密，约定了相应的违约责任，并在后续沟通中多次强调保密纪律和意识。同时，公司严格控制内幕信息知情人范围，缩小相关人员的知情时间，按照规定对本次合作事项的每一个节点信息和知情人员进行了登记，并及时告知其应严格遵守保密规定。

　　根据上海证券交易所的要求，公司已于2022年11月15日报备了内幕信息知情人名单和《进程备忘录》。经自查，公司提交的内幕信息知情人名单和《进程备忘录》真实、准确、完整，不存在提前泄露内幕信息等情况。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日