索通发展股份有限公司 第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：603612                 证券简称：索通发展               公告编号：2022-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2022年11月18日向全体董事发出会议通知，为配合疫情防控工作，于2022年11月25日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（二）审议并通过《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司已与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并已与其中薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰5方签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》。在此基础上，董事会同意公司与该8名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　（三）审议并通过《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因本次交易中报告期届满日由2022年4月30日变更为2022年7月31日，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号）、《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号）。

　　该报告内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》《索通发展股份有限公司审阅报告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-097

　　索通发展股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2022年11月18日向全体监事发出会议通知，为配合疫情防控工作，于2022年11月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于修订〈索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　（二）审议并通过《关于公司签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二〉的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司已与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三顺投资”）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文8名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，并已与其中薛永、三顺投资、谢志懋、薛占青、薛战峰5方签署《利润补偿及超额业绩奖励协议》。在此基础上，监事会同意公司与该8名交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

　　（三）审议并通过《关于就报告期变动批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　因本次交易中报告期届满日由2022年4月30日变更为2022年7月31日，公司委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第4-00853号）、《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号）。

　　该报告内容详见公司于同日在指定信息披露媒体发布的《佛山市欣源电子股份有限公司审计报告》《索通发展股份有限公司审阅报告》。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-099

　　索通发展股份有限公司

　　关于本次重组摊薄即期回报情况

　　及采取填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　鉴于本次重组报告期由2020年1月-2022年4月变更为2020年1月-2022年7月，公司对关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施进行了修订。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。具体情况如下：

　　一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据公司2021年度审计报告、2022年1-7月财务报表以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号），本次交易前后公司每股收益情况如下（不含募集配套资金影响）：

　　单位：万元

　　本次交易预期将增强公司盈利能力，增加归属于母公司股东的净利润，提升每股收益，预期不会出现因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。

　　二、公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《索通发展股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2022]第4-00010号），本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月基本每股收益较交易前提升，不存在被摊薄的情形。但是，若未来公司业绩受宏观环境、下游新能源汽车和储能等行业发展、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致公司每股收益摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《索通发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报情况采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人不越权干预索通发展经营管理活动，不侵占索通发展利益。

　　2、本人切实履行索通发展制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给索通发展或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至索通发展本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）全体董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-098

　　索通发展股份有限公司关于

　　《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　索通发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 拟以发行股份及支付现金方式购买薛永等8名佛山市欣源电子股份有限公司股东所持欣源股份94.9777%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2022年11月1日披露了《索通发展股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2022-091）。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）依法对公司提交的《索通发展股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222393号），（以下简称“《反馈意见》”）后，会同中介机构就其中提出的相关问题进行了认真的研究和讨论。目前，公司会同中介机构完成了《反馈意见》相关问题的核查及回复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《索通发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复》。公司将在上述反馈意见回复公告后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　　本次交易尚需取得中国证监会的核准，能否实施尚存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展        公告编号：2022-100

　　索通发展股份有限公司关于

　　《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年10月31日，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222393号）。

　　根据书面回复意见及本次交易相关最新情况，公司对《索通发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件进行了相应修订、补充和更新，相关内容在《索通发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）中以楷体加粗的形式列示。

　　现就本次修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与《重组报告书》（修订稿）中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2022年11月26日