厦门万里石股份有限公司 第四届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2022年11月22日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年11月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》；

　　公司二级控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币5,500万元。

　　公司董事长胡精沛先生担任新疆泰利信矿业有限公司的董事，新疆泰利信矿业有限公司持股泰利创富公司100%的股权，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系。

　　《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　2、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

　　根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，同意公司修订《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门万里石股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石       公告编号：2022-104

　　厦门万里石股份有限公司

　　第四届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2022年11月22日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年11月25日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为公司二级控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币5,500万元。该关联交易遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-105

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于子公司签署EPC开发项目委托合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司格尔木万锂新能源有限公司（以下简称“格尔木公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源有限公司持股70%）拟与成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）签订《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币5,500万元。

　　2、公司董事长胡精沛先生担任新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）的董事，泰利信公司持股泰利创富公司100%的股权，故本次交易构成关联交易。

　　3、公司2022年11月25日召开的第四届董事会第三十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）成都泰利创富锂业科技有限公司基本情况

　　（1）公司名称：成都泰利创富锂业科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段366号1栋3楼1号

　　（4）法定代表人：尚鹏

　　（5）成立日期：2018年6月1日

　　（6）注册资本：1000万元

　　（7）统一社会信用代码：91510100MA6CG6221D

　　（8）经营范围：提锂技术开发；盐湖资源综合利用技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售：电子产品；工程勘察设计；工程技术咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：泰利信公司100%持股泰利创富公司。

　　（10）泰利创富公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系，泰利信公司100%持股泰利创富，故泰利创富为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利创富公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　格尔木公司委托泰利创富公司进行其一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次格尔木公司拟与泰利创富公司签署的《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，定价参照市场化的方式，公允合理。本次关联交易及其定价属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　委托方（甲方）：格尔木万锂新能源有限公司

　　受托方（乙方）：成都泰利创富锂业科技有限公司

　　（二）项目内容

　　1、本次项目所用提锂原料为甲方锁定的低锂浓度盐湖老卤水，技术工艺使用乙方自主知识产权的TMS新一代吸附法提锂技术工艺，设计产品为电池级碳酸锂，设计产能为2000吨/年；

　　2、本次项目针对低锂浓度盐湖老卤水中锂元素提取技术方案。生产线建设地点为甲方指定点位建设地点；

　　3、乙方应在本次项目期间从设备安装、调试、正常运行进行全程跟踪，并对甲方相关技术、设备等人员进行培训；

　　（三）合同金额

　　本合同暂定含税总价为人民币：￥55,000,000元(大写：伍仟伍佰万元整)，具体组价详见附件清单。最终结算价以甲方验收合格的交付项目成果及双方共同认可的第三方造价机构（下称造价机构）审核核价金额为准，且不得高于附件清单的限价。

　　（四）甲方责任；

　　1、甲方须按照乙方要求提供项目场地，并按照乙方设计图纸进行项目工厂厂房建设。

　　2、本项目的土建、基础、厂房、结构平台等建设费用和施工由甲方负责。要有具备分析测验的化验室，以供项目期间需要随时化验、检测。

　　3、项目过程中涉及的安评、环评等由甲方负责办理并承担费用。

　　（五）乙方责任：

　　1、乙方根据甲方提出的技术、规模要求及本合同相应条款的约定进行方案制定(工艺包)和工艺设计，经甲方确认合格后由乙方开始工程实施。

　　2、报价表中包含的成套设备，含主体设备、工艺管道(阀门、 管道、法兰、管件等)、仪表自动化等由乙方负责；所有供货设备到现场的运输与安装、调试均由乙方负责，相应费用均已包含在合同价款中。

　　3、项目安装调试过程中所需酸、碱、制剂等辅料由乙方购买，费用由乙方承担，从生产出合格产品稳定运行之日起，后续酸、碱、制剂等辅料由甲方购买。

　　4、乙方负责项目装置的工程设计，提供具备专业设计资质的单位签章图纸；并负责5,000平方米钢结构厂房的建筑物及钢结构设计图，以及厂房平面布置规划图。

　　5、在设计和制造过程中，乙方若发现甲方所提的文件要求中，有任何矛盾或问题，应及时提出解决方案并及以书面形式通知甲方。甲方对设计细节、技术要求等有权做出修改，并将以书面形式通知乙方。乙方应按照修改后方案进行设计制造。

　　6、乙方在投入制造/加工前需制定有针对性的质量控制计划，质量控制计划须得到甲方审核书面认可，乙方应严格按质量控制计划要求进行制造和质量监控。

　　7、乙方在预付款到帐后90天内将设备加工完毕，设备到达现场后50日内安装、调试完毕，并保证验收合格；乙方负责完成各项测试及整体调试工作，以达到甲方所要求的技术指标。

　　8、乙方应按照甲方认可的设备投产进度计划进行制造，并提供阶段性进展情况，说明实际进展及设备制造计划执行情况。

　　9、乙方负责提供全部设备、材料的质量证明。

　　10、项目建成后，乙方派遣相应的专业技术人员，提供现场技术指导服务，乙方应确保甲方可正常正确使用所有设备及流程技术的功能和专利（如有），相应的费用已包含在合同价款中。

　　11、双方确认，在甲方按约履行合同义务的前提下，若乙方未按照本合同约定的时间节点完成各项工作，则逾期一日应按合同暂定含税总金额的万分之三向甲方承担违约责任。

　　12、乙方应确保本项目按时按本合同第一条第1款和第六条第5款约定的设计标准投产运行，如在试运行后确实无法达到设计标准的，乙方应无条件按原价格回购所有设备，并赔偿相应的损失。

　　（六）其他

　　1、 本合同签署后，乙方不允许转让、亦不允许将主体或关键性工作委托外协，乙方如需将部分非主体、非关键性工作进行委托外协的除外。

　　2、甲乙双方为履行本合同所签署的补充协议或其他协议是为本合同不可分割的部分并与本合同具有同等效力。

　　3、本合同正本一式捌份，甲乙双方各持肆份，自双方签署之日起生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　鉴于泰利创富公司在锰钛系吸附剂上多年的工艺技术积累，格尔木公司与泰利创富公司签署《一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》有利于加快该生产线的建设进度，关联交易价格遵循市场定价原则，交易价格公平合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的主要业务。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年年初至披露日，除泰利信公司及泰利创富公司将其拥有的TMS系列吸附剂及工艺相关技术共计8项专利技术及10项相关软件著作权无偿普通许可授权给万锂资源及其投资的控股的项目公司使用外，没有发生其他关联交易。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　独立董事对公司《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》进行了认真的事前核查，认为公司子公司格尔木公司委托泰利创富公司进行其一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC生产线建设项目，该关联交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格均参照市场价格确定，有利于公司子公司业务的发展，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。

　　因公司董事长胡精沛先生担任新疆泰利信矿业有限公司的董事，泰利信公司持股泰利创富公司100%的股权，故本次交易构成关联交易。

　　我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议进行审议。

　　2、独立董事意见

　　我们对本次交易以及关联方的资料进行了核查，认为：公司子公司格尔木公司委托关联方泰利创富公司对其一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC生产线项目建设，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为本次关联交易符合公司子公司业务发展需要，有利于公司子公司开展正常的经营活动，审议程序合法，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意本次公司关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、 《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日