福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票不存在直接 或通过利益相关方向参与认购的投资者 提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-203

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年11月25日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。公司现就本次非公开发行有关事项作出承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-198

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司

　　少数股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示及风险提示：

　　● 交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟以人民币19,720万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹畜牧科技有限公司34%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；本次交易以公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准为前提；公司非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准。

　　● 风险提示：本次交易的实施以公司2022年度非公开发行A股股票获得中国证监会核准为前提，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三匹”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）的控股子公司，畜牧投资持有其51%股权，敖大国持有其44%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有其1%股权。

　　为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率，公司子公司畜牧投资拟以人民币19,720万元的价格收购敖大国持有的湖北三匹34%股权。本次股权转让后，畜牧投资将持有湖北三匹85%股权，敖大国将持有湖北三匹10%股权，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持有湖北三匹1%股权。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，湖北三匹在评估基准日（2022年8月31日）的股东全部权益账面价值37,974.39万元，评估价值58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，公司子公司畜牧投资收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。

　　湖北三匹目前母猪栏位合计设计规模为26,950头，育肥栏位合计设计规模为140,000头，截至评估基准日（2022年8月31日）实际母猪存栏23,829头。本次收购湖北三匹34%股权，有助于增加公司生猪存栏与出栏头数权益占比。

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购湖北三匹34%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方情况介绍

　　敖大国，男，中国国籍，住所为湖北省安陆市，目前担任湖北三匹董事长兼总经理。截至目前，敖大国先生不属于失信被执行人。敖大国不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司关联方。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、本次交易类别为购买股权，交易标的为敖大国持有的湖北三匹34%的股权。

　　2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、湖北三匹成立于2012年9月，主营业务为生猪养殖及销售，主要生猪产品为保育仔猪、商品肉猪、商品种猪及淘汰种猪，目前拥有两家全资子公司、一家全资孙公司。湖北三匹生猪为自繁自养，拥有自繁自养场、商品母猪场、保育育肥场等养殖基地，目前母猪栏位合计设计规模为26,950头，育肥栏位合计设计规模为140,000头。

　　4、标的公司基本情况

　　公司名称：湖北三匹畜牧科技有限公司

　　法定代表人：敖大国

　　成立日期：2012年9月7日

　　注册资本：4,000万元人民币

　　注册地点：湖北省安陆市巡店镇荒冲林场

　　经营范围：种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植。

　　目前股东情况：畜牧投资持股51%，敖大国持股44%，金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海各持股1%。

　　截至目前，湖北三匹不属于失信被执行人。

　　5、交易标的主要财务信息

　　截至评估基准日2022年8月31日，湖北三匹最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估。根据嘉学评估出具的嘉学评估评报字〔2022〕8320026号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年8月31日，湖北三匹的股东全部权益账面价值37,974.39万元，评估价值58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，公司收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。

　　湖北三匹主要评估情况如下：

　　1、评估对象：湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值

　　2、评估基准日：2022年8月31日

　　3、评估方法：收益法和市场法

　　由于资产基础法较难体现被评估单位存在的销售网络、人力资源等无形资产，因此本次评估未采用资产基础法。

　　4、评估结论：经采用收益法和市场法进行评估，得出如下结论：

　　（1）收益法评估结果

　　采用收益法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为58,198.65万元，较账面所有者权益价值增值20,224.26万元，增值率53.26%。

　　（2）市场法评估结果

　　采用市场法，截止于评估基准日2022年8月31日，本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司的股东全部权益价值为93,830.00万元，较账面所有者权益价值高出55,855.61万元，增值率为147.09%。

　　（3）两种方法评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为58,198.65万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值93,830.00万元，差异了-35,631.35万元，差异率为-37.97%。两种评估方法差异的原因主要是：

　　两种评估方法考虑的角度不同，市场法考虑的是市场可比价格，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　（4）评估结果的最终选取

　　在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量等因素来选取最终评估结果。具体考虑了以下因素：

　　收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。

　　基于上述原因，本次评估最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，即最终评估结论如下：

　　本次评估对象湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益的评估值为人民币58,198.65万元。

　　（二）定价合理性分析

　　1、根据嘉学评估出具的资产评估报告，湖北三匹股东全部权益评估价值为58,198.65万元，评估增值20,224.26万元，增值率53.26%。本次湖北三匹评估结果与账面价值相比增值的主要原因是市场价值中综合考虑了企业的经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的难以量化的无形资源的贡献价值。

　　2、本次选取市场上收购养殖企业股权的可比交易案例进行对比分析如下：

　　在评估基础上经交易双方协商一致同意，本次湖北三匹的整体估值为58,000万元，本次交易中湖北三匹的市净率为1.53倍，市净率在市场可比交易案例的总体范围之内，与市场可比交易案例市净率平均值不存在重大差异，本次交易中标的公司的整体估值处于合理水平。

　　因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，公司收购湖北三匹34%股权的交易价格确定为19,720万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

　　五、 交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司

　　乙方1（股权转让方）：敖大国

　　乙方1及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股东在本协议中合称为“乙方”

　　目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司

　　2、交易内容

　　根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北三匹畜牧科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估基准日为2022年8月31日），以此为基础，经转受让双方协商同意，乙方1应以19,720万元将其持有的目标公司34%股权转让给甲方，甲方同意受让。

　　股权转让价款支付：甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农集团”）拟申请非公开发行股票募集资金用于支付股权转让款，甲方应在傲农集团非公开发行股票募集资金到账后十个工作日内向乙方1指定的账户支付首笔50%股权转让款，并应在目标公司本次股权转让工商变更登记完成后十个工作日内向乙方1指定的账户支付剩余50%股权转让款。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　过渡期损益：自评估基准日至工商变更登记完成日期间，转让股权所享有的盈利归甲方。

　　3、违约责任及争议解决

　　（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

　　（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　4、协议生效及其他

　　各方同意，本次股权转让的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

　　（1）傲农集团按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过；

　　（2）乙方根据现行有效的《章程》或《合伙协议》履行相应的决策和审批程序审批通过；

　　（3）傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准。

　　本协议自各方签字盖章之日起成立，除本条以及与适用法律和争议的解决、保密等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自本协议本条约定的先决条件全部成就之日起生效。

　　如傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未全额到位，甲方有权单方通知乙方终止本协议并不承担违约责任。

　　六、 涉及交易的其他安排

　　公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购湖北三匹34%股权，本次交易涉及的非公开发行股票事项尚须获得股东大会批准和中国证监会核准，本次交易以公司非公开发行股票获得中国证监会的核准为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。

　　公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了进一步提升公司生猪养殖业务权益占比，提高经营管理效率。目前公司生猪养殖业务已从上量为主阶段进入提质增效阶段，公司持续推进“提升管理质量、降低养殖成本”工作，未来随着生猪价格周期的回暖以及公司养殖精细化管理能力提升，公司生猪养殖项目效益未来有望得到改善。

　　本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。本次交易完成后，湖北三匹仍然为公司下属控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，符合公司股东的利益和公司长远发展战略。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-199

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于转让子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，福建益昕葆的90%股权转让交易对价确定为11,075.265万元。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易发生前12个月内，公司与关联人厦门傲农投资有限公司之间未发生过其他同类关联交易。

　　● 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，福建益昕葆在评估基准日（2022年6月30日）母公司报表股东全部权益的账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。

　　傲农投资系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人傲农投资之间未发生过相同类别交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

　　（二）关联人基本情况

　　截至目前，傲农投资持有公司股份比例为36.99%，为公司控股股东。

　　傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。

　　傲农投资资信状况良好，经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易类型为向关联方出售资产，交易标的为公司持有的福建益昕葆90%的股权。

　　2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，福建益昕葆不属于失信被执行人。

　　3、截至目前，福建益昕葆主要资产为土地使用权、在建工程及持有江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）100%股权、福建傲凯生物科技有限公司（以下简称“福建傲凯”）100%股权、福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）80%股权。福建益昕葆自身尚处于工程建设前期阶段，目前尚无营业收入，其下属三家子公司的经营业务为：江西傲新主要从事兽药、消毒剂生产销售，福建傲凯主要从事水产动保产品生产销售，福建科罗菲目前尚未开展经营业务。

　　截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆下属三家子公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　4、标的公司基本情况

　　公司名称：福建益昕葆生物制药有限公司

　　法定代表人：梁世仁

　　成立日期：2020年7月27日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地点：福建省漳州市芗城区兴亭路9号

　　经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。

　　截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，审计意见为标准无保留意见。

　　四、 交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）进行资产评估。根据联合中和出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆母公司报表股东全部权益账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。

　　福建益昕葆主要评估情况如下：

　　1、评估对象：福建益昕葆生物制药有限公司的股东全部权益价值

　　2、评估基准日：2022年6月30日

　　3、评估方法：资产基础法

　　本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次资产评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次资产评估不宜采用市场法。

　　福建益昕葆成立于2020年7月，主要从事兽药生产及兽药经营。截止资产评估基准日福建益昕葆尚处于前期筹划阶段，其主要资产为长期股权投资、在建工程及土地使用权，公司从成立至今营业收入为零，2022年1-6月公司的净利润主要收益贡献来源于投资收益。考虑到被评估单位在评估基准日是一个管理公司，主要资产是长期投资，还有在建项目未完工，加上管理层无法对未来年度预期收益做出合理的预测且与获得预期收益所承担的风险也无法准确量化。由于被评估单位基于现状无法对未来经营情况作出合理预测，而资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展情况进行预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。但是对于具有获利能力的子公司--江西傲新生物科技有限公司本次评估中采用了收益法进行评估，并选取收益法的结果作为评估结论。

　　根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十三条规定：当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。

　　因此本次资产评估选用资产基础法为评估方法。其中，福建益昕葆的长期股权投资，截至评估基准日（2022年6月30日）福建益昕葆共有4个对外股权投资项目，对于江西傲新、福建傲凯、福建科罗菲三家子公司股权，按子公司评估后的净资产价值乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值；子公司中江西傲新属于较成熟稳定经营企业，采用收益法和资产基础法评估并最终采用收益法的评估结果，福建傲凯处于建设初期、福建科罗菲暂未开展业务，这两家子公司采用资产基础法进行评估；对于新疆拜奥生物科技有限公司（以下简称“新疆拜奥”）的股权，因福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为评估值。

　　截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：

　　单位：万元

　　4、评估结论：经采用资产基础法后，福建益昕葆股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为人民币12,305.85万元，增值5,358.50万元，增值率77.13%。具体评估结果如下：

　　单位：万元

　　（二）定价合理性分析

　　根据联合中和出具的资产评估报告，福建益昕葆股东全部权益评估价值为12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。本次福建益昕葆评估结果与账面价值相比增值的主要原因为：

　　1、长期股权投资评估增值5,163.92万元。截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：

　　单位：万元

　　注：福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为福建益昕葆所持新疆拜傲股权的评估值。

　　（1）从上表可看出，主要是因福建益昕葆全资子公司江西傲新的企业价值评估增值导致福建益昕葆的长期股权投资评估增值。评估机构采用了资产基础法和收益法对江西傲新的股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估值结果为3,693.47万元、收益法评估值结果为8,067.74万元，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，即江西傲新在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值3,199.36万元，评估价值8,067.74万元，增值4,868.39万元，增值率152.17%。江西傲新的股东全部权益价值评估测算表如下：

　　单位：万元

　　（2）福建傲凯截止评估基准日的注册资本未到位，公司尚处于建设初期，现有经营收入主要为水产动保产品及畜禽添加剂、微生态制剂的销售。福建傲凯在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值171.68万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值327.23万元，增值155.56万元，增值率90.61%。评估增值主要是存货评估增值155.16万元，增值主要原因是产成品评估结果包含了未体现的生产过程的正常合理利润导致评估增值。

　　（3）福建科罗菲截止评估基准日尚处于前期筹划阶段，注册资本尚未到位，尚无营业收入。福建科罗菲在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值-0.71万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值-0.76万元，增值-0.05万元，增值率-7.04%。

　　2、无形资产-土地使用权评估增值194.57万元，增值的主要原因：基准地价基准日至评估基准日间房地产市场价格有所上涨以及土地所在区域的基础设施配套及产业聚集度的不断完善和提高导致土地使用权评估增值。

　　因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有福建益昕葆90%股权的交易价格为11,075.265万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。

　　五、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　1、协议各方

　　甲方（受让方）：厦门傲农投资有限公司

　　乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　目标公司：福建益昕葆生物制药有限公司

　　2、交易内容

　　以2022年6月30日为评估基准日，目标公司经评估的价值为12,305.85万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以11,075.265万元将其持有的目标公司90%股权转让给甲方，甲方同意受让。

　　本协议生效后的1个月内甲方应向乙方支付50%股权转让款；本次股权转让工商变更完成后的三个月内甲方应向乙方支付剩余50%股权转让款。

　　本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：

　　单位：万元

　　3、违约责任及其他

　　（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。

　　（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。

　　（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

　　六、 本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次出售子公司福建益昕葆90%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。

　　本次交易完成后，公司将持有福建益昕葆10%股权，福建益昕葆将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易完成后，福建益昕葆（含其下属控股企业）将成为公司的关联方，公司将会与福建益昕葆新增日常关联交易，日常关联交易的主要内容包括公司向福建益昕葆采购兽药动保产品、公司向福建益昕葆销售微生态制剂和添加剂产品以及公司向福建益昕葆提供技术服务等。截止目前，公司与福建益昕葆的日常交易尚未构成关联交易。待本次股权转让完成后，公司与福建益昕葆发生的日常关联交易将按相关法规要求履行审议及信息披露义务。

　　本次交易完成后，关联人不会与上市公司产生同业竞争。

　　截至本公告披露日，公司存在为福建益昕葆全资子公司江西傲新提供担保的情况，实际提供担保余额为人民币500万元，实际担保余额的债务期限为2022年6月22日至2023年6月21日。公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。

　　截至本公告披露日，公司与福建益昕葆（含其下属控股企业）之间不存在非经营性资金往来。

　　七、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的目的是优化公司资源配置，聚焦主业，符合公司实际情况。本次关联交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二） 独立董事意见

　　本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

　　（三） 董事会审议情况

　　2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四） 董事会审计委员会的审核意见

　　本次关联交易目的优化公司资源配置，符合公司经营发展规划，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　八、 中介机构的意见

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次转让子公司福建益昕葆90%股权构成关联交易事项，主要是为进一步优化公司资源配置，聚焦主业，交易背景具有合理性。本次关联交易标的已经具有证券期货资质的评估机构进行评估，交易价格参照评估值确定，定价依据合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-200

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于转让子公司控股权后形成关联担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）

　　● 被担保人是否为上市公司关联人：江西傲新为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）的全资子公司，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，江西傲新将构成上市公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：最高额保证金额为人民币600万元，截至目前实际提供担保余额为人民币500万元。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元。

　　● 特别风险提示：截至2022年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）全资子公司，目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司。

　　2022年11月25日，公司与公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）签订了《股权合作协议》，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给傲农投资。因此，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，构成上市公司关联方。

　　本次股权交易前，江西傲新作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司为江西傲新提供担保的具体情况如下：

　　上述担保事项已经公司2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在公司完成福建益昕葆90%股权转让后将构成关联担保。为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。

　　2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》，公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：江西傲新生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91361128098636938R

　　成立日期：2014年5月4日

　　注册地点：江西省上饶市鄱阳县芦田轻工产业基地

　　法定代表人：梁世仁

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品）。

　　股东情况：福建益昕葆生物制药有限公司持股100%

　　江西傲新最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　经公开渠道查询，截至目前江西傲新不属于失信被执行人。

　　（二）股权结构

　　公司将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西傲新将构成上市公司的关联方。本次股权转让完成后，江西傲新的股权结构将如下：

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同的主要内容

　　2022年6月10日，公司与兴业银行南昌分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　1、由公司为江西傲新自2022年6月10日起至2023年6月9日止最高本金限额为人民币600万元的债务提供担保。

　　2、保证方式为连带责任保证。

　　3、保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）反担保合同的主要内容

　　为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供反担保，合同主要内容如下：

　　1、福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任保证反担保。

　　2、反担保的担保范围包括：公司代江西傲新向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由江西傲新和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及公司为实现对江西傲新的追偿权而支出的费用。

　　3、反担保期限为江西傲新履行债务的期限届满之次日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为江西傲新提供担保事项发生时，江西傲新为公司全资孙公司，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。

　　江西傲新目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次关联担保风险可控。同时，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。

　　五、董事会意见

　　（一） 独立董事事前认可意见

　　本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

　　（二） 独立董事意见

　　本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。董事会审议本次关联担保的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联担保事项。

　　（三） 董事会审议情况

　　2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

　　本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　公司董事会认为：本次关联担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，且公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次关联担保风险可控。董事会同意公司本次关联担保事项。

　　（四） 董事会审计委员会的审核意见

　　本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额109,920.58万元，占公司最近一期经审计净资产的84.33%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为593,526.50万元，占公司最近一期经审计净资产的455.34%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为100,133.18万元，占公司最近一期经审计净资产的76.82%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为103,150.00万元，占公司最近一期经审计净资产的79.13%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2022-204

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2022年第四次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月12日  14点00分

　　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月12日

　　至2022年12月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2022年10月29日、2022年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：议案11和议案12应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人；议案13应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，独立董事刘峰及其他存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间及地点

　　请现场出席会议的股东或股东代理人于2022年12月9日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

　　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

　　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　（二）登记手续

　　(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　　(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　　(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年12月9日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：蔡艺娟、邱涵

　　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　　地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2022年12月12日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

　　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月12日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。