华泰联合证券有限责任公司 关于天津美腾科技股份有限公司战略投资者专项核查报告

　　天津美腾科技股份有限公司（以下简称“美腾科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2022年4月11日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2022年11月1日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2405号文同意注册。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票（2021年修订）》（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐机构（主承销商）针对天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2021年4月2日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2021年4月23日，发行人召开了2020年年度股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在科创板上市相关议案。

　　（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年4月11日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第26次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2022年4月11日召开2022年第26次会议已经审议同意天津美腾科技股份有限公司发行上市（首发）。

　　2022年11月1日，中国证监会发布《关于同意天津美腾科技科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2405号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售数量

　　美腾科技本次拟公开发行股票2,2110,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.0028%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为110.55万股，占本次发行数量5%，最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的确定

　　本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金 或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管 理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的战略配售对象如下：

　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名战略投资者进行配售符合《承销指引》第六条的规定。

　　（三）战略配售的参与规模

　　1、根据《承销指引》要求，华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　华泰创新初始跟投股份数量预计为本次公开发行股份数量的5%，即110.55万股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、本次共有1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售股份数量为110.55万股，占本次发行数量的5%，符合《实施办法》、《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　华泰创新投资有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）控股股东和实际控制人

　　华泰创新为华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰证券股份有限公司持有其100%股权，华泰证券股份有限公司实际控制华泰创新。

　　（3）战略配售资格

　　根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。

　　华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此，华泰创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　华泰创新为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司，华泰创新与天津美腾科技股份有限公司无关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　经核查华泰创新的书面承诺、与发行人签订的战略配售协议，华泰创新承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，是本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）相关承诺

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定，华泰创新已就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“（一）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序；

　　（二）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向；

　　（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（六）本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（九）本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　（十）本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虛假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”

　　（二）战略投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的《战略配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行战略投资者签署的《战略配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（三）配售条件

　　参与跟投的华泰创新已与发行人签署《战略配售协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　（四）合规性意见

　　1、根据发行人、战略配售投资者、主承销商出具的承诺函，发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　2、华泰创新目前合法存续，作为华泰证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　四、保荐机构（主承销商）核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行的战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行的战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：

　　柴奇志    史玉文

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2022年11月14日

　　北京市天元律师事务所关于天津美腾科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略配售专项核查的法律意见

　　致：华泰联合证券有限责任公司

　　北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“华泰联合”）的委托，对天津美腾科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“美腾科技”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在相关法律、法规及规范性文件规定的禁止性情形进行核查。根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）《注册制下首次公开发行股票承销规范》（以下简称“《承销规范》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　3、本所及本所律师仅就发行人本次发行的战略投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。

　　4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已经就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

　　5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、战略投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

　　6、本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

　　7、本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　正   文

　　一、战略配售方案及战略投资者的选取标准

　　（一）战略配售方案

　　根据《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的方案主要如下：

　　1、战略配售数量

　　美腾科技本次拟公开发行股票2,211.00万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为25.0028%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　本次发行中，初始战略配售发行数量为110.55万股，占本次发行数量5.00%，最终战略配售数量将由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，为华泰创新投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）（以下简称“华泰创新”）。除华泰创新外无其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　根据《承销指引》，华泰创新将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的5%，即110.55万股。具体比例和金额将在确定发行价格后确定。因华泰创新最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构将在确定发行价格后对华泰创新最终认购数量进行调整。

　　4、配售条件

　　参与跟投的华泰创新已与发行人签署《天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“战略配售协议”），不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　华泰创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　根据《战略配售方案》，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，包括华泰创新（参与跟投的保荐机构相关子公司）。除上述情况外，本次发行无其他战略投资者安排。

　　经核查，华泰创新已经与发行人签署了关于本次发行的战略配售协议。

　　根据《承销指引》第八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　“（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　综上，本所律师认为，本次发行确定的战略投资者选取标准符合《承销指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者的相关要求。

　　二、战略投资者的配售资格

　　（一）华泰创新

　　根据《战略配售方案》、华泰创新与发行人签署的战略配售协议及其提供的相关资料，并经本所律师核查，参与本次战略配售的战略投资者华泰创新具体情况如下：

　　1、基本情况

　　根据华泰创新提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统公示的企业基本信息，截至本法律意见出具之日，其基本情况如下：

　　根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定、华泰创新的营业期限规定以及本所律师核查，华泰创新不存在根据上述规定需要终止的情形，华泰创新依法有效存续。根据华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）公开披露的《华泰证券股份有限公司关于华泰创新投资有限公司成立的公告》以及中国证券业协会公布的证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示名单，华泰创新为华泰证券依法设立的另类投资子公司。

　　2、股权结构

　　根据华泰创新提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰创新为华泰证券的全资子公司。

　　3、战略配售资格

　　根据华泰创新提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰证券持有保荐机构华泰联合99.9188%股权，为保荐机构的控股股东，华泰创新为华泰证券依法设立的全资子公司。

　　因此，华泰创新属于《实施办法》规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《承销指引》第八条第（四）项关于参与发行人战略配售投资者的规定，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　4、关联关系

　　根据华泰创新和发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华泰创新为主承销商华泰联合母公司华泰证券的全资子公司，华泰创新与主承销商华泰联合存在关联关系；华泰创新与发行人之间不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源、持有期限

　　根据华泰创新出具的承诺函以及与发行人签署的战略配售协议，华泰创新承诺参与本次战略配售所用资金来源为自有资金，并承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，其对中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　综上，本所律师认为，华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设立的另类投资全资子公司，依法有效存续，已与发行人事先签署战略配售协议，承诺将以自有资金参与本次发行战略配售，并设定24个月的持有期，符合《实施办法》《承销指引》相关规定。因此，华泰创新具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　（一）发行人关于发行阶段相关事项的承诺

　　发行人出具了关于本次发行中股票战略配售有关事项的承诺函，对《承销指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由本公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　二、本公司未承诺上市后认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　三、本公司未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员。

　　四、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，本公司不存在选择使用非自有资金的投资者参与战略配售、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　五、本公司和本次战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　六、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》规定。

　　七、本公司将遵守并符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　八、本公司与参与本次战略配售的战略投资者不存在关联关系。

　　九、本公司已就本次战略配售的核查事项向主承销商及相关中介机构进行了充分的披露并提供了本次发行配售所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。”

　　（二）主承销商关于发行阶段相关事项的承诺

　　主承销商华泰联合出具了《华泰联合证券有限责任公司关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之主承销商承诺函》，对《承销指引》第九条规定的禁止性情形承诺如下：

　　“一、本公司未向战略投资者承诺股票上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

　　二、本公司未向战略投资者承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者。

　　三、发行人未承诺上市后认购战略投资者管理的证券投资基金。

　　四、发行人未承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。

　　五、除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略投资者不存在使用非自有资金认购发行人股票、或接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　六、本公司与战略投资者不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　七、本公司未向发行人、发行人控股股东及其关联方收取除按照行业规范履行保荐承销职责相关费用以外的其他费用。

　　八、本公司已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了本次发行配售所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。”

　　（三）战略投资者关于发行阶段相关事项的承诺

　　华泰创新出具了《关于天津美腾科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者承诺函》，具体承诺如下：

　　“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　二、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符合该资金的投资方向。

　　三、本公司获得本次配售的股票持有期限为发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　四、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　五、本公司为华泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

　　六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　七、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及华泰证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　八、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　九、本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。

　　十、本公司参与本次战略配售不存在《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第九条规定的禁止性情形。

　　十一、本公司已经提供了本次战略配售所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处”

　　综上，根据上述各方出具的承诺函及确认，本所律师认为，发行人和主承销商向华泰创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《承销指引》第八条之规定；华泰创新为保荐机构华泰联合母公司华泰证券依法设立的另类投资全资子公司，符合本次发行战略投资者选取标准，具备参与本次发行战略配售的资格；发行人和主承销商向华泰创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师：潘静  于进进

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

　　年   月   日

　　（上接C3版）

　　3、网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　4、保荐机构（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效认购。获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的，发行人与保荐机构（主承销商）将视其为违约，将于2022年12月5日（T+4日）在《美腾科技首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

　　对未在2022年12月1日（T+2日）16:00前足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金的配售对象，保荐机构（主承销商）将按照下列公式计算的结果向下取整确定新股认购数量：

　　向下取整计算的新股认购数量少于中签获配数量的，不足部分视为放弃认购，由保荐机构（主承销商）包销，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　5、若获得配售的配售对象缴纳的认购款金额大于获得配售数量对应的认购款金额，2022年12月5日（T+4日），中国结算上海分公司根据保荐机构（主承销商）提供的网下配售结果数据向配售对象退还应退认购款，应退认购款金额=配售对象有效缴付的认购款金额-配售对象应缴纳认购款金额。

　　6、网下投资者缴纳的全部认购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

　　（五）网下发行限售期安排

　　网下投资者2022年12月1日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2022年12月2日（T+3日）进行摇号抽签，最终摇号确定的具体账户数不低于最终获配户数的10%（向上取整计算）。

　　3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、将于2022年12月5日（T+4日）公告的《发行结果公告》中披露本次网下限售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　五、网上发行

　　（一）申购时间

　　本次网上申购时间为2022年11月29日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

　　（二）申购价格

　　本次发行的发行价格为48.96元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

　　（三）申购简称和代码

　　申购简称为“美腾申购”；申购代码为“787420”。

　　（四）网上发行对象

　　持有上交所证券账户卡且已开通科创板交易权限的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐机构（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

　　2022年11月29日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户且在2022年11月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均1万元以上（含1万元）的投资者方可参与网上申购。

　　投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　（五）网上发行方式

　　本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨机制启动前，网上初始发行数量为630.10万股。保荐机构（主承销商）在指定时间内（2022年11月29日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00）将630.10万股“美腾科技”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

　　（六）网上申购规则

　　1、投资者只能选择网下发行或网上发行中的一种方式进行申购。所有参与本次战略配售、网下询价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购。若投资者同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

　　2、本次网上发行通过上交所交易系统进行。参与网上申购的投资者（持有上交所股票账户卡并开通科创板投资账户的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外））根据其所持有的上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证的市值确定其网上可申购额度。持有市值10,000元以上（含10,000元）的投资者才能参与新股申购，每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即6,000股。

　　3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2022年11月25日（T-2日）日终为准。

　　4、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　　5、融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

　　6、投资者必须遵守相关法律法规及中国证监会的有关定，并自行承担相应的法律责任。

　　7、网上投资者申购日2022年11月29日（T日）申购无需缴纳申购款，2022年12月1日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　（七）网上申购程序

　　1、市值计算

　　参与本次网上发行的投资者需于2022年11月25日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值日均值1万元以上（含1万元）。市值计算具体请参见《网上发行实施细则》的规定。

　　2、申购程序

　　参加本次网上发行的投资者应已在中国结算上海分公司开立证券账户，且已开通科创板交易权限。

　　申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，网上投资者根据其持有的市值数据在申购时间内（2022年11月29日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00）通过上交所联网的各证券公司进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　（八）投资者认购股票数量的确定方法

　　网上投资者认购股票数量的确定方法为：

　　1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量（回拨后），则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

　　2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量（回拨后），则按每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号，然后通过摇号抽签确定有效申购中签号码，每一中签号码认购500股新股。

　　中签率=（最终网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　（九）配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　1、申购配号确认

　　2022年11月29日（T日），上交所根据投资者新股申购情况确认有效申购总量，按每500股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2022年11月30日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　2、公布中签率

　　2022年11月30日（T+1日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《网上发行申购情况及中签率公告》中公布网上发行中签率。

　　3、摇号抽签、公布中签结果

　　2022年11月30日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2022年12月1日（T+2日）将在《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　4、确定认购股数

　　投资者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购500股。

　　（十）中签投资者缴款

　　投资者申购新股摇号中签后，应依据2022年12月1日（T+2日）公告的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。2022年12月1日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　（十一）放弃认购股票的处理方式

　　对于因网上投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人（包括证券公司及托管人等）应当认真核验，并在2022年12月2日（T+3日）15:00前如实向中国结算上海分公司申报，并由中国结算上海分公司提供给保荐机构（主承销商）。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股。投资者放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　（十二）发行地点

　　全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

　　六、投资者放弃认购部分股份处理

　　网下和网上投资者缴款认购结束后，保荐机构（主承销商）将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，将中止发行。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2022年12月5日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　　七、中止发行情况

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　1、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　2、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　3、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　4、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　5、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十七条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　八、余股包销

　　网下、网上投资者缴款认购的股份数量不足扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止发行。网下、网上投资者缴款认购的股份数量超过扣除最终战略配售数量后本次发行数量的70%（含70%），但未达到扣除最终战略配售数量后本次发行数量时，缴款不足部分由保荐机构（主承销商）负责包销。

　　发生余股包销情况时，2022年12月5日（T+4日），保荐机构（主承销商）将余股包销资金、战略配售募集资金和网下网上发行募集资金扣除承销保荐费和新股配售经纪佣金后一起划给发行人，发行人向中国结算上海分公司提交股份登记申请，将包销股份登记至保荐机构（主承销商）指定证券账户。

　　九、发行费用

　　本次网下发行不向配售对象收取过户费和印花税等费用。投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

　　网下投资者在缴纳新股认购资金时，还将全额缴纳新股配售经纪佣金。网下投资者应当根据申购金额，预留充足的申购资金，确保获配后按时足额缴付认购资金及经纪佣金。配售对象使用在协会注册的银行账户办理认购资金及经纪佣金划转。本次发行的新股配售经纪佣金费率为0.50%。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

　　十、发行人及保荐机构（主承销商）

　　1、发行人：天津美腾科技股份有限公司

　　法定代表人：李太友

　　联系地址：天津市南开区奥城国际C6南7楼

　　联系人：陈宇硕

　　电话：022-23477688

　　传真：022-23477688

　　2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系人：股票资本市场部

　　联系电话：010-56839366、010-56839516

　　发行人：天津美腾科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　2022年11月28日