北京市康达律师事务所关于北京晶品特装科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

　　康达法意字【2022】第3347号

　　二二二年十一月

　　释 义

　　在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　北京市康达律师事务所

　　关于北京晶品特装科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市

　　战略投资者核查事项的

　　法律意见书

　　康达法意字【2022】第3347号

　　致：长江证券承销保荐有限公司

　　本所接受长江保荐的委托，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《实施办法》《承销指引》《注册办法》《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》及《首次公开发行股票网下投资者管理细则》等法律、法规及相关规范性文件的规定，以及长江保荐与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就拟认购北京晶品特装科技股份有限公司在上海证券交易所科创板首次公开发行的A股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

　　1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规等规定作出；

　　2、本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

　　3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；

　　4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　　5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：

　　正 文

　　一、战略投资者的基本信息

　　根据《战略配售方案》及战略配售投资者与发行人签署的《长江创新战略配售协议》，拟参与本次发行的战略投资者为长江创新。本次发行战略投资者的基本信息如下：

　　根据主承销商、长江创新以及发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江创新与长江保荐均为长江证券股份有限公司设立的全资子公司，长江证券股份有限公司分别持有长江创新及长江保荐100%的股权，长江证券股份有限公司系长江创新及长江保荐的全资控股股东。结合本所律师查验长江证券公开信息披露文件显示长江证券股份有限公司无实际控制人，长江创新为长江证券股份有限公司全资子公司，故长江创新无实际控制人。长江创新与保荐机构（主承销商）为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司，长江创新与保荐机构（主承销商）存在关联关系。除上述情况外，本次发行前，长江创新与发行人不存在其他关联关系。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售方案

　　1、参与规模

　　根据《承销指引》第六条第一款的规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”

　　根据《承销指引》第十八条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。”

　　根据《实施办法》第十七条第二款和第三款的规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”

　　根据《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票数量为

　　1,900.0000万股，占发行后公司总股本的25.11%。本次公开发行后公司总股本为7,565.9066万股。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。参与本次配售的战略投资者共有1名，为长江创新，初始战略配售发行数量为95.0000万股（预计认购股票数量上限），占本次发行数量的5.00%，最终战略配售比例和金额将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、配售条件

　　参与跟投的长江创新与发行人签署《长江创新战略配售协议》，同意其作为战略投资者，不再参与发行人本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和保荐机构确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　3、限售期限

　　长江创新已出具承诺函，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，长江创新获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　4、资金来源

　　根据长江创新出具的承诺函，长江创新参与此次战略配售的资金来源为自有资金。经核查长江创新提供的最近一期的财务报表（未经审计）及对外投资情况，长江创新的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据《战略配售方案》，本次发行之战略投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，仅为参与跟投的保荐机构相关子公司，跟投机构为长江创新，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　根据《战略配售方案》，拟参与本次战略配售的战略投资者名单、投资者类型如下：

　　综上，本所律师认为，本次发行之战略投资者的选取标准符合《承销指引》第八条的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　根据长江创新出具的承诺函：长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；长江创新为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；长江创新参与此次战略配售的资金来源为自有资金；长江创新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；长江创新与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；长江创新获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月。

　　长江创新承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定。同时，经核查，长江创新为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构母公司设立的另类投资子公司，为《承销指引》第八条第四项规定的战略投资者类型，具备配售资格。

　　三、是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、主承销商、长江创新出具的承诺函，发行人和主承销商向长江创新配售股票不存在《承销指引》第九条规定的如下禁止性情形：

　　（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　四、总体结论性法律意见

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江创新作为本次配售的战略投资者选取标准符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，具有参与本次配售的配售资格；其承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。

　　北京市康达律师事务所（公章）

　　单位负责人：乔佳平    经办律师：赵小岑

　　侯家垒

　　2022年11月18日