云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

　　证券代码：000878           证券简称：云南铜业         公告编号：2022-097

　　债券代码：149134           债券简称：20云铜01

　　二二二年十一月

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　1、发行数量：303,949,750股

　　2、发行价格：8.80元/股

　　3、募集资金总额：人民币2,674,757,800.00元

　　4、募集资金净额：人民币2,656,942,902.11元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市数量：303,949,750股

　　2、股票上市时间：2022年11月29日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　三、发行对象限售期安排

　　本次非公开发行的发行对象共15名，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　四、股权结构情况

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：云南铜业股份有限公司

　　英文名称：Yunnan Copper Co., Ltd.

　　注册地址：云南省昆明高新技术产业开发区M2-3

　　发行前注册资本：1,699,678,560元人民币

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：云南铜业

　　股票代码：000878

　　法定代表人：高贵超

　　董事会秘书：韩锦根

　　联系电话：0871-63106739

　　所属行业：其他有色金属压延加工业

　　经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2021年11月26日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　2、2022年1月14日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　3、2022年3月4日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司修订非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　4、2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行履行的监管部门核准过程

　　1、2022年4月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

　　2、2022年8月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

　　3、2022年8月17日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），核准公司非公开发行不超过509,903,568股新股。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年11月7日出具了《云南铜业股份有限公司非公开发行普通股股票对特定投资者配售认购资金验资报告》（天职业字[2022]17255-5号）。截至2022年11月2日止，特定投资者缴付资金合计人民币2,674,757,800.00元已划入中信证券在中国银行股份有限公司北京丰联广场大厦支行开立的账户。

　　2022年11月4日，中信证券向云南铜业开立的募集资金专户划转了认股款。2022年11月7日，天职国际对中信证券划转的认股款进行了审验，并出具了《云南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）。截止2022年11月4日，云南铜业实际已向特定对象发行新股303,949,750股，募集资金总额为人民币2,674,757,800.00元，中信证券股份有限公司扣除保荐承销费17,771,031.20元(含增值税进项税)后，云南铜业收到中信证券股份有限公司转入募集资金人民币2,656,986,768.80元。扣除本次非公开发行已支付保荐承销费人民币16,765,123.77元、未支付审计验资费人民币94,339.62元、新股登记费人民币286,745.05元及印花税人民币668,689.45元合计人民币17,814,897.89元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币2,656,942,902.11元，其中计入股本人民币303,949,750.00元，计入资本公积人民币2,352,993,152.11元，所有募集资金均以人民币货币资金的形式投入。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　本次非公开发行新增股份303,949,750股，并已于2022年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行概要

　　（一）发行股票类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。

　　（三）发行数量

　　根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为303,949,750股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量509,903,568股。

　　（四）锁定期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日2022年10月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.56元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.80元/股。最终的发行价格8.80元/股与发行底价8.56元/股、定价基准日前20个交易日均价10.70元/股的比率分别为102.80%、82.24%。

　　（六）发行对象获得配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格8.80元/股，发行股数303,949,750股，募集资金总额2,674,757,800.00元。

　　本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

　　（七）募集资金和发行费用

　　根据天职国际会计师于2022年11月7日出具的《云南铜业股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]17255-6号）验证，本次发行的募集资金总额为2,674,757,800.00元，扣除本次非公开发行相关发行费用合计人民币17,814,897.89元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币2,656,942,902.11元。

　　本次发行费用（不含增值税）明细如下：

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（八）本次发行的申购报价及获配情况

　　1、申购报价情况

　　2022年10月28日上午9:00-12:00，在北京金诚同达律师事务所的全程见证下，簿记中心共收到18单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

　　1、投资者累计认购股数达到509,903,568股；

　　2、投资者累计认购总金额达到267,475.78万元；

　　3、获配的投资者数量达到35家。

　　当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格8.80元/股为本次发行价格。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

　　2、发行价格、发行对象及最终获配情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.80元/股，发行股数303,949,750股，募集资金总额2,674,757,800.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为15家，参与本次发行认购的询价对象均在《云南铜业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行配售结果如下：

　　经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　（九）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　根据发行对象提供的核查资料，保荐机构（主承销商）核查结果如下：

　　本次发行的认购对象海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、张鹏均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的登记备案手续。

　　UBS AG以及JPMorgan Chase Bank, National Association为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

　　诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司以 及金鹰基金管理有限公司均为公募基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江120号单一资产管理计划等36个资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉239号单一资产管理计划等47个资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。国泰基金管理有限公司其以其管理的国泰蓝筹价值1号集合资产管理计划等6个资产管理计划以及8个养老金产品及年金计划参与本次发行的认购，前述6个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。金鹰基金管理有限公司以其管理的金鹰优选50号单一资产管理计划以及金鹰优选83号单一资产管理计划参与本次发行的认购，前述产品已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。以上产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的私募投资基金或私募投资基金管理人登记备案手续。

　　中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司和欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案程序。

　　综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　（十）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查：

　　经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形”。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）认购邀请书发送情况

　　发行人与主承销商于2022年10月25日合计向144名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《云南铜业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《云南铜业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《申购报价单》”），投资者名单包括公司前20大股东（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）、基金公司27家、证券公司15家、保险公司13家、以及其他类型投资者69家。

　　此外，在发行人与主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至2022年10月28日9:00前，欠发达地区产业发展基金有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司、张鹏、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品、金鹰基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限公司共9家投资者表达了认购意向，因此发行人及主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

　　本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。

　　截至2022年10月28日，本次非公开发行共向153个特定对象送达认购邀请文件，具体包括前20大股东20家、基金公司28家、证券公司16家、保险公司15家、其他类型投资者74家。

　　中信证券股份有限公司及北京金诚同达律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第八届董事会第二十五次会议、第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十一次会议、2022年第二次临时股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　经核查，本次认购的股份不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　（二）发行配售情况

　　本次非公开发行股份最终认购数量为303,949,750股，未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为15名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定并均在153名特定对象发送认购邀请书名单内。本次发行价格最终确定为8.80元/股，募集资金总额为2,674,757,800.00元。

　　本次发行配售对象的基本情况如下：

　　1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：68,181,818股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　2、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：56,818,181股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　3、UBS AG

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：29,392,939股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、诺德基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：27,386,363股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、财通基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：18,227,272股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　6、JPMorgan Chase Bank, National Association

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量13,636,363股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　7、海通证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：13,034,090股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　8、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：10,227,272股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　9、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：10,227,272股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　10、国泰君安证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：10,000,000股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　11、国泰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：9,886,363股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　12、广发证券股份有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：9,659,090股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　13、欠发达地区产业发展基金有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：9,090,909股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　14、张鹏

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：9,090,909股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　15、金鹰基金管理有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）配售数量与限售期

　　配售数量：9,090,909股。

　　限售期安排：自上市之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　（3）与发行人的关联关系

　　无。

　　（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　　无。

　　（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：罗峰、郑冰

　　项目协办人：侯嘉祺

　　项目组成员：张铁柱、焦珂昕、胡斯翰、王蕴炜、王金石、薛瑞筠

　　联系电话：010-60833040

　　传真：010-60836029

　　（二）发行人律师事务所

　　名称：北京金诚同达律师事务所

　　地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层

　　负责人：杨晨

　　经办律师：邬国华、叶正义、李颍南、江帆

　　联系电话：010-57068585

　　传真：010-85150267

　　（三）审计机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：李雪琴、陈智、张志阳

　　联系电话：0871-63648687

　　传真：0871-63629177

　　（四）验资机构

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　负责人：邱靖之

　　经办注册会计师：李雪琴、陈智、张志阳

　　联系电话：0871-63648687

　　传真：0871-63629177

　　第二节 发行前后相关情况对比

　　一、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加303,949,750股有限售条件流通股，本次发行前后的股本结构变动情况如下：

　　本次发行完成后，公司总股本为2,003,628,310股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，云铜集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目的实施将有利于公司加强内部经营管理、促进业务协同。此外，股权收购完成后，公司按照持有权益比例核算的铜资源储量将进一步提升，公司领先的市场地位得到巩固，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

　　本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　（八）公司资金、资产占用和关联担保变化

　　本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　第三节 主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要财务数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司流动资产分别为1,966,222.46万元、1,925,368.67万元、2,074,230.31万元和2,315,303.30万元，分别占总资产的比例为46.73%、48.33%、53.02%和56.86%。公司非流动资产分别为2,241,359.96万元、2,058,402.37万元、1,838,148.93万元和1,756,577.28万元，分别占总资产的比例为53.27%、51.67%、46.98%和43.14%，公司流动资产逐年增大，主要系公司业务与销售规模逐年扩大，货币资金、预付账款、应收账款等均有较大程度增长。

　　（二）负债结构分析

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司负债总额分别为2,994,923.78万元、2,806,150.22万元、2,585,820.69万元和2,565,551.62万元，公司负债逐年减少，主要是公司调整融资结构，短期借款规模呈现下降趋势。

　　从负债结构上看，报告期各期末，公司流动负债占总负债比例分别为67.06%、59.15%、48.95%和62.63%。

　　（三）盈利能力分析

　　单位：万元

　　最近三年及一期，公司分别实现营业总收入6,328,999.59万元、8,823,851.37万元、12,705,775.46万元和9,805,187.08万元，呈持续增长趋势，主要系阴极铜和贵金属销售收入增加所致，其收入占营业收入的比重均超过80%。报告期内，阴极铜收入增长主要系东南铜业、赤峰云铜达产并释放产能以及阴极铜价格上涨所致。

　　（四）现金流量分析

　　1、经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为107,108.29万元、488,382.69万元、506,644.99万元及439,783.44万元，呈逐年增长态势，主要系随着公司生产规模扩大，公司加速资产周转，提升现金回流力度。

　　2、投资性活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司投资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要投向为子公司赤峰云铜环保搬迁项目和迪庆有色一期项目等项目支出。报告期内，由于原料、产品价格波动导致套期保值资金变动，以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额波动等因素导致投资活动产生的现金流量净额存在变动。

　　3、筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，公司筹资活动现金流情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的筹资活动现金流入包括吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金。吸收投资收到的现金主要为收到中国铜业对中铜国贸增资款。取得借款收到的现金主要为银行借款。公司的筹资活动资金支出主要是偿还银行借款，现金分红以及支付银行借款利息支出等。报告期内，因取得借款以及偿还借款、支付现金分红以及支付银行借款利息支出等波动导致筹资活动产生的现金流量净额存在变动。

　　第四节 中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：云南铜业本次非公开发行A股股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号）和云南铜业履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，主承销商认为：

　　1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《云南铜业股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

　　2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

　　云南铜业本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　发行人律师北京金诚同达律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。

　　第五节 保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 备查文件

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、深交所要求的其他文件。

　　云南铜业股份有限公司

　　年  月  日