新疆天业股份有限公司 关于公司控股子公司 收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权关联交易的补充公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2022-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2022年11月26日披露了临2022-080号《新疆天业股份有限公司关于公司控股子公司收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权的关联交易公告》，现就标的公司石河子市丝路天杨预拌砼有限公司（以下简称 “丝路天杨”）资产评估等情况补充公告如下：

　　一、资产评估情况

　　新疆天合意达投资有限公司（以下简称“天合意达“）委托开元资产评估有限公司开展协议转让所涉资产评估工作，以2022年6月30日为评估基准日，对拟协议转让行为所涉及的丝路天杨股东全部权益价值进行了评估，并出具了开元评报字[2022]0793号《新疆天合意达投资有限公司拟股权转让所涉及的石河子市丝路天杨预拌砼有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。具体情况如下：

　　（一）评估方法：评估方法为资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为本次评估结论。

　　（二）评估结论及变动原因分析

　　1、采用资产基础法评估的评估结果

　　丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用资产基础法的评估结果为3,068.08万元，较股东全部权益账面价值增值157.28万元，增值率为5.40%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析：

　　资产基础法中评估有增减值变化的是固定资产—设备类资产，固定资产账面原值15,104,498.24元，账面净值8,971,520.63元，评估原值19,415,000.00元，评估净值10,544,307.00元，评估原值增值额4,310,501.76元，增值率为28.54%，评估净值增值额1,572,786.37元，增值率为17.53%。增减值原因如下：其一由于丝路天杨购置的部分设备为二手设备，账面原值较低，本次评估师参照新设备出厂价为基础确定评估原值，按照设备的首次启用时间计算设备的成新率，导致原值增值；其二资产评估评定的设备经济使用年限与会计计提折旧的年限不同，导致成新率不同。上述两个原因共同作用导致评估增值。

　　2、采用收益法评估的评估结果

　　经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对丝路天杨的股东全部权益价值进行评估。丝路天杨的股东全部权益于评估基准日的市场价值采用收益法评估的评估结果为2,165.00万元，较股东全部权益账面价值减值745.81万元，减值率为25.62%。

　　收益法减值主要原因分析：

　　根据被评估企业提供的资料和审计报告分析，2020年至2021年，丝路天杨的产品销售主要是针对石河子十户滩园区的土建项目、北工业园区技改维修项目，每年产销10万余立方混凝土，按照正常的年度预算，2022年及以后丝路天杨主要产品供应对象仍然是石河子市各工业园区土建新建、改建、扩建工程项目，另外会加大开拓周边市场，预计每年可新增2万立方左右的产量。但2022年受疫情影响，丝路天杨从2022年8月到11月基本处于停产状态，预计全年最高实现产销8.3万立方，与年初的计划相比减少3万立方左右，销售产品的现金流流入相应减少，而疫情期间折旧摊销、管理费用等固定成本均正常发生，且预计明年搅拌站搬迁有投资支出项，导致收益法评估减值。

　　3、评估结论的选取

　　采用资产基础法和收益法对丝路天杨的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为3,068.08万元，收益法的评估结果为2,165.00万元，两者相差903.08万元，差异率29.43%。

　　产生差异的主要原因是：资产基础法是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映了企业拥有的技术、客户资源、人力资源、管理团队等无形资产在内的企业整体价值，受新冠疫情封控管理的影响，企业今年的生产受到极大的限制，对盈利能力、经营风险的影响较大，上述不同的影响因素导致了不同的评估结果。

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为受疫情影响，本次收益法结果具有不确定性，不能准确反应企业的真实价值，资产基础法是从现有资产重置的角度反映企业价值，其评估结果更能代表基准日时点企业真实的价值，因此本次选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论3,068.08万元。

　　丝路天杨股东全部权益市场价值评估值为3,068.08万元。

　　评估结论依据以上评估工作得出。

　　3、评估基准日：2022年6月30日。

　　4、评估结论的使用有效期：评估结论使用有效期为一年，即自2022年6月30日至2023年6月29日止。

　　二、交易作价的确定及交易方案

　　本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果3,068.08万元为丝路天杨股东全部权益价值基准，确定公司控股子公司新疆天业节水灌溉股份有限公司（以下简称“天业节水”）本次收购丝路天杨51%股权的交易价格为1,564.72万元。

　　鉴于天合意达为新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）全资子公司，天业节水为公司的控股子公司，也即公司控股股东天业集团控股孙公司，此次股权收购行为是同一国家出资企业及其各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权收购，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，经国家出资企业天业集团批准，天合意达向天业节水转让所持丝路天杨51%股权不需进产权交易所公开挂牌交易，可以非公开协议方式转让股权，本次交易按评估价值以非公开协议方式转让。

　　三、受让股权的资金来源

　　公司控股子公司天业节水计划以自有或自筹资金解决本次股权受让所需资金。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月28日