(上接D3版)广东紫晶信息存储技术股份有限公司 关于2021年年度报告及2022年半年度 报告的信息披露监管问询函的回复公告

　　(上接D3版)

　　根据公司披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，公司2020年定期报告存在虚假记载，上述应收款客户中涉及提前确认收入的包括：山西紫晶天众科技有限公司、湖南数莲紫宸信息科技有限公司、北京中弘智慧科技有限公司、内蒙古中弘紫晶科技有限责任公司。公司将根据《事先告知书》内容对公司《2020年年度报告》及其他信息披露文件进行自查，披露内容存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，将及时更正并披露。公司将更正上述定期报告后，对该问题进行进一步回复。

　　除《事先先告知书》涉及的客户外，相关客户、参股公司及关联方的应收账款坏账准备计提参考如下：

　　单位：万元

　　2、2022年6月30日，公司与同行业可比公司按账龄组合计提坏账准备的坏账计提比例对比情况如下：

　　由上表可知，公司坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

　　问题5、关于存货、预付款项。半年报显示，2022年6月末，公司存货28,321.80万元，较上年末增长3.02%，其中库存商品11,423.15万元，较上年末增长12.97%。公司预付款项9,113.87万元，较上年末增长79.05%。前五名预付对象合计余额6,751.71万元，占比74.09%。

　　请公司：（1）结合产品生产周期、在手订单、期后结转或销售情况，说明在收入下降的情况下存货尤其是库存商品增加的原因及合理性；（2）分产品说明存货的库龄结构，并结合存货跌价准备计提政策、存货减值测试的方法，说明存货跌价准备计提是否充分补充披露；（3）补充披露对前五名预付对象的采购内容、交易背景、交易时间、交付安排，并结合行业供需格局、采购模式，说明大额预付的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

　　【公司回复及补充披露】

　　根据公司披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，公司2019-2020年定期报告存在虚假记载，公司将根据《事先告知书》内容进行自查，披露内容存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，将及时更正并披露。公司将更正上述定期报告后，对问题1和问题2进行进一步回复。

　　3、前五名预付对象的采购内容、交易背景、交易时间、交付安排具体如下：

　　公司将进一步自查核实上述预付款的合理性。

　　问题6、关于在建工程、固定资产。半年报显示，2022年6月末，公司其他非流动资产1,194.86万元，较上年末下降85.79%。主要系收到100G等设备转为在建工程所致。在建工程23,169.27万元，较上年末增长20.51%。固定资产56,415.68万元，较上年末增长4.38%。本期增加在建工程11,279.62万元，在建工程转入固定资产7,701.29万元。

　　请公司：（1）结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明是否存在长期挂账、延迟转入固定资产的情形；（2）补充披露新增在建工程的具体内容、用途、所在位置，结合公司业务模式，说明新增大额在建工程的原因及合理性，后续转固计划及预计时间安排；（3）补充披露新增固定资产的具体内容、用途、所在位置，结合固定资产的使用状态、商业模式、服务对象、经济效益，说明减值准备计提是否充分；（4）补充披露新增生产线的投产情况，良率爬坡及产能利用率，技改生产线的目前进展和预计完成时间。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、结合在建工程结转为固定资产的具体标准、项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等，说明是否存在长期挂账、延迟转入固定资产的情形

　　（一）在建工程结转为固定资产的具体标准

　　公司在进行会计核算时，在建工程按实际发生的成本计量，在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

　　公司已制定《固定资产管理制度》对在建工程转为固定资产的标准进行了明确规定，自制或自建固定资产完工后，由资产管理部门组织验收，验收合格资产管理部门开具《资产（固定）验收报告》，一份交财务部进行相应的账务处理。《<企业会计准则第4号——固定资产>应用指南》规定：已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　因此，公司将“达到预定可使用状态”作为在建工程结转为固定资产的具体标准，符合企业会计准则的相关规定。根据在建工程转为固定资产的具体标准，2022年上半年新增在建工程结转为固定资产情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）项目工程建设的投资和建设进度、相关工程是否已完成竣工结算、是否达到可使用状态、是否存在分批启用的情形等（报告期末新增在建工程的建设进度、进展等相关关情况如下：

　　单位：万元

　　（三）是否存在长期挂账、延迟转入固定资产的情形

　　如上表所示，公司2022年上半年主要在建工程项目中，相关在建工程项目未达到预定可使用状态，亦未办理竣工结算，由于每个项目都是单一整体，期末相关在建工程未达到可使用状态，不存在分批使用的情形。因此公司在建工程项目不存在延迟转入固定资产的情形，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　二、补充披露新增在建工程的具体内容、用途、所在位置，结合公司业务模式，说明新增大额在建工程的原因及合理性，后续转固计划及预计时间安排

　　（一）新增在建工程的具体内容、用途、所在位置

　　2022年上半年新增在建工程情况具体如下：

　　单位：万元

　　（二）结合公司业务模式，说明新增大额在建工程的原因及合理性

　　1、厂区综合楼和外墙装修工程：主要系考虑优化梅州生产基地统一VI，作为营销中心募投的一部分而规划。随着公司上市，重要客户都选择参观梅州生产基地，因此梅州生产基地的形象对营销业务的开展至关重要。公司找专业设计公司设计了厂区的统一VI，确定了相应装修风格，公司在2021年10月启动风格的落地，即为厂区综合楼和外墙装修工程。

　　2、紫晶绵阳信息港数据中心装修：系自建数据中心项目，本项目运用信创安可技术，采用国产自主可控软硬件技术进行建设，计划总建设存储容量为100PB，一期项目存储容量不低于30PB，计划投资规模1亿元。项目位于军民融合产业园“加速品”园区，占地约1400平方米。项目建成后可为游仙区各当地政府政务单位及企业数据提供的全量汇聚提供基础设施服务和数据安全保障，为西南地区及成渝双城经济圈等提供重点领域、重要数据的全生命周期数据存储服务。

　　3、长城紫晶大兴展厅及长城紫晶办公区装修：公司2021年入驻大兴，在新媒体产业圈新办公室装修，用于员工办公、研发测试调测、展厅以及适配中心等；通过展厅宣传公司信创产品、融合存储、一体化产品、解决方案和生态链展示等，对政企和行业客户进行直观察交流、以及体验、从而促进行业合作、市场拓展和销售签订等；同时与长城等信创企业一起打造大兴PKS信创产业园，树立品牌，推动市场宣传和发展等。

　　（三）后续转固计划及预计时间安排

　　单位：万元

　　三、补充披露新增固定资产的具体内容、用途、所在位置，结合固定资产的使用状态、商业模式、服务对象、经济效益，说明减值准备计提是否充分

　　（一）新增固定资产的具体内容、用途、所在位置祥见如下：

　　单位：万元

　　（二）结合固定资产的使用状态、商业模式、服务对象、经济效益，说明减值准备计提是否充分

　　2022年上半年新增的固定资产主要包括蓝光测试机、检测机、100G生产设备、西南冷数据存储中心机房设施等，具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司基于整个光存储行业发展特点和客观规律，结合自身实力及技术演进情况，布局从25G、100G、200G等多种大容量蓝光存储介质国产化，成为具有自主可控技术生产光存储介质的生产商及供应商。若未来大容量蓝光存储介质的生产达到预定良率及生产状态，自产的存储介质除其特有的安全、可靠的特性外，还具有一定的成本优势，可提高公司产品价格竞争优势，为光存储应用市场的开拓奠定基础，达到可满足互联网等潜在客户对于光存储成本降低的诉求。

　　截至2022年6月30新增固定资产中投入使用的8号线-100G生产线生产线及检测设备已正常开展生产活动。截止2022年6月30日100G生产线（8号线）正式量产，实现产出100G存储介质良品数量为12.82万张。

　　公司在期末对新增固定资产逐项进行检查，未发现新增资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的，因此无需计提固定资产减值准备。

　　四、补充披露新增生产线的投产情况，良率爬坡及产能利用率，技改生产线的目前进展和预计完成时间

　　公司拟建设100G产线4条、200G产线1条。第一条100G（7号线）产线于2021年10月份量产后，为提升良率、降低占地面积、提升质量稳定性、提升产品兼容性等转入技改状态，8月份已完成技改并正式投入量产阶段；第三、四条100G（10、11号线）产线，目前进行单元调试，预计在12月联调联试后投入量产。200G（9号线）产线2021年10月进入量产，2022年3月为增加生产弹性、测试新材料配方、提升产品兼容性进行双模技改，并已于2022年8月完成双模技改。

　　目前100G、200G存储介质生产国外平均良率大约在40%-65%。

　　问题7、关于短期借款、其他应付款。半年报显示，2022年6月末，公司短期借款21,861.43万元，较上年末增长72.05%，其中已到期未支付的应付票据3,789.47万元。公司其他应付款3,376.98万元，较上年末增长85.78%，主要系子公司长城紫晶向客户借款所致。

　　请公司：（1）补充披露截至目前已到期未支付的短期借款金额、对应银行、逾期时间，以及截至2022年末即将到期的借款或票据的金额及对应银行；（2）补充说明债务逾期对公司银行授信、流动性、生产经营的影响，公司目前流动性情况，公司对于逾期债务拟采取的措施；（3）补充披露长城紫晶借款客户的名称，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排；（4）补充披露长城紫晶向该客户的销售内容、销售金额、回款情况，向客户借款的原因及偿还安排。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、补充披露截至目前已到期未支付的短期借款金额、对应银行、逾期时间，以及截至2022年末即将到期的借款或票据的金额及对应银行

　　（一）截至目前已到期未支付的短期借款金额、对应银行、逾期时间

　　1、截至2022年11月15日已到期未支付的短期借款明细如下：

　　单位：万元

　　（二）截止到2022年11月15日，公司已到期未付的应付票据如下表：

　　单位：万元

　　综合上述两表合计，截止至2022年11月15日，逾期汇票票面金额合计18,504.29万元，公司已兑付金额合计1,982.68万元，逾期未兑付金额合计16,521.61万元。其中因银行垫款或商业承兑汇票贴现计入短期借款为12,428.84万元。

　　（二）截至2022年末即将到期的借款或票据的金额及对应银行

　　单位：万元

　　二、补充说明债务逾期对公司银行授信、流动性、生产经营的影响，公司目前流动性情况，公司对于逾期债务拟采取的措施

　　（一）货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2022年9月30日货币资金余额为3.2亿元，其中募集资金1.90亿元，自有资金扣除违规担保受限及银承保证金受限外余额为514.81万元，公司资金出现严重不足的情形。

　　截止到2022年11月15日，银行汇票逾期未兑付金额约16,521.61万元，其中涉及交通银行梅州分行逾期票据约9,665万元；涉及中国银行梅州分行逾期票据约2,160.65万元；涉及中信银行广州国防支行逾期票据约4,695.51万元。公司自银行借款出现逾期以来，一直积极筹措资金，同时大力催收下游客户的应收账款，部分客户已开始陆续回款。在保证公司运营需要和员工薪酬发放的前提下，尽量归还各家金融机构的贷款。

　　（二）债务到期情况及还款安排、资金来源：

　　截止到2022年11月15日银行承兑汇票、商业承兑汇票逾期情况：

　　单位：万元

　　公司和各家金融机构保持着积极的沟通，努力寻求解决方案。同时公司也在督促实控人加紧筹措资金，归还资金解除违规担事项，使得公司得以尽早归还到期的银行借款，实控人承诺违规担保事项在2022年12月30日前解决。

　　三、补充披露长城紫晶借款客户的名称，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排

　　单位：万元

　　说明：2022年1-6月公司控投子公司长城紫晶向客户天津新盈借款1,039.46万元，期后借款500万元，累计借款1,539.46万元，期后累计还款250万元，截至9月22日借款余额1,289.46万元。

　　公司通过企查查公开信息查询天津新盈科技有限公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息，并取得公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《问卷调查表》及《相关事项的承诺》，天津新盈科技有限公司与公司控股股东、实际控制人、董监高人员均不存在关联关系也不存在其他利益安排。

　　四、补充披露长城紫晶向该客户的销售内容、销售金额、回款情况，向客户借款的原因及偿还安排

　　单位：万元

　　公司子公司长城紫晶科技（北京）有限公司（下称：“北京长城紫晶”）向天津新盈科技有限公司（下称：“天津新盈”）借款是由于自违规担保事项后公司资金紧张而暂借作临时周转用，目前尚未归还的借款北京长城紫晶已与天津新新盈公司商洽以冲抵应收账款方式处理，目前相关流程正在办理中。

　　第三部分、其他

　　问题8、关于违规担保预计损失。半年报显示，截至目前，违规担保余额合计35,300万元，已经出现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失。2022年6月末，其他应收款13,397.05万元，较上年末增长719.73%，其中担保划扣款11,684.96万元。因违规担保事项，导致预计损失致营业外支出增加7,221.27万元。公司确认预计负债6,050.76万元。

　　请公司：（1）补充披露担保划扣款的确定依据，是否涵盖全部扣款；（2）结合违规担保解除进展，补充披露违规担保所致营业外支出、预计负债的确定依据及合理性，是否考虑河南卢氏农商行划扣活期存款的影响；（3）核实是否存在其他或有负债等情形，如有，披露具体情况及对公司财务数据的影响。

　　【公司回复及补充披露】

　　根据公司披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，公司2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，其中16,720万元也未按规定在《2021年年度报告》中披露。公司将根据《事先告知书》内容对公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》及其他信息披露文件进行自查，披露内容存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述的，将及时更正并披露。公司将更正上述定期报告后，对该问题进行进一步回复。

　　问题9、关于募投项目。半年报显示，募投项目中，大数据安全云存储技术项目（2018年工业强基工程示范项目）、全国营销中心升级建设项目原定达到预定可使用状态的日期均为2022年2月，截至6月末投入进度分别为96.41%和64.56%，前者已结项，后者尚未结项。紫晶绿色云存储中心项目、全息光存储技术研发项目、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目原定达到预定可使用状态的日期均为2023年2月，截至6月末投入进度分别为73.56%、26.88%、32.81%。

　　请公司：（1）补充披露各个项目投入进度未达计划的具体原因，存在的困难及拟采取的措施；（2）补充披露募集资金的存放情况，安全性及保障措施，说明是否存在募集资金被挪用的情形；（3）补充披露公司对于募投项目结项、延期履行的审议程序和披露义务，说明是否符合法律法规的相关规定。

　　【公司回复及补充披露】

　　一、补充披露各个项目投入进度未达计划的具体原因，存在的困难及拟采取的措施

　　（一）截至2022年6月30日，公司募集资金投入情况如下：

　　单位：万元

　　（二）公司募集资金投入围绕募投项目建设内容开展，募投项目的实施进展如下：

　　（二）募投项目投入进度未达计划的具体原因，存在的困难及拟采取的措施；

　　1、大数据安全云存储技术项目情况：

　　截至目前，大数据安全云存储技术项目厂房装修等均已达到可使用状态，设备方面已有2条100G产线已经完成安装调试，其中8号线已于2022年4月进入量产，7号线拟于2022年6月底完成第二次技改后进入量产。另外一条10号线注塑机、多腔溅镀单元、隔离层树脂涂布单元、坑槽树脂涂布单元、UV控制系统、预干燥单元、湿压膜单元、覆盖层树脂涂布单元均已经到货，并在进行单元调试，平台单元预计12月20日前到货，在12月31日前进行连线调试。。

　　公司大数据安全云存储技术项目较计划有所延期，主要原因为：一方面受疫情影响运输船期、报关等耗时较长；另一方为提升良率进行持续技术改造所致。但目前该项目主体部分均已基本完成，预计不存在重大不确定性。

　　2、紫晶绿色云存储中心项目情况：

　　紫晶绿色云存储中心项目建设紫晶绿色云存储中心，项目主要面向华南地区，为政务、交通、金融、医疗、教育等多个对数据安全和长期保存有需求的行业，提供高效、安全、节能、绿色的数据存储服务。投建至今，已完成绿色云存储总、分控中心建成后实现梅州公安视频云项目的正常运转阶段，并逐步根据项目需要进行扩容。

　　3、全息光存储技术研发项目情况：

　　（1）项目进展情况

　　公司按照研发计划对双轴全息光存储和同轴全息光存储进行了同步开发。

　　双轴全息光存储方面，研发团队已持续推进全息光机的优化设计，开发了高信噪比的伺服信号处理电路以提升伺服系统性能；开发了小型化可调谐半导体激光器，以及光驱式的材料测试机系统；设计了可实时矫正全息光盘姿态的伺服平台方案。在记录材料方面，已开发出具有高折射率调制度、高灵敏度的光致聚合物材料，并持续对其散射、皱缩、温度敏感性等进行优化。设计并制备了用于注塑全息光盘基板的母盘，进进行了全息光盘的试制。开发了用于提升解码性能的信号识别处理算法，实现了更低误码率、更高码率和解码速度的解码方案。

　　2022年6月自主设计并搭建了全息介质研发及制备平台，包括用于全息基板及微纳结构制作的高精度注塑机，用于光学膜层沉积的多腔高真空溅镀系统，微米级高平整高速光学树脂旋涂及固化系统已完成方案设计进入制作阶段。同时，根据全息光存储介质的特点，搭建了全息检测平台，包括用于微结构分析的AFM原子力显微镜，用于光学树脂厚度及平整度检测的离线光学检测仪，用于光学膜层反射穿透等特性检测的ETA检测仪，动平衡检测仪，电信号检测仪等检测设备。

　　同轴全息光存储方面，目前已完成了全息母盘的物理结构设计，并将设计的微结构图形成功的、无差别的、稳定的转移到了聚碳酸脂基盘上；研究了微结构尺寸随激光直写强度变化的演变规律，并确立了最佳激光直写强度、显影时间等工艺参数；验证了玻璃母盘-镍盘-子盘整个制备工艺流程的可行性与稳定性，可为后续全息光盘的大规模制备提供理论依据与技术支撑；制备的母盘及子盘的微结构尺寸完成了从4um到2um再到1um的迭代过程；开始进行全息光盘封装工艺探索，试制出第一批完整结构的全息光盘样品。于2021年底通过项目中期检查，已按照项目中期目标取得了预期的工作进展。

　　基于以上研发工作，公司已在全息光存储领域完成了包括读写方式、全息光盘、伺服控制、光路系统等核心技术的超过30份专利撰写。已对其中12份专利进行了国内发明专利和实用新型专利的双报申请，9份进行了国内发明专利申请，15份专利已经进行了国际发明专利申报（截至目前已有9篇美国、1篇日本的发明专利获得授权），3份进行了国内实用新型专利申请，另外13篇实用新型专利获得授权。

　　（2）投入进度较慢的原因，项目实施是否存在困难或障碍，以及采取的措施

　　全息光存储技术研发项目未达计划主要包括两方面原因。

　　一方面，本项目涉及多项原材料和设备需要从国外进口，由于疫情原因和国际贸易形势原因，采购过程涉及长周期的审核甚至无法采购，导致项目执行受到影响。全息光盘的核心部分也即感光材料为光致聚合物材料，其所使用的几种配方组分例如链转移剂、引发剂、光敏剂乃至成膜树脂等需要使用国外进口高纯度原料才能调配出高品质可用于全息光存储的感光材料；目前包括日本、美国均对这些原材料的出口中国有一定限制。高稳定的可调谐半导体激光器是全息光存储的核心器件之一，目前国内没有此类激光器产品销售，需要从国外进口，其中国外公司不对华出售该激光器，而从其他几个公司采购涉及审核流程等周期较长。其他诸如高精度位移平台、空间光调制器DMD、订制偏振分束镜和傅里叶透镜等均涉及国外公司的采购流程，使得项目执行进度受到影响。

　　另一方面，项目具有较复杂的系统性和一定的高难度性。本项目为全息光存储相关技术研究和产品开发，其中关键技术包括全息光盘制备、光路系统构建、伺服系统构建、编解码方案开发、软件开发等内容，是一个庞大的系统性项目。多项开发均需从零开始，例如伺服系统，需要以纳米级的精度对光盘的位置和姿态进行控制，国内没有可直接借鉴的技术，公司依靠自身研发团队力量从头开发，具有一定难度，耗时较久。目前已经初步实现通过伺服系统精确定位全息光盘以及其上记录标记的地址。光盘方面，由于全息光盘需要涉及非标格式开发，从格式设计、母盘制备到注塑测试等流程周期较长。感光材料方面，国内无可用材料供应，需自主从头研发，目前在跟国内研究院所合作开发高质量光致聚合物，涉及的性能优化项很多，包括折射率调制度、感光灵敏度、散射、皱缩、耐候性等；每一项的优化需要对组分的浓度做大量的对照实验进行筛选。总体来说，项目的复杂性和高难度在一定程度上减缓了研发进度。

　　本项目目前面临的主要困难包括：光致聚合物材料的配方优化具有很大的不确定性，开发出适合产品化的材料需要较长时间。

　　针对上述问题，公司和国内外多个科研机构及高校开展合作，包括日本东京理科大学、中科院理化所、福州师范大学、暨南大学等，通过多方式多途径等采取并行大量实验，以缩短材料优化研发时间，争取早日实现全息光存储技术成果落地。

　　4、自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目情况：

　　（1）项目进展情况：

　　本项目所研发的融合存储系统基于磁光电一体，实现核心器件、核心软件、核心设备、核心系统的全面自主可控，确保面向我国政府、企业及个人服务的云计算、云存储做到高效可靠、安全可控。项目研发内容及进展情况如下表所示：

　　（2）投入进度较慢的原因，项目实施是否存在困难或障碍，以及采取的措施

　　截至目前，公司自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目正在根据规划的时间进度推进，资金投入比例按项目实际进度执行，项目前期工作主要为设计开发阶段，因此资金投入主要为人员工资等，截止目前投入比例为32.81%，后续研发进度将进入产品可靠性测试和性能测试阶段，需要加大设备投入进行批量测试，资金投入量将加大，同时时公司将进行内部调整，加强募投项目研发人员力量，投入比例将进一步提升；

　　截至目前，该项目11个子项目中已有5个子项目已经完成了产品研发，其余子项目预计将在期限内完成。由于自主可控项目会受到一些行业标准的限定，需要对产品进行局部调整，有可能短暂推迟。

　　根据公司披露《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告，公司涉嫌欺诈发行，可能导致募集资金使用受限，可能影响未结项的募投项目进展。

　　二、补充披露募集资金的存放情况，安全性及保障措施，说明是否存在募集资金被挪用的情形

　　1、公司募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　其中存放于中信银行8207#账户的募集资金明细如下:

　　单位：元

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等募集资金使用制度的相关规定使用募集资金，对于新增项目实施主体等情况履行了相关规定程序要求。公司与持续督导机构、存放银行签订《募集资金三方协议》，三方对募集资金进行监督管理，并严格执行相关审批程序，募集资金存放安全有保障，不存在募集资金被挪用的情形。

　　三、补充披露公司对于募投项目结项、延期履行的审议程序和披露义务，说明是否符合法律法规的相关规定

　　公司将进一步核对募投项目结项、延期履行的审议程序和披露义务并进行披露。

　　问题10、关于董事弃权事项。董事会决议公告显示，董事温华生、独立董事葛勇、倪炳明、王凭慧对公司2022年半年报投弃权票。同时，上述四名董事无法保证半年报内容的真实性、准确性、完整性。理由是未能充分判断前期会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的影响在本期是否已经消除，未能充分评估或有事项对财务报表可能产生的影响。独立董事葛勇、倪炳明、王凭慧于2022年7月补选上任。

　　请公司：（1）说明公司就董事投弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况；（2）请异议董事说明，针对公司2021年年报被出具无法表示意见所涉及的事项，上任前以及上任以来是否关注并及时采取措施督促公司解决，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务。

　　【公司及相关人员回复】

　　一、说明公司就董事投弃权票的理由采取的补救、整改措施，及与异议董事的沟通情况

　　公司就董事投弃权票的理由与相关异议董事进行了沟通，异议董事补充了其投弃权票的具体情况，主要涉及具体问题包括：

　　1、存在紫晶存储实控人违规担保约4亿元，其中涉及的被担保方存在和公司历史客户一定关联性，异议董事多次督促管理层及时回复上交所问询函，依然存在部分问题未能回复的情况，在管理层未能对违规担保涉及原因、资金流向自查并披露的情况下，异议董事无法确定违规担保对报告期初数的影响。

　　2、存在对神州数码、山西金方舟、浙江宇联的软件预付款的情形，并且挂账时间较长，虽然预付款并非报告期发生，但是管理层未能充分解释合理性，异议董事无法就上述软件预付款发表意见。

　　3、存在紫晶存储关联方紫晶天众、湖南数莲等的应收账款长期未回款，尤其是公司现金流极度紧张，票据违约的情况下，依然未能回款问题，异议董事发起了要求独立聘请第三方审计机构对上述长期未回款的客户进行审计的程序，在第三方审计还未完成工作的情况下，异议董事无法确定上述事项对财务报告的影响。

　　当前公司就上述问题未能和异议董事达成一致意见。

　　二、异议董事说明针对公司2021年年报被出具无法表示意见所涉及的事项，上任前以及上任以来是否关注并及时采取措施督促公司解决，履职是否存在障碍，是否按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.2.4条的规定履行勤勉义务

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明认为其充分审阅了公司2021年年度报告、2022年定期报告、交易所问询函，并实地调研公司，充分参与了公司2022年半年报财务报告的审议工作，并在会议和公司管理层有充分的交流，依法依规发表明确、充分、具体的意见并陈述理由，认为其不存在以异议逃避监管责任的情况。

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明认为其充分审阅了公司2021年年度报告、2022年定期报告、交易所问询函，并实地调研公司，综合各类情况后认为：存在对神州数码、山西金方舟、浙江宇联等企业的预付款的情形，并且挂账时间较长，虽然部分预付款并非报告期发生，但是管理层未能充分解释合理性，异议董事无法就上述预付款发表意见；存在紫晶存储关联方紫晶天众、湖南数莲等的应收账款长期未回款，尤其是公司现金流极度紧张，票据违约的情况下，依然未能回款问题，异议董事多次督促公司管理层要加快回款，解决公司流动性问题，并以董事身份发起了要求独立聘请第三方审计机构对部分长期未回款的客户进行审计的程序并在按照法律法规履行披露义务，在第三方审计还未完成工作的情况下，异议董事无法确定上述事项对财务报告的影响；存在公司实控人违规担保约4亿元，其中涉及的被担保方存在和公司历史客户一定关联性，异议董事多次督促管理层及时回复上交所问询函，依然存在部分问题未能回复的情况，在管理层未能对违规担保涉及原因、资金流向自查并披露的情况下，异议董事无法确定违规担保对报告期初数的影响。

　　异议董事温华生、葛勇、倪炳明提出其曾多次督促公司和实际控制人认真、及时回复上海证券交易所问询，妥善解决违规担保问题，公司自查自纠以解决报告期期初数问题，委托审计机构就问询函和股东重点关注的事项开展专项审计，以维护公司和全体股东的权益。异议董事认为其已依法依规履行忠实、勤勉义务，不存在以弃权意见逃避监管责任的情形。

　　异议董事温华生提出其向公司实控人提出应收账款逾期或回款较差的质疑，提醒管理层应尽最大的努力包括通过法律诉讼等手段为公司追回每一笔款项、不应仅作坏账计提了事。鉴于公司违规担保问题一直未解决，为推动公司实控人积极化解上市公司危机，异议董事也曾引述资本市场“背信损害上市公司利益”的案例，提醒公司实控人如果最终不能采取积极有效措施尽快彻底归还违规担保占用上市公司资金、且在此过程中并未勤勉尽责以实质行动为公司彻底解决危机，最终可能需要承担的法律责任。

　　公司暂未收到异议董事王凭慧的相关回复说明，公司将继续与相关异议董事进行沟通，如收到相关异议董事的回复说明或补充情况说明，将及时进行披露。

　　问题11、关于前期问询事项。自2022年3月以来，就公司违规担保、资金划扣、控股股东股份质押、公司及实控人涉诉、对卢氏农商行撤诉等事项，我部发出6份问询函，就2021年年报被出具无法表示意见事项，我部发出2份问询函。截至目前，公司尚未回复上述函件。请公司抓紧核实问询函涉及事项，尽快回复我部问询函。

　　【公司回复及补充披露】

　　关于问询函事项，公司已就取得的部分进展情况进行了回复披露，详见公司分别于2022年8月1日、2022年10月29日、2022年11月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于上海证券交易所<关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见相关事项的问询函>的进展及延期回复公告》（公告编号：2022-104）、《关于违规担保、控股股东股份质押及2021年年度财务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复公告》（公告编号：2022-135）、《关于违规担保、控股股东股份质押及2021年年度财务报告被出具无法表示意见等事项问询函的进展回复公告》（公告编号：2022-140）。

　　公司将继续就问询函的相关问题进行核查落实并持续督促公司实际控制人就相关问题履行自查工作，后续取得进展将及时履行披露义务。

　　问题12、关于重大合规及经营风险。公司自2022年2月被中国证监会立案以来，风险事项接连出现。半年报显示，公司立案调查尚未结束、违规担保尚未解决、实控人股份被质押及冻结、公司及实控人涉及多项诉讼，年报非标意见所涉及事项尚未解决。与此同时，公司上半年业绩大幅下滑，流动性风险不断增加。请公司梳理经营及合规风险事项的最新进展，并进行重大风险提示。

　　【公司回复及补充披露】

　　基于近期公司存在的违规担保、控股股东股份质押、2021年年度财务报告被出具无法表示意见、公司及公司实际控制人被证监会立案调查等事项，现将相关风险提示如下，提醒广大投资者密切关注立案调查进展以及公司的经营和内部控制风险，敬请广大投资者理性投资，谨慎开展投资活动。

　　1、公司于2022年2月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（编号：证监立案字0062022005号）、实际控制人郑穆先生、罗铁威先生于2022年6月24日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0062022012号、证监立案字0062022013号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及郑穆、罗铁威进行立案调查。2022年11月18日公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2022]167号）（以下简称“《事先告知书》”），根据收到的《事先告知书》认定情况，公司可能触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订、2020年12月修订）》第12.2.2条规定的重大违法行为，存在重大违法强制退市风险。

　　2、由于公司2021年度财务报告被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已于2022年5月6日起被实施退市风险警示。根据收到的中国证监会《事先告知书》认定情况，公司股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于2022年11月21日起停牌，2022年11月22日起复牌之日起继续实施退市风险警示。

　　3、公司2021年涉嫌未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%。截至目前，已经出现公司担保资金被划扣或冻结的情况，造成公司确认预计负债和损失，公司也对相关金融机构发起诉讼，如果未来公司不能解除担保质押、借款人或其他担保方不能承担相关债务，可能造成公司授信和现金流紧张，进而造成业务开展受限、员工离职等影响公司持续经营能力的风险。

　　4、公司实际控制人郑穆先生、罗铁威先生存在大额个人债务及未决诉讼事项，并且其全资持股的梅州紫辰、梅州紫晖股权被100%质押、间接持有的公司股份被100%质押，未来如果实际控制人不能筹措资金解决债务及诉讼问题，可能导致未来公司实际控制权发生变化的风险。

　　5、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告审计机构，对公司2021年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，截至目前，2021年度无法表示意见财务报表审计报告涉及事项尚未解决；公司2021年度被出具否定意见的内部控制审计报告；公司存在四位董事无法保证2022年半年报内容、2022年三季报的真实性、准确性、完整性的情形。

　　6、自2022年5月6日起至2022年6月2日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施启动条件，公司已制定并公告稳定股价措施，但可能存在因增持股份所需资金未能到位情形，导致增持计划实施期间无法继续实施稳定股价增持股票的情况。

　　7、公司已开出的部分商业承兑汇票和银行承兑汇票出现逾期情况，截止2022年11月15日，逾期汇票票面金额合计18,504.29万元，公司已兑付金额合计1,982.68万元，逾期未兑付金额合计16,521.61万元，逾期金额占公司2021年期末经审计总资产的比例为6.26%、占归属于上市公司股东的净资产的比例为10.55%。上述逾期事项可能会导致公司融资能力下降、可能导致相关金融机构要求提前还款及针对逾期事项提起诉讼的情况、可能导致供应商对公司的货款账龄周期缩短，进一步加剧公司的资金紧张的状况，对公司的日常经营产生负面影响。公司可能会面临支付相关违约金、罚息等情况，导致公司财务费用增加，进而对公司本期利润或期后利润产生一定影响。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　特此公告。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司董事会

　　2022年11月28日