珠海华金资本股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2022-039

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十一次会议于2022年11月28日以通讯方式召开。会议通知已于2022年11月22日以电子邮件和书面方式送达各位董事。本次会议应参会董事11名，实际到会董事11名。会议的召开与召集符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于对外转让股权暨关联交易的议案》

　　关联董事郭瑾、李光宁、谢浩、邹超勇已回避表决，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于对外转让股权暨关联交易的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　　本公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《珠海华金资本股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　　3、股权转让合同

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2022-040

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于对外转让股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“新科技”）20%股权，拟通过协议转让方式向珠海华发城市研究院有限公司(以下简称“城市研究院”）和珠海华发实体产业研究院有限公司（以下简称“华实研究院”）各转让10%股权，转让价格均为人民币1,098.21万元，合计为人民币2,196.42万元。转让完成后，公司将不再持有新科技股权。

　　2、本公司的控股股东珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“科技产业集团”）为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司。华实研究院为科技产业集团的全资子公司；城市研究院为珠海华发综合发展有限公司的全资子公司，后者为华发集团所控股。本公司董事长郭瑾女士兼任华发集团董事、科技产业集团董事长，公司董事李光宁先生兼任华发集团董事、总经理，公司董事邹超勇先生任华发集团董事，公司副董事长谢浩先生兼任科技产业集团董事。按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、李光宁、邹超勇、谢浩回避表决。

　　3、2022年11月28日，本公司召开的第十届董事会第二十一次会议对《关于对外转让股权暨关联交易的议案》进行了审议表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案审议通过。

　　4、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需经公司董事会审议批准，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联交易方的基本情况

　　（一）珠海华发城市研究院有限公司

　　统一信用代码：91440400MA553R123F

　　注册资本：2,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市高新区唐家湾镇创新九路289号3栋2202G区

　　法定代表人：郭桂钦

　　成立日期：2020年8月6日

　　经营范围：许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东信息：珠海华发综合发展有限公司100%持股。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），总资产为445.77万元,净资产为312.00万元；2021年1-12月实现营业收入为307.09万元，净利润为12万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产为249.57万元，净资产为 227.69万元；2022年1-9月实现营业收入为33.89万元，净利润为-384.31万元。

　　经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　（二）珠海华发实体产业研究院有限公司

　　统一信用代码：91440400MA553E7346

　　注册资本：2,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：珠海市高新区唐家湾镇前湾二路2号综合楼4层D1-4

　　法定代表人：石小星

　　成立日期：2020年8月4日

　　经营范围：智能制造、工业互联网、现代农业、生物医药、环保科技等产业方向的技术研发及应用；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询；新材料、新能源技术开发及应用；传统产业中的高科技运用；软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东信息：珠海华发科技产业集团有限公司100%持股。

　　主要财务数据：截至2021年12月31日（经审计），总资产为3,979.31万元,净资产为1,816.19万元；2021年1-12月实现营业收入为150.94万元，净利润为7.76万元；截至2022年9月30日（未经审计），总资产为6,490.55万元，净资产为1,253.48万元；2022年1-9月实现营业收入为0万元，净利润为-562.71万元。

　　经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：珠海华发新科技投资控股有限公司

　　统一信用代码：91440400334861329X

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦第27层01单元2718

　　法定代表人：黄秉豪

　　成立日期：2015年3月27日

　　经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视视频点播业务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；物业管理；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；平面设计；知识产权服务；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；票务代理服务；软件外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能家庭网关制造；数字家庭产品制造；智能仪器仪表制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；智能农机装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；电子产品销售；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；音响设备销售；音响设备制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；安全技术防范系统设计施工服务；互联网安全服务；互联网数据服务；个人互联网直播服务（需备案）；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；新材料技术研发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；货币专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东信息：截至本公告报出日，新科技的股东持股信息如下：

　　主要财务数据（经审计的合并数）：

　　公司持有新科技20%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，同时其他老股东放弃本次股权转让的优先受让权。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与华发集团共同聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对新科技2022年1-9月财务报表进行审计并出具了《审计报告》（致同审字（2022）第442C025422号）。

　　公司与华发集团共同委托了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司用资产基础法和收益法对新科技的股权进行评估（评估基准日为2022年9月30日），并出具了《珠海华发新科技投资控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2022]第A0727号）。具体评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果

　　经过评估测算，新科技于评估基准日2022年9月30日时，总资产账面值为18,875.43万元，评估值为18,958.41万元，增幅0.44%；负债账面值9,837.00万元，评估值为9,837.00万元，无增减；净资产账面值为9,038.43万元，评估值为9,121.41万元，增幅0.92%。

　　2、收益法评估结果

　　经采用收益法在评估基准日2022年9月30日，新科技的股东全部权益评估价值为10,982.11万元，增幅21.50%。

　　3、评估结果的差异分析

　　本次收益法评估结论高于资产基础法评估结论1,860.70万元，差异率20.40%。造成差异的主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　4、评估结果的选取

　　最终选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论，原因是：收益法结果是从新科技的未来获利角度考虑，反映了被评估主体拥有的综合盈利能力，更符合本次转让股权的评估目的。

　　因此，通过清查及评估测算，评估基准日2022年9月30日时，新科技的股东全部权益的评估价值为10,982.11万元。

　　截至本公告出具日，上述评估报告已经履行有权国资监管机构评估备案程序。

　　经交易各方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定新科技的整体估值为人民币10,982.11万元；公司分别转让新科技各10%股权给城市研究院和华实研究院，转让价格均为人民币1,098.21万元，合计人民币2,196.42万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司（即“甲方”）拟分别与城市研究院和华实研究院（以下均简称为“乙方”）签订《股权转让协议》（以下简称为“本协议”），协议主要内容如下：

　　（一）转让标的

　　甲方将所持有的珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“标的企业”）10%股权有偿转让给乙方。

　　（二）股权转让价款与支付

　　根据经珠海华发集团有限公司备案的《资产评估报告》（联信评报字[2022]第A0727号），在评估基准日标的企业100%股东权益评估值为10,982.11万元（大写：人民币壹亿零玖佰捌拾贰万壹仟壹佰元整）。甲、乙双方同意,以经备案的评估结果为基础，以甲方持股比例计算本次股权转让的价格，转让价款为人民币1098.211万元（大写：人民币壹仟零玖拾捌万贰仟壹佰壹拾元整），自本协议生效之日起30个工作日内支付完毕。

　　（三）损益处理事项

　　经甲、乙双方约定，转让基准日（资产评估基准日）为2022年9月30日。标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由乙方及其余股东承担和享有。转让双方不得以转让期间企业经营性损益等理由对已达成的转让条件和转让价格进行调整。

　　（四）工商变更及股权交割

　　股权转让中涉及的有关税收和费用，按照国家有关法律规定由甲乙双方各自缴纳或依法承担。

　　（五）违约责任

　　任何一方未履行或未完全履行本协议约定的义务或违反本协议项下任何一项承诺和保证的，或确认事项与事实不符，即构成违约，违约方除应采取补救措施外，如造成其他方损失的，还应当承担相应的赔偿责任，包括但不限于仲裁费、律师费、差旅费等所有费用；甲方应根据本协议约定的时间按时完成股权的工商变更登记，否则，每逾期一日，甲方应按股权转让价款总额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过60天，乙方有权解除本协议，并要求甲方在合同解除之日返还已收取的股权转让款及利息（利息按合同成立时一年期贷款市场报价利率计算）。

　　（六）合同的生效

　　本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖公章或合同专用章，自取得相关监管部门关于同意本次股权转让的批复文件后生效。

　　（七）合同的变更和解除

　　发生下列情形的，可以变更或解除合同：因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；其他法律法规规定的变更或解除情形出现的。

　　（八）争议的解决方式

　　本协议及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律；因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方均有权向珠海仲裁委员会提起仲裁，并按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则解决。

　　以上内容及其余条款以最终签订的协议文本为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易后，新科技与公司主要业务不存在同业竞争的情形。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营，本次交易的标的资产均为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受本次交易影响，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　提请董事会审议通过后授权公司法定代表人分别与城市研究院和华实研究院签署《股权转让协议》并处理相关一切事宜。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次协议出让新科技20%股权完成后，一方面可为公司带来约135.42万元投资收益；另一方面也是公司夯实“投资+实业”双主业发展战略的重要举措，有利于公司优化业务布局，聚焦优势主业，强化核心竞争力，提升公司价值。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年1月1日至今，除本次会议审议的关联交易外，本公司及公司控股子公司与关联方城市研究院、华实研究院及关联方已审批通过的关联交易金额为30,777.19万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事黄燕飞、王怀兵、窦欢、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：

　　我们就公司对外转让所持有的珠海华发新科技投资控股有限公司20%股权暨关联交易事项进行了事前审核并认真阅读和审议议案。基于我们的独立判断，认为本事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于公司进一步专注发展优势产业，充分发挥主营业务优势；该关联交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，该等交易定价公允，符合公司及股东整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　十、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；

　　3、珠海华发新科技投资控股有限公司审计报告（致同审字（2022）第442C025422号）；

　　4、珠海华发新科技投资控股有限公司评估报告（联信评报字[2022]第A0727号）；

　　5、股权转让协议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2022年11月29日