南方电网储能股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：600995      证券简称：南网储能       编号：临2022-114

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金到位及存放情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　无

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　截至11月10日，上述募投项目累计实施募集资金9.91亿元。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金将出现暂时闲置的情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募投项目的资金使用计划及建设进度，在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用不超过280,000.00万元（含本数）暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金存储专户。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　四、审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

　　（二）独立董事意见

　　对于《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响公司募投项目正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该议案的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　（三）监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）独立财务顾问意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。

　　综上所述，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　五、备查文件

　　1.公司第八届董事会第四次会议决议

　　2.公司第八届监事会第三次会议决议

　　3.独立董事关于南方电网储能股份有限公司第八届董事会第四次会议相关议案的独立意见

　　4.中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司调整部分募投项目拟投入募集资金金额等事项之独立财务顾问核查意见

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称：南网储能       编号：2022-115

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等）。

　　●投资金额：投资额度不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金，以上额度自董事会审议通过后12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　●履行的审议程序：南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事、监事会及独立财务顾问中国国际金融股份有限公司对上述事项发表了明确的同意意见。

　　●特别风险提示：公司选择购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　一、本次现金管理概述

　　（一）现金管理目的

　　鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设的实际进度，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和保证资金安全并有效控制风险的前提下，合理使用闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，充分保障股东的利益。

　　（二）现金管理额度及期限

　　公司及实施募投项目的控股公司拟合理使用不超过人民币260,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，以上额度自董事会审议通过后12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、公司及实施募投项目的控股公司购买理财产品资金为公司暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕1902号)，公司本次向特定投资者非公开发行630,575,243股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币12.69元，本次发行募集资金总额为8,001,999,833.67元，扣除保荐承销费及其他发行费用人民币52,515,054.05元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元。以上募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字（2022）第44934号）。

　　募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：临2022-106）。

　　3、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的募集资金用途，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”或“项目”）情况如下：

　　注：因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于上海证券交易所网站的《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的公告》。

　　截至11月10日，上述募投项目累计实施募集资金9.91亿元。

　　（四）投资方式

　　1、投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　2、实施方式

　　为提高工作效率，董事会授权总经理在上述额度和决议有效期内实施并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（五）投资期限

　　投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，单个产品的投资期限不超过12个月。

　　二、审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议分别审议通过，并由独立董事发表了明确同意的独立意见。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。上述审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规要求。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司选择购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地投入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司利用暂时闲置募集资金购买现金管理产品时，将严格遵守审慎投资原则，选择满足保本要求、安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等；不用于证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等；

　　2、公司经理层将持续跟踪所投资产品的进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司审计机构对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　5、公司将根据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息的披露工作。

　　四、投资对公司的影响

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。

　　公司坚持规范运作，在确保公司募投项目的进度和资金安全的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施。同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在与募投项目的实施计划相互抵触的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　对于《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司将按照相关规定严格控制风险，在保证资金安全的前提下，不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金用途，以及损害公司和包括中小股东在内的全体股东利益的情况。

　　该事项的相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定,审议程序合法有效。我们同意《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，有利于提高闲置募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）独立财务顾问意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》等规定。

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：600995      证券简称： 南网储能      公告编号：临2022-109

　　南方电网储能股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议通知于2022年11月20日以书面送达和电子邮件方式发出，会议于2022年11月25日在广东省广州市以现场结合视频通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。其中，监事会主席胡伏秋、监事杨昌武以视频通讯方式参会。会议由监事会主席胡伏秋主持。根据《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定，本次会议合法、有效。会议形成如下决议：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。

　　经审议，监事会认为：由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划拟投入的募集资金金额。因此，公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于部分募投项目调整实施主体及新增开立募集资金专用账户的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司拟将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体由南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司调整为其全资子公司南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。募投项目实施主体是在公司全资子公司之间进行调整，新增开立募集资金专用账户是实施募投项目的合理需要。因此，同意将“佛山南海电化学储能项目”的实施主体调整为南方电网调峰调频（佛山）储能科技有限公司及新增开立募集资金专用账户。

　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换的事项，置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项再以募集资金等额置换。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形，该事项有助于推进募投项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合募集资金的使用计划。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高公司募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买满足保本要求、安全性高、流动性好的投资产品（包括结构性存款、协定存款等），符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。该事项不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，有利于提高闲置募集资金使用效率。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月29日