上海柘中集团股份有限公司 关于实际控制人家族成员间 调整股权比例的提示性公告

　　证券简称:柘中股份        证券代码:002346        公告编号:2022-70

　　公司实际控制人陆仁军先生、蒋陆峰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　一、本次股权转让情况概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）的通知，公司共同实际控制人陆仁军先生、蒋陆峰先生与陆嵩先生于2022年11月25日签订《股权转让协议》，陆仁军先生欲将其持有的康峰投资60%股权转让，其中蒋陆峰先生受让20%，陆嵩先生受让40%（以下简称“本次股权转让”）。

　　蒋陆峰先生、陆嵩先生均系陆仁军先生的儿子，本次股权转让为公司控股股东内部持股比例在实际控制人家族成员间的调整，控股股东持有公司的股份数量及股份比例未发生变化。陆嵩先生决定于本次股权转让完成工商变更登记手续后，将其持有的康峰投资股权的表决权全部不可撤销地委托给陆仁军先生行使，公司实际控制人仍为陆仁军先生与蒋陆峰先生，陆嵩先生将为实际控制人的一致行动人。

　　本次股权转让尚需完成工商登记，办理进度存在不确定性。

　　二、《股权转让协议》主要内容

　　2022年11月25日，陆仁军先生与蒋陆峰先生、陆嵩先生签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

　　出让方：陆仁军（以下称甲方）

　　受让方：蒋陆峰（以下称乙方）

　　受让方：陆嵩（SONG LU，美国籍）（以下称丙方）

　　康峰投资注册资本8,000万元人民币，甲方出资4,800万元人民币，占60%。乙方出资3,200万元人民币，占40%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下：

　　1、股权转让标的和转让价格

　　（1）甲方将所持有康峰投资20%股权作价1元人民币转让给乙方。

　　甲方将所持有康峰投资40%的股权作价1元人民币转让给丙方。

　　（2）附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。

　　2、承诺和保证

　　出让方保证本合同第一条转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

　　3、表决权委托

　　经甲、乙、丙三方确认，丙方决定于康峰投资完成股权转让工商变更登记手续后，将其名下持有的全部康峰投资股权（本次受让后的持股比例为40%）的表决权（包括因康峰投资资本公积转增注册资本等情形对授权股权数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托甲方行使。甲方同意接受丙方的上述委托。

　　甲方可以根据自己的意志，依据相关法律法规及康峰投资届时有效的公司章程，在康峰投资股东会层面就授权股权行使提案权、会议召集权、表决权、董事提名权等股东权利。

　　三、康峰投资股权结构调整情况

　　本次股权转让为康峰投资股权结构在实际控制人家族成员之间调整，公司实际控制人不变，仍为陆仁军先生与蒋陆峰先生。

　　本次股权转让前，公司股权控制关系结构图如下：

　　本次股权转让前，陆仁军先生与蒋陆峰先生分别持有康峰投资60%、40%的股权，康峰投资持有公司42.59%股份，为公司控股股东，陆仁军先生直接持有公司13.11%股份，陆仁军先生与蒋陆峰先生为公司共同实际控制人。

　　本次股权转让后，公司股权控制关系结构图如下：

　　本次股权转让后，蒋陆峰先生与陆嵩先生分别持有康峰投资60%、40%的股权，康峰投资持有公司股份数量及持股比例不变，仍为公司控股股东，陆仁军先生直接持有公司13.11%股份，陆嵩先生拟将其持有的康峰投资股权的表决权全部不可撤销地委托给陆仁军先生行使，陆仁军先生与蒋陆峰先生仍为公司共同实际控制人。

　　四、本次实际控制人家族成员间股权调整对公司的影响

　　本次股权转让系实际控制人家族成员内部之间的持股情况调整，调整后不会导致公司股权结构发生变化，公司控股股东康峰投资持有公司股份数量及比例不变，公司实际控制人仍为陆仁军先生与蒋陆峰先生，陆嵩先生将为公司实际控制人的一致行动人。

　　本次康峰投资内部股权结构调整是基于实际控制人家族成员一致的经营理念及共同的利益基础，保障了公司战略的连续性及管理的稳定性，有利于公司的传承及发展。康峰投资本次股权转让事宜不会对上市公司经营产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十八日