健康元药业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：600380            证券简称： 健康元            公告编号：临2022-137

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

　　● 回购股份资金总额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）；

　　● 回购价格：不超过人民币16元/股（含）；

　　● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　● 回购用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；

　　● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，本公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股，并编制本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2022年10月14日，本公司召开八届董事会十七次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，本公司独立董事已发表同意的意见函。具体内容详见公司于2022年10月17日披露的《健康元药业集团股份有限公司八届董事会十七次会议决议公告》（临2022-119）；

　　2、2022年11月18日，本公司召开2022年第四次临时股东大会，逐项表决审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。具体内容详见公司于2022年11月19日披露的《健康元药业集团股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》（临2022-134）；

　　3、公司本次回购股份拟用于减少注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2022年11月19日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（临2022-135）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）拟回购股份的目的

　　为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）拟回购股份的期限

　　（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即从2022年11月18日-2023年11月17日。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份

　　①公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　②上公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　④中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述回购股份数量以回购最高价16元/股（含）计算。

　　上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份价格不超过人民币16元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金总额和来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币6亿元（含）、回购价格不超过16元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量约为3,750万股，约占公司总股本的1.95%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　注1：按照2022年10月14日公司总股本1,927,655,269股进行计算。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2022年6月30日（未经审计），本公司总资产3,218,151.27万元，归属于上市公司股东的净资产1,192,266.68万元，流动资产2,033,037.59万元。若本次回购资金上限人民币6亿元全部使用完毕，按2022年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.86%、5.03%、2.95%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司八届董事会十七次会议审议并通过本次回购方案，公司独立董事已就该事项发表如下独立意见函：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有必要性；

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份预案具有可行性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性，同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、 董监高在董事会作出回购股份决议前6个月买卖公司股票的情况如下：

　　注：以上股份变动日期为过户日期。

　　以上交易情况与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清

　　偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　4、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：健康元药业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885361256

　　2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　本公司已披露2022年第四次临时股东大会股权登记日（即2022年11月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，详见《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2022-133）。

　　3、信息披露安排

　　本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二二年十一月二十九日

　　证券代码：600380             证券简称：健康元          公告编号：临2022-136

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　与控股子公司丽珠集团共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称

　　健康元药业集团股份有限公司（下称“健康元”或“本公司”）拟联合本公司的控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（下称“丽珠集团”）共同设立有限合伙企业（下称“合伙企业”）并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资。

　　● 投资金额

　　公司和丽珠集团拟共同投资设立一家有限责任公司（下称“有限公司”）。有限公司注册资本为1,000万元人民币，健康元拟出资400万元人民币，占比40%，丽珠集团拟出资600万元人民币，占比60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。

　　公司与丽珠集团、有限公司共同设立合伙企业，合伙企业全体合伙人出资总额为10亿元人民币，其中有限公司为普通合伙人，出资额为0.1亿元人民币，健康元作为有限合伙人出资额为3.96亿元人民币，丽珠集团作为有限合伙人出资额为5.94亿元人民币。

　　● 特别风险提示

　　1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司和合伙企业目前处于尚筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司和合伙企业的相关设立文件，存在不确定性；有限公司和合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

　　2.合伙企业拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　公司于2022年11月28日召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于与控股子公司丽珠集团共同投资的议案》，同意公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，具体情况如下：

　　公司和丽珠集团拟共同投资设立一家有限责任公司（目前处于尚筹备设立阶段，具体名称最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。有限公司注册资本为1,000万元人民币，健康元拟出资400万元人民币，占比40%，丽珠集团拟出资600万元人民币，占比60%。有限公司的主要业务为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询等。

　　公司与丽珠集团、有限公司共同设立有限合伙企业（目前处于尚筹备设立阶段，具体名称最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准），合伙企业全体合伙人出资总额为10亿元人民币，其中有限公司为普通合伙人，出资额为0.1亿元人民币，健康元作为有限合伙人出资额为3.96亿元人民币，丽珠集团作为有限合伙人出资额为5.94亿元人民币。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等有关规定，本次投资事宜不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　企业名称：丽珠医药集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：914404006174883094

　　法定代表人：朱保国

　　类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册资本：93,476.2675万人民币

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号总部大楼

　　经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂,兼营化工、食品、信息业务,医药原料药、医疗诊断设备及试剂、药物新产品的研究和开发、技术成果转让;管理服务;医疗诊断设备的租赁;本企业自产产品及相关技术的进出口业务;批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品(预防性生物制品除外)、生化药品。

　　主要股东：截至2022年9月30日，本公司直接或间接控制丽珠集团44.79%的股份，为丽珠集团的控股股东。

　　最近一期主要财务数据：截至2022年9月30日，丽珠集团未经审计的总资产为2,356,987.35万元、归属于上市公司股东的净资产为1,343,282.82万元、营业收入为948,825.34万元、归属于上市公司股东的净利润为150,680.01万元。

　　三、合作协议主要内容

　　根据本公司与控股子公司丽珠集团拟签署的《关于设立合伙企业投资之合作框架协议》，主要内容如下：

　　1.设立目的：武汉市及其周边地区具有较为丰富的医疗项目资源以及人才资源，健康元及丽珠集团拟通过合作设立合伙企业（“合伙企业”）进行战略投资。

　　2.组织形式：有限合伙企业。

　　3.出资结构：健康元与丽珠集团分别出资400万元、600万元共同设立有限公司作为普通合伙人（GP）。该普通合伙人认缴出资1,000万元，健康元作为有限合伙人（LP）认缴出资3.96亿元，丽珠集团作为有限合伙人（LP）认缴出资5.94亿元，在武汉市共同出资设立合伙企业。各合伙人均以自有资金出资，并按照合伙企业的投资进度进行缴款。合伙企业的出资结构如下：

　　4.普通合伙人治理结构：普通合伙人股东会由健康元和丽珠集团组成，为普通合伙人的权力机构。普通合伙人设一名执行董事，行使《公司法》第四十六条约定的职权。普通合伙人设一名总经理，主持公司日常经营管理工作。普通合伙人设一名监事。

　　5.合伙企业投资决策机制：合伙企业设置投资决策委员会（“投委会”），负责投资及投资变现的最终决策。投委会由5名委员组成，其中设1名投委会主席；丽珠集团委派3名委员、健康元委派2名委员；投委会作出决策需经三名及以上投委会委员同意方可通过，且投委会主席拥有一票否决权。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　本公司与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，并以该合伙企业为主体寻求对大健康产业项目进行战略投资，符合公司的长远发展战略，有利于强化公司的行业优势地位，扩大产品管线布局，提升综合竞争力，对公司未来发展具有积极意义。

　　本次与控股子公司丽珠集团共同投资设立合伙企业，公司以自有资金出资，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司主营业务的独立性亦无重大影响。

　　五、风险提示

　　1.本次共同投资事项尚需提交丽珠集团股东大会审议批准；有限公司和合伙企业目前处于尚筹备设立阶段，公司与丽珠集团未正式签署有限公司和合伙企业的相关设立文件，存在不确定性；有限公司和合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性。

　　2.合伙企业拟寻求对大健康产业项目进行战略投资，如果顺利完成投资，后续将可能面临较长的投资回收期，且具体的项目公司在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二二年十一月二十九日