永和流体智控股份有限公司 关于签署《关于普乐新能源科技（泰兴） 有限公司之增资协议》的公告

　　证券代码：002795            证券简称：永和智控                公告编号：2022-102

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与交易各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），系公司于2022年11月24日披露的《框架协议》项下关于公司产业投资的增资协议，为前述《框架协议》的重要进展。

　　2、 本次增资事项的先决条件之一为：本增资协议签署方之一欧文凯先生控制企业普乐新能源科技（徐州）有限公司（以下简称“徐州普乐”）所持有的知识产权，已按照本公司要求的合理方式转移至普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普乐将该等知识产权转让给欧文凯先生并进而由欧文凯先生作为实缴出资投入至普乐泰兴，或（b）徐州普乐将该等知识产权直接转让给普乐泰兴，但该等知识产权的出资或转让的定价应当以届时资产评估机构的评估价值为依据。从谨慎角度考虑，本公司认为上述相关专利能否顺利转移至普乐泰兴仍存在不确定性。因此，本次投资事宜能否最终实施尚存在不确定性。

　　3、本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本增资协议所约定的增资款金额未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。

　　一、基本情况

　　（一）增资基本情况

　　鉴于欧文凯先生控制企业拥有数十项高效N型电池专利，并掌握了N型TOPCon电池和N型IBC电池等多种超高效电池量产工艺；欧文凯先生控制企业于2022年11月18日与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会签署的协议约定，将在泰兴取得不低于2GW电池产能的厂房支持及配套政策支持。

　　公司拟在继续发展现有产业的基础上，发挥综合优势布局N型光伏电池业务新产业并做大做强。2022年11月25日，本公司与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司将

　　在签署增资协议所约定的相关先决条件达成后，以人民币3,122.4490万元认购普乐泰兴新增注册资本人民币3,122.4490万元。本次增资资金来源于公司自有或自筹资金。另根据本增资协议约定，在本公司在履行必要的内外部审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，本公司同意在本协议生效后七（7）个工作日内、三（3）个月内，分别向普乐泰兴提供人民币8,000万元、12,000万元的资金支持（该等资金支持的形式可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款年利率不低于5%，借款期限为24个月），但资金应仅用于公司位于泰兴高新区的厂房装修及支付1GW光伏电池片产线设备款。

　　截至本协议签署日，普乐泰兴的注册资本为人民币3,000万元，其股东及持股情况如下，且现有股东均尚未对普乐泰兴实缴出资：

　　如本次增资完成交割后，普乐泰兴注册资本将增至人民币6,122.4490万元，且普乐泰兴股权结构将变更为如下表所示：

　　（二） 审批情况

　　本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。

　　二、 交易对手方情况

　　（一） 欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有其99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。

　　（二） 向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为4331**********0520，其住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴1%的股权。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在失信被执行人情况。

　　三、 标的公司基本情况

　　普乐新能源科技（泰兴）有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E

　　法定代表人：欧文凯

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2022-09-19

　　注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号

　　经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。

　　主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关财务数据。

　　经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。

　　四、增资协议的主要内容

　　（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；

　　（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区；

　　（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为4331**********0520，其住所为江苏省苏州市相城区（与欧文凯合称“现有股东”）；

　　（4）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧168号（“公司”）。

　　在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。

　　鉴于：

　　（1）于本协议签署日，公司的注册资本为人民币3,000万元，其股东及持股情况如下，且现有股东均尚未对公司实缴出资：

　　（2）欧文凯控制企业拥有数十项高效N型电池专利，并掌握了N型TOPCon电池和N型IBC电池等多种超高效电池量产工艺；

　　（3）欧文凯控制企业于2022年11月18日与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会签署的协议约定，公司将在泰兴取得不低于2GW电池产能的厂房支持及配套政策支持，上市公司将发挥其综合优势，与公司共同做大做强高效N型光伏电池业务。

　　为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次增资达成如下协议，以资共同遵守：

　　第1条 本次增资

　　1.1 各方同意并确认，受制于本协议第2.1条所约定的条款和条件，上市公司将以人民币3,122.4490万元认购公司新增注册资本人民币3,122.4490万元。

　　1.2 各方同意本次增资，且现有股东同意就本次增资放弃行使任何优先认购权及其他相关权利（如有）。

　　1.3 本次增资完成交割后，公司注册资本将增至人民币6,122.4490万元，且公司股权结构将变更为如下表所示：

　　1.4 各方同意，对于上市公司支付的投资款，公司仅能用于主营业务。未经上市公司事先书面许可，公司不得将上市公司提供的投资款用于其他用途，包括但不限于偿还公司的债务、分红或回购公司股权。

　　第2条 先决条件与交割

　　2.1 各方一致同意，除非上市公司作出书面豁免，本次增资以下述条件（合称“先决条件”）全部满足且持续保持满足为前提：

　　2.1.1 本协议已经各方签署并生效，且各方已签署了令上市公司满意的公司新章程（“新章程”，与本协议合称“增资交易文件”）；

　　2.1.2 各方已获得本次增资所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于本协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意。其中，公司执行董事/董事会、股东会已有效通过所有必要的决议，包括：（a）同意本次增资，并批准、签署增资交易文件；（b）公司股东放弃在本次增资中行使优先认购权及其他相关权利（如有）；（c）同意公司组建新一届董事会；以及上市公司按照其内部规范治理文件获得董事会、股东大会的决议通过；

　　2.1.3 就欧文凯控制企业普乐新能源科技（徐州）有限公司（“徐州普乐”）所持有的知识产权，已按照上市公司要求的合理方式转移至公司名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普乐将该等知识产权转让给欧文凯并进而由欧文凯作为实缴出资投入至公司，或（b）徐州普乐将该等知识产权直接转让给公司，但该等知识产权的出资或转让的定价应当以届时资产评估机构的评估价值为依据。

　　2.2 在先决条件满足之日（或被上市公司豁免后）起的第十五（15）个工作日前（含当日），上市公司应完成其投资款的支付。目标新股在上市公司按照前述约定完成其投资款的支付义务之日交割。

　　2.3 自交割日起，上市公司即因本次增资而持有相应公司股权，并基于该等公司股权而享有股东权利、承担股东义务，且公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由上市公司与公司其他股东按届时的实缴出资比例共享。

　　第3条 陈述与保证

　　3.1 上市公司的陈述、保证及承诺

　　3.1.1 上市公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。上市公司签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

　　3.1.2 上市公司保证本协议下的投资款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向公司支付投资款。

　　3.2 公司、现有股东的共同且连带的陈述、保证及承诺

　　3.2.1 公司、现有股东具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。

　　3.2.2 公司、现有股东承诺取得签署及递交本协议、履行其在本协议项下的义务及完成本协议项下交易所必需的全部内部授权和批准，本协议一经成立，即对公司、现有股东具有法律约束力。

　　3.2.3 公司及现有股东分别向上市公司陈述并保证，除另有明确书面披露外，本协议所约定的陈述与保证在本协议签署之日是真实、准确、完整和不具有误导性的，并且在交割日也将是真实、准确、完整和不具有误导性的(仅针对某一特定日期的陈述与保证除外，且在该情形下，该等陈述与保证在该等日期应为真实、准确、完整和不具有误导性的)。

　　3.3 对陈述和保证的依赖

　　公司及现有股东完全理解并认可，上市公司完全基于并依赖其在第3.2条及本协议其他条款项下所作的各项陈述与保证和其他承诺进行判断并同意进行本协议项下所述交易。因此，任何该等陈述、保证和承诺不真实、不准确，存在误导或未获得适当履行，可能给上市公司带来巨大损失，上市公司有权根据本协议和法律的规定寻求金钱或非金钱性救济、获得赔偿和/或终止本协议。

　　第4条 承诺

　　4.1 公司及现有股东的投后义务

　　公司及现有股东分别向上市公司承诺并确保以下事项依约完成：

　　4.1.1 在交割日后的十（10）日内，公司应向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成本次股份转让所涉及的变更登记/备案事项，其他方应对此予以配合并提供必要协助。

　　4.1.2 在交割日后的十（10）日内，现有股东及公司应将公司的相关资料移交给上市公司或其委派至公司的人员。

　　4.1.3 现有股东承诺，自交割日起2年内，未经上市公司书面同意，现有股东不得以任何方式处置（包括但不限于转让、质押等）所持公司股权。

　　4.1.4 若现有股东为了补偿徐州普乐少数股东权益而进行对所持公司股权调整或转让，公司及上市公司应无条件配合。

　　4.2 产能安排

　　4.2.1 在上市公司在履行必要的内外部审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，上市公司同意，在本协议生效后七（7）个工作日内、三（3）个月内，分别向公司提供人民币8,000万元、12,000万元的资金支持（该等资金支持的形式可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款年利率不低于5%，借款期限为24个月），但资金应仅用于公司位于泰兴高新区的厂房装修及支付1GW光伏电池片产线设备款。如有条件的，各方应促使光伏电池片项目首期落地2GW。为免疑义，（1）本次增资的投资款已包含在前述资金支持额度内；（2）如上市公司提供的2亿元资金支持到位后6个月1GW光伏电池片生产线仍未投产或本协议提前终止的，公司应立即向上市公司偿还对应借款本息。

　　4.2.2 在公司电池技术实现行业领先及2023年投放产能达到良好经营效果的前提下，为支持公司快速发展壮大，各方继续共同配合，努力保障公司产能继续快速增长。

　　第5条 竞业禁止和关联交易

　　5.1 竞业禁止条款

　　5.1.1 公司及现有股东应合理管控核心人员为公司业务发展而尽力贡献个人的时间及精力。

　　5.1.2 公司及现有股东保证，截至本协议签署日，现有股东及其关联方均没有直接或间接持有其他与公司主营业务相似或相同的实体的权益，亦未直接从事可能与公司主营业务产生竞争的业务。

　　5.1.3 公司及现有股东承诺，自本协议签署日起，现有股东、核心人员及前述主体的关联方至其自公司离职之日起三年内均不得与公司存在其他竞争情形，即直接或间接地以任何方式(包括但不限于自身、通过其近亲属或以代持等)从事与公司主营业务相同或相关领域的业务。

　　5.1.4 若现有股东及/或其关联方违反第5.1.3条约定(包括直接或间接成立任何与公司主营业务相竞争的主体)，则上市公司有权选择：

　　(1) 以零对价或其他法律允许的最低对价进一步获得该等主体发行的相应比例股权/权益份额，或要求现有股东及/或其关联方以零对价或其他法律允许的最低价格向上市公司转让其持有的该等主体股权/权益份额，并有权要求现有股东以其他法律允许的方式补偿上市公司所需支付的额外费用，以使得上市公司所持该等主体股权/权益份额与所持公司股权比例相同；或

　　(2) 要求该违反约定的现有股东停止违约行为，向上市公司支付人民币两千(2,000)万元的违约金，并赔偿上市公司与公司因其违反竞业禁止义务而遭受的损失。

　　5.1.5 本协议所述与公司形成竞争或形成直接竞争的主体的范围包括但不限于主营业务与公司主营业务相同或相似的实体。

　　5.1.6 现有股东进一步确认，其在本第5.1条项下所承担的竞业禁止义务系基于各方的合作关系自愿约定，真实有效。

　　5.2 关联交易条款

　　5.2.1 现有股东承诺，在其直接或间接持有公司股权期间不发生损害公司利益的关联交易行为；否则，实施该等违约行为的一方应就其违约行为而对公司造成的损失承担赔偿责任。

　　5.2.2 各方将尽审慎之责，及时制止公司股东、董事、总经理及其他高级管理人员违反《公司法》、公司章程及本协议约定的竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他方。

　　第6条 违约及赔偿

　　6.1 各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何方面不真实，即构成违约。除本协议另有约定，公司、现有股东在增资交易文件项下的任何义务和责任均为共同且连带的义务和责任。

　　6.2 除本协议另有约定外，若一方（违约方）出现违约情形，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十（10）日内纠正相关违约行为（“纠正期限”）；若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而引致的损失负责赔偿，同时违约方应就其违约行为在纠正期限届满后向守约方支付按每日投资款总额的万分之五（0.05%）计算的违约金，直至违约行为纠正日。

　　6.3 各方同意，除公司财务报告中体现的债务、财务报表日至交割日发生的日常经营性债务以另行书面明确披露的债务以外，公司在交割日之前发生的其他一切债务（包括但不限于应付债务、应缴税费、应缴社会保险与公积金、亏损及或有负债）与法律责任，均由现有股东共同且连带地负责承担。在本协议项下的交易完成后，如上市公司、公司因前述事项而被要求履行民事、刑事或行政责任或义务，则因此给上市公司、公司造成的损失均应由现有股东共同且连带地负责赔偿，现有股东共同且连带地保证上市公司、公司将不会因此遭受任何损失。

　　第7条 生效及解除

　　7.1 本协议自各方签署之日起成立，并在上市公司依照内部制度履行必要审批程序后生效。

　　7.2 受制于本协议的其他条款，本协议及本协议下拟进行的交易可通过下列方式终止：

　　7.2.1 本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　7.2.2 若任何下列情形发生，上市公司有权以书面形式通知其他各方立即解除本协议及其项下本次交易：

　　(1) 公司或现有股东在本协议或其他文件中向上市公司作出的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大遗漏；

　　(2) 公司或现有股东严重违反交易文件下的约定、承诺、义务，并经上市公司发出书面催告后二十(20)个工作日内未采取有效的补救措施；

　　(3) 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或任何第2.2条项下的先决条件无法完成；

　　(4) 上市公司行使本协议赋予的单方解除权；或

　　(5) 公司为债权人的利益进行总体资产转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入刑事程序、破产或资不抵债，或公司破产、资不抵债、清算、注销、破产重组(包括债务的重整)。

　　7.3 如果本协议根据上述第7.2条的约定终止，则本协议应当失效并不再具有效力，但本协议第6条(违约及赔偿)、第7条(生效及终止)、第9条(其他条款)的约定应当在本协议终止后继续有效，且本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

　　7.4 本协议的解除、终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。

　　第8条 保密条款

　　8.1 除本协议另有规定外，各方应将因签署本协议(包括根据本协议签署的任何协议和文件)而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，不得向任何第三方披露或使用：

　　8.1.1 本协议的条款以及根据本协议订立的任何协议的条款；

　　8.1.2 有关本协议(以及有关的其他协议)的谈判；或

　　8.1.3 公司有关的业务、财务或其他事务。

　　8.2 在下列情形下，不适用本协议第8.1条禁止披露或使用任何信息：

　　8.2.1 法律、任何监管机关或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使用的；

　　8.2.2 为将本协议的全部利益赋予各方而要求披露或使用的；

　　8.2.3 因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜的；

　　8.2.4 向各方的专业顾问进行披露的，但各方应要求该等专业顾问遵守本协议第8.1条中有关该等信息的规定，如同其为本协议的当事方；

　　8.2.5 非因违反本协议，信息已进入公知范围的；或

　　8.2.6 其他方均已事先书面批准披露或使用的。

　　8.3 本条在本协议终止后继续有效。

　　第9条 其他事项

　　9.1 除本协议另有约定外，因本次增资而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。

　　9.2 现有股东就其相互之间在本协议项下的义务与责任向上市公司承担连带责任。在本协议因任何原因而无效、被撤销、被上市公司单方解除或上市公司退出或拟退出对公司的持股的情况下，现有股东和公司相互对于彼此在本协议项下的义务和责任承担连带责任。

　　9.3 未经其他方书面同意，本协议任一方不得将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。

　　9.4 对本协议的修改或修订，无论是对条款内容的增加、删除或其他形式的改变，均须由各方以书面形式约定并由各方有效签署后方告生效。

　　9.5 如果本协议的一项或多项约定因任何原因被认定为无效或不可强制执行的，该等约定将被视为从本协议的其余承诺、约定和规定中分离出，并且其无效性或不可强制执行性不应以任何方式影响其余约定的有效性或可强制执行性，或本协议任何一方的权利。本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

　　9.6 若政府机构要求而导致本次增资相关的备案手续或变更登记手续需要分开办理或需另行签署相应文件（合称“登记版文件”）的，各方应配合办理并签署相关文件；但如果登记版文件与本协议存在冲突，或者本协议约定了登记版文件未约定的事项，则各方同意应当以本协议的约定为准。

　　9.7 任何一方延缓或未行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视作是对该权利、权力或特权的放弃。任何一方放弃本协议项下的任何权利、权力或特权或者单项或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不影响该方在本协议项下的任何其他权利、权力或特权。本协议约定的权利、补救是累积性的，并不排斥任何一方可获得的任何其他权利、补救。

　　五、对公司的影响

　　公司签署本增资协议主要目的系拟进入N型光伏电池业务新产业，实施多元化的产业布局。如公司产业投资实施顺利将有助于公司在现有产业发展的基础上，增加多元化利润贡献点，增强公司整体的市场竞争力和持续盈利能力。

　　本次协议对公司本年度财务状况需视协议双方后续合作的实施和执行情况而定，公司目前无法准确预测该协议对公司本年度财务状况的影响。从长远来看，本次投资有利于公司的持续经营与发展能力，增强公司的核心竞争力和综合实力。

　　本次协议的签订不影响公司现有业务的经营发展，公司主要业务不会因履行本协议受到任何影响。

　　六、风险提示

　　除非本公司书面豁免，公司本次增资事项能否顺利实施，需根据本增资协议约定达成相关先决条件。基于谨慎性原则考虑，本次先决条件能否达成，交易对手方欧文凯先生控制企业的相关知识产权能否顺利转移至普乐泰兴名下，仍存在不确定性。因此，本次投资事宜能否最终实施尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次N型光伏电池业务产业投资存在市场环境、行业发展、管理经验等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。项目建成并完全投产后，实际达产情况及达产时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理等方面的影响，尚存在不确定性。

　　公司将持续关注后续进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法 律法规的要求及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准。

　　七、备查文件

　　《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司董事会

　　2022年11月28日