方大特钢科技股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”或“受益人”）拟使用不超过4.3亿元人民币闲置自有资金委托中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”或“受托人”）进行委托理财，并与受托人签署《方大特钢QDII信托投资项目202201期资金信托合同》（以下简称“本合同”），设立“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托项目（以下简称“本信托”），最终拟投资于阳光保险集团股份有限公司（以下简称“阳光保险”）发行的H股股票，中信信托作为受托人管理本信托。

　　● 本次委托理财事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见；本次委托理财事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示

　　（1）受托人可用QDII（合格境内机构投资者）额度不足的风险。如信托合同签署后受托人可用QDII额度不足，可能导致本信托无法成立；同时，如本信托成立后受托人可用QDII额度不足，可能导致信托合同关于运用信托财产的约定无法执行或无法及时执行。

　　（2）汇率风险。委托人使用人民币参与本信托，本信托拟将人民币换为外币后购买投资标的，委托人在信托到期时获得的为人民币。由于人民币汇率在未来存在不确定性，因此本信托存在一定的汇率风险。

　　（3）投资标的所涉风险。本信托投资标的的价值取决于上述拟最终投资标的公司的经营状况，外部环境、税收政策、产业政策、法律法规、经济周期以及相关市场竞争格局变化等因素均可能影响标的公司的经营/财务状况，进而可能影响本信托投资标的价值。

　　（4）流动性风险。委托人要求变现投资标的分配信托收益时，如果信托财产不能迅速转变成现金，或者变现时对信托财产净值产生冲击成本，都会影响信托财产运作和收益水平。尤其是在委托人要求大量变现投资标的时，如果信托财产变现能力差，可能会导致流动性风险，从而影响信托财产收益。

　　一、委托理财情况概述

　　为利用各方的优势与资源，提高资金使用效率，公司拟使用不超过4.3亿元人民币闲置自有资金委托中信信托进行委托理财，最终拟投资于阳光保险发行的H股股票。

　　本次委托理财不会对公司正常的生产经营造成影响，不会影响公司主营业务的发展。本次委托理财不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次委托理财已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。

　　二、受托方基本情况

　　企业名称：中信信托有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000101730993Y

　　法定代表人：李子民

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：1988年3月1日

　　注册资本：1,127,600万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东结构：中国中信有限公司、中信兴业投资集团有限公司分别持有中信信托82.26%、17.74%的股权。

　　截至2021年12月31日，中信信托（合并报表）经审计的总资产为493.24亿元，净资产358.60亿元；2021年度实现营业收入85.85亿元，净利润35.02亿元。截至2022年6月30日，中信信托（合并报表）未经审计总资产470.58亿元，净资产359.45元；2022年上半年实现营业收入33.46亿元，净利润15.22亿元。

　　三、最终拟投资标的基本情况

　　企业名称：阳光保险集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440300664161245Y

　　法定代表人：张维功

　　类型：股份有限公司

　　成立日期：2007年6月27日

　　注册资本：1,035,137万元人民币

　　注册地址：深圳市福田区红荔西路7002号第一世界广场A座17层

　　经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

　　股东结构：阳光保险持股5%以上的股东是北京锐藤宜鸿投资管理有限公司（股份数量：700,000,000股）；江苏天诚物业发展有限责任公司（股份数量：600,000,000股）；拉萨丰铭工程机械销售有限公司（股份数量：600,000,000股）；江苏永钢集团有限公司（股份数量：523,700,000股）；北京邦宸正泰投资有限公司（股份数量：470,900,000股）；上海旭昶科技有限公司（股份数量：470,900,000股）；山南泓泉股权投资有限公司（股份数量：373,200,000股）。（以上信息来源于阳光保险《2021年年度信息披露报告》）

　　截至2021年12月31日，阳光保险（合并报表）经审计的总资产为4416.24亿元，净资产592.18亿元；2021年度实现营业收入1200.68亿元，净利润60.46亿元。（以上信息来源于阳光保险《2021年年度信息披露报告》）

　　四、信托合同主要内容

　　(一) 信托名称：方大特钢QDII信托投资项目202201期

　　(二) 信托目的：由受托人以自身名义并为委托人的利益，根据本合同的相关约定并参照委托人投资建议自主管理、运用和处分投资标的，以获取投资收益，不谋求长期持有标的企业股权，亦不谋求对标的企业的控制或重大影响地位。

　　(三) 信托类型：本信托为私募权益类投资产品，投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于80%。

　　(四) 风险等级：本信托的风险评级为R4（中高风险）。

　　(五) 预期收益：本信托为非保本保收益型信托项目，不设预期收益率。

　　(六) 存续期：本信托预定存续期限为5年，自信托设立之日起开始计算，预定到期终止日为自本信托成立日起至5年后之对应月对应日（遇节假日顺延至下一工作日）。信托预定期限到期的，经委托人和受托人协商一致同意，可以按照本合同的条款和条件予以延长，延长时间由双方另行协商确定。本信托存续期间发生其他信托提前终止情形的，本信托将提前终止。

　　(七) 信托资金金额：以委托人实际划付至境内托管资金账户并经受托人确认认购/申购成功的信托资金金额为准，同时不得低于1000万元人民币。其中，用于购入港元的部分，累计不超过6800万美元等值金额。

　　(八) 信托资金运用的方式：受托人将以本信托项下全部信托资金的1%用于认购委托人应缴纳的信托业保障基金，部分信托资金用于律师费、银行汇划费等必要信托费用；将剩余信托资金按照合同约定并参照委托人的投资建议购入累计不超过6800万美元等值金额的港元，以该等港元为限认购阳光保险集团股份有限公司发行的H股股票；剩余信托资金（如有）留存于信托专户。除上述用途、支付信托费用、分配信托利益外，本信托项下的信托财产不用作其他用途，包括但不限于：不得投资于非标资产及底层为非标资产的资管计划产品，不得投资于金融衍生品，禁止投资于受托人关联方发行的股票债券。

　　(九) 主要费用

　　1、信托报酬

　　信托报酬费率为1.20%/年，按日计提；受托人于每一自然年度最后一个工作日及信托终止日后十个工作日内的任意一日自信托财产中一次性收取截至该一自然年度最后一个工作日或该信托终止日已计提但尚未支付的信托报酬。

　　2、托管费（含境内托管费和境外托管费）费率为0.06%/年，按日计提；境内托管人于每一自然年度最后一个工作日、信托终止日后十个工作日内的任意一日自信托财产中一次性收取截至该一自然年度最后一个工作日或该信托终止日已计提但尚未支付的托管费。

　　(十) 利益分配

　　受托人将投资标的全部或部分变现，并办理完毕结汇手续，将变现资金划入境内托管资金账户后按照以下顺序进行财产分配：

　　1、信托项目应承担的税费。

　　2、出售或变现信托财产所产生的费用。

　　3、境内托管人和境外托管代理人的托管费。

　　4、受托人的信托报酬。

　　5、其他根据本合同约定和法律法规规定应由信托财产承担的费用。

　　6、受益人的信托利益/委托人的赎回资金。

　　本信托终止后，如投资标的尚未全部变现：受托人参照委托人的投资建议将信托财产全部变现；如委托人在信托终止后30个工作日未发送投资建议或受托人不接受委托人投资建议的，受托人有权（但无义务）根据约定自行以届时市场价格变现投资标的。本信托终止后，扣除信托费用后的全部信托财产归受益人所有，受托人应当将按上述分配顺序完成分配并将受益人应得信托利益划入受益人指定的信托利益受领账户。

　　(十一) 赎回

　　1、委托人（受益人）应至少提前3个工作日向受托人提出设置开放日、赎回信托单位份额的申请。

　　2、受托人对赎回申请的受理并不代表赎回一定成功，赎回是否成功以受托人审核后的确认结果为准。当投资标的因客观情况无法变现或受托人未接受委托人关于投资标的变现的投资建议导致投资标的未能按委托人投资建议变现时，受托人有权相应限制、拒绝、暂停本信托项下信托单位的赎回。

　　3、投资标的因客观情况未能按受托人投资建议变现或受托人未接受委托人投资建议将投资标的变现，影响本信托项下信托单位赎回的，受托人亦仅以可分配信托利益（已变现且已完成换汇并支付至信托专户的人民币资金及留存在信托专户内的人民币资金）为限，计算、确认委托人/受益人可赎回的信托单位份额，并向委托人支付相应的赎回款项。剩余未确认赎回的信托份额则无法在该次程序中赎回；委托人如拟继续赎回该等信托单位份额，则需重新启动信托单位的赎回程序与投资标的变现程序。

　　五、本次委托理财应当履行的审议程序

　　2022年11月29日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，所有董事一致表决通过上述议案。

　　公司独立董事同意本次委托理财事项，发表独立意见如下：公司使用闲置自有资金委托中信信托进行委托理财，不会对公司正常的生产经营造成影响，有助于公司利用各方的优势与资源，提高资金使用效率。本次使用闲置自有资金进行委托理财不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司本次委托理财事项决策程序合法合规，全体独立董事同意公司本次委托理财事项。

　　六、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　1、受托人可用QDII额度不足的风险。如信托合同签署后受托人可用QDII额度不足，可能导致本信托无法成立；同时，如本信托成立后受托人可用QDII额度不足，可能导致信托合同关于运用信托财产的约定无法执行或无法及时执行。

　　2、汇率风险。委托人使用人民币参与本信托，本信托拟将人民币换为外币后购买投资标的，委托人在信托到期时获得的为人民币。由于人民币汇率在未来存在不确定性，因此本信托存在一定的汇率风险。

　　3、投资标的所涉风险。本信托投资标的的价值取决于上述拟最终投资标的公司的经营状况，外部环境、税收政策、产业政策、法律法规、经济周期以及相关市场竞争格局变化等因素均可能影响标的公司的经营/财务状况，进而可能影响本信托投资标的价值。

　　4、流动性风险。委托人要求变现投资标的分配信托收益时，如果信托财产不能迅速转变成现金，或者变现时对信托财产净值产生冲击成本，都会影响信托财产运作和收益水平。尤其是在委托人要求大量变现投资标的时，如果信托财产变现能力差，可能会导致流动性风险，从而影响信托财产收益。

　　（二）风控措施

　　针对上述风险，公司将通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度。

　　1、加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　2、公司将及时分析和跟踪信托产品的进展情况及投向、项目进展情况，投资标的的公司经营情况、资本市场表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将以最大限度地保证资金的安全，并及时予以披露。

　　3、公司财务管理部建立台账对相关的投资进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、本次委托理财对上市公司的影响

　　公司使用闲置自有资金委托中信信托进行委托理财，不会对公司正常的生产经营造成影响，有助于公司利用各方的优势与资源，提高资金使用效率，但也存在亏损的风险。公司将合理安排和使用相应资产，积极防范投资风险。

　　因上述信托的设立及后续投资具有不确定性，目前尚难以判断上述事项对公司未来经营业绩的影响。公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-098

　　方大特钢科技股份有限公司关于召开

　　2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月16日9点00分

　　召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月16日

　　至2022年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关内容详见公司于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢第八届董事会第九次会议决议公告》《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的公告》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、证券公司出具的持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、授权委托书和证券公司出具的持股凭证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（二）登记时间：2022年12月14日-15日，8:30-11:30，14:00-16:30。

　　（三）登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

　　（四）传真号码：0791-88386926；联系电话：0791-88396314。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　（二）参加现场会议的股东及股东代表交通及住宿费用自理；

　　（三）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　方大特钢科技股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 　

　　委托人统一社会信用代码/身份证号：　 　

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2022-095

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年11月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见2022年11月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的公告》。

　　本议案中修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理规定》尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟使用不超过4.3亿元人民币闲置自有资金委托中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”或“受托人”）进行委托理财，并与受托人签署《方大特钢QDII信托投资项目202201期资金信托合同》，设立“方大特钢QDII信托投资项目202201期”信托项目（以下简称“本信托”），最终拟投资于阳光保险集团股份有限公司发行的H股股票，中信信托作为受托人管理本信托。

　　具体内容详见2022年11月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　三、审议通过《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2022年12月16日召开2022年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见2022年11月30日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2022年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2022-096

　　方大特钢科技股份有限公司关于修订

　　《公司章程》部分条款及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款及相关制度的议案》，本议案中修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《对外担保管理规定》尚需提交股东大会审议。

　　根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定以及国家市场监督管理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求，结合公司实际情况，修订《公司章程》部分条款及相关制度，现将有关事项公告如下：

　　（一）《公司章程》修订情况

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体以市场监督管理局核定为准。

　　（二）《股东大会议事规则》修订情况

　　除上述条款修订外，《股东大会议事规则》的其他内容不变。

　　（三）《对外担保管理规定》修订情况

　　除上述条款修订外，《对外担保管理规定》的其他内容不变。

　　（四）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》修订情况

　　除上述条款修订外，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的其他内容不变。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日