三人行传媒集团股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2022年11月18日以书面和电话方式发出通知。

　　（三）本次会议于2022年11月29日上午10:00以通讯表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更公司2022年度审计机构的议案》

　　公司前任会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），因原为公司提供审计服务的审计团队离开立信加入大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”），综合考虑到公司业务发展情况、年度整体审计工作进度需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司拟聘任大华为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年，审计费用合计70万元，其中财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用20万元，该审计费用与2021年度审计费用相同。该事项还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-064）。

　　（二）审议通过《三人行传媒集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2022年11月）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：董事会审计委员会实施细则（2022年11月）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《三人行传媒集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2022年11月）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：董事会提名委员会实施细则（2022年11月）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《三人行传媒集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2022年11月）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：董事会战略委员会实施细则（2022年11月）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（五）审议通过《三人行传媒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2022年11月）》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：董事会薪酬与考核委员会实施细则（2022年11月）》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三人行：关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2022-064

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 公司前任会计师事务所为立信，因原为公司提供审计服务的审计团队离开立信加入大华，综合考虑到公司业务发展情况、年度整体审计工作进度需要，为保持审计工作的一致性和连续性，公司拟聘任大华为公司2022年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与立信进行了事前沟通，立信对本次变更事项无异议。

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2021年12月31日合伙人数量264人，注册会计师人数1498人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数929人。

　　2021年度业务总收入309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。2021年度上市公司审计客户449家。主要行业包含制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施34次、自律监管措施0次、纪律处分3次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施45次、自律监管措施1次、纪律处分4次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：姓名张宇锋，2013年8月成为注册会计师，2016年1月开始从事上市公司审计，2019年9月开始在大华所执业；近三年签署上市公司审计报告情况5份。

　　签字注册会计师：姓名李家晟，2017年7月成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2021年9月开始在大华所执业，参与多项证券、债券审计工作，具备证券服务业务从业经验，无兼职。

　　项目质量控制复核人：姓名杨英锦，1994年5月成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2014年开始在大华所执业，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度财务报告审计费用拟定为人民币50万元，内部控制审计费用拟定为人民币20万元，合计人民币70万元，系按照公司经营管理层与大华根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。该审计费用与2021年度审计费用相同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为立信，已连续多年为公司提供审计服务，公司2021年度财务报告审计意见为标准无保留意见。

　　公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　公司原审计机构立信，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。原为公司提供审计服务的审计团队离开立信加入大华，综合考虑到公司业务发展情况、年度整体审计工作进度需要，为保持审计工作的一致性和连续性，经事前沟通和协商，立信不再担任公司审计机构，公司拟聘任大华为公司2022年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就拟变更会计师事务所事项与立信进行了事先沟通，立信对本次变更会计师事务所情况已明确表示理解并同意。立信在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对立信多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！本次变更会计师事务所情况尚需提交公司股东大会审议通过，立信和大华将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，适时做好沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华的资质进行了审查，大华具备证券、期货相关业务从业资格，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，认为其满足为公司提供审计服务工作的要求，同意聘请大华为公司2022年度财务和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就本次聘请会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，经审阅大华相关资料、执业资质等，大华具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司2022年度审计工作要求；同时，公司本次聘请大华为公司2022年度财务和内部控制审计机构履行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此同意将《关于变更公司2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议，在该议案通过董事会审议后提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十四次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任大华为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年，审计费用合计70万元，其中财务报告审计费用50万元、内部控制审计费用20万元，该审计费用与2021年度审计费用相同。该事项还需提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：605168          证券简称：三人行        公告编号：2022-065

　　三人行传媒集团股份有限公司关于

　　召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月15日   14点30分

　　召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月15日

　　至2022年12月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2022年12月13日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

　　2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司董秘办。

　　3、登记方式：

　　(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

　　（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

　　（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

　　(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

　　上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

　　邮政编码：100191

　　联系人：谢娇

　　联系电话：(010)57648016

　　传真：(010)57648019

　　邮箱：investors@topsrx.com

　　2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三人行传媒集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。