永悦科技股份有限公司第三届 董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技      公告编号：2022-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议。

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票

　　一、董事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2022年11月18日发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于2022年11月29日在公司三楼会议室以通讯会议方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由公司董事长陈翔先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　经审议，董事会同意提名董雪峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2022-085）

　　本议案需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（二）、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成4票、反对0票、弃权0票，董事徐伟达、徐成凤、董浩为激励对象，回避表决。

　　经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因1名激励对象由于个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销该激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-088）。

　　本议案需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-089）。

　　本议案需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　（四）、审议通过《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。

　　公司董事会决定于2022年12月16下午14时在江苏省盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园5幢会议室召开公司2022年第四次临时股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述议案。

　　公司2022年第四次临时股东大会的有关事项详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《永悦科技股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技        公告编号：2022-088

　　永悦科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日在公司会议室召开第三届董事会第二十次会议。审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.50万股。现将相关事项公告如下：

　　一、 本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1、2022年1月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

　　2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2022年1月26日至2022年2月8日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2022年2月10日出具了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年2月15日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2022年3月17日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。

　　5、2022年5月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作。

　　6、2022年11月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销原因

　　根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对其已获授但尚未解除限售限制性股票进行回购注销。

　　2、本次回购注销的数量及价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司2021年度权益分派已于2022年6月23日实施：本次利润分配以方案实施前的公司总股本362,314,440股为基数，每股派发现金红利0.006元（含税）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：

　　回购价格的调整：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式P=3.59-0.006=3.584元/股。

　　综上，本次回购的限制性股票的回购数量为21.50万股，回购价格为3.584元/股。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少21.50万股，公司总股本将由362,314,440.00股减少至362,099,440.00股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

　　因1名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因1名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　七、法律意见书结论性意见

　　律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格的确定符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、永悦科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议；

　　2、永悦科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、永悦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书；

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技        公告编号：2022-085

　　永悦科技股份有限公司关于公司

　　非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 关于非独立董事辞职的情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事蒋俊先生的书面辞职报告，其因个人发展原因，申请辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，蒋俊先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达董事会时生效。蒋俊先生将不再担任公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，亦不在公司担任其他任何职务。

　　截止本公司披露日，蒋俊先生直接持有公司2022年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票215,000股。根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于蒋俊先生因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授予但尚未解除限售限制性股票215,000股公司股份进行回购注销。

　　蒋俊先生在担任公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的合规治理、规范运作做出了重要贡献，公司及公司董事会对此表示衷心的感谢！

　　二、 关于补选非独立董事的情况

　　为保证公司董事会规范运作，公司于2022年11月29日召开第三届董事会第 二十次会议审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司控股股东江苏华英企业管理股份有限公司推荐，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名董雪峰先生（简历详见附件）为公司第三届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　若股东大会审议通过董雪峰先生担任公司董事，公司董事会同意其同时担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期同董事任期。

　　三、 公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司第三届董事会非独立董事候选人董雪峰先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力并已征得其本人的同意。《关于补选非独立董事的议案》已经公司董事会审议通过，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日

　　附件：

　　董事候选人董雪峰先生的简历

　　董雪峰先生：男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，城市规划，本科学历。2015-2018年任悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司院长；2018年至今，任江苏华英企业管理股份有限公司董事、中园生态发展（苏州）有限公司董事长、中园景观设计（苏州）有限公司执行董事。

　　董雪峰先生未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技      公告编号：2022-087

　　永悦科技股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 公司全体监事出席了本次会议。

　　● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、 监事会会议召开情况

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2022年11月18日以邮件和电话方式通知了全体监事，本次监事会于2022年11月29日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席许昭贤主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　（一）、审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因1名激励对象离职不再具备激励资格，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

　　本议案需提请公司2022年第四次临时股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司监事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603879         证券简称：永悦科技        公告编号：2022-089

　　永悦科技股份有限公司关于变更公司

　　注册资本并修订〈公司章程〉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　一、公司注册资本变更的相关情况

　　公司2022年限制性股票激励计划中的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计21.50万股进行回购注销。

　　本次回购完成后公司的股份总数由362,314,440股变更为362,099,440股，注册资本由人民币362,314,440元变更为362,099,440元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：

　　除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大 会审议，审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网 站(www.sse.com.cn)披露，公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事 宜。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603879        证券简称：永悦科技        公告编号：2022-090

　　永悦科技股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月16日  14 点 00分

　　召开地点：江苏省盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园5幢会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月16日

　　至2022年12月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月30日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）的公告。

　　本次会议的会议资料将另行公布。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：蒋俊、徐伟达、董浩、徐成凤

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2022年12月14日-12月15日的上午

　　9:00-11:00、下午14:30-16:30到本公司证券法务部登记。

　　登记地址：江苏省盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园5幢会议室

　　邮编：210000

　　联系电话：0595-87259025；传真；0595-87269725。

　　二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函（信函上须注明“2022年第四次临时股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　（一）会务联系方式：

　　通信地址：江苏省盐城市大丰区大中街道永盛路东，瑞丰路南大学生创业园5幢会议室

　　邮编：224100

　　联系人：证券法务部

　　联系电话：0595-87259025；传真；0595-87269725

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　永悦科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　永悦科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。