上海优宁维生物科技股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　一、会议召开情况

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月18日以专人送达或电子邮件方式送达全体董事。会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由董事长冷兆武先生主持，公司高管及监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　经总经理冷兆武先生提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同

　　意聘任周寅先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届

　　董事会届满为止。

　　独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员的公告》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　2、审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　公司于2022年6月1日实施完成了2021年年度权益分派：方案以截至2021年12月31日公司总股本86,666,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利43,333,334元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留，下同）进行相应调整。本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格由39.39元/股调整为38.89元/股。

　　董事陈娃瑛、祁艳芳为本次激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　3、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《激励计划》的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2022年11月28日为预留授予日，授予价格为38.89元/股，向符合授予条件的13名激励对象授予预留部分的11.00万股限制性股票。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2022-082

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　一、会议召开情况

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年11月28日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月18日以专人送达或电子邮件方式送达全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，本次会议由监事会主席王艳女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　因公司实施2021年年度权益分派方案，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）授予价格（含预留，下同）的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，监事会同意本次激励计划限制性股票的授予价格由39.39元/股调整为38.89元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　2、审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次激励计划预留授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留部分限制性股票的条件。

　　（3）公司本次确定的预留授予日符合《管理办法》《上市规则》和本次激励计划中关于授予日的相关规定，公司和预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　综上，公司监事会同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2022年11月28日，并同意以38.89元/股的授予价格向符合预留授予条件的13名激励对象授予预留部分的11.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　三、备查文件

　　1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2022-083

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。根据公司经营管理的需要，经总经理冷兆武先生提名、董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意聘任周寅先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。公司独立董事对前述聘任事项发表了明确同意的独立意见，具体情况详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。周寅先生简历如下：

　　周寅先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外居留权。复旦大学药学专业本科，伦敦大学药学院硕士，复旦大学管理学院MBA。周寅先生历任飞世尔实验器材（上海）有限公司（ThermoFisher）项目经理、浠思（上海）生物技术有限公司（Cisbio）亚太区销售经理、埃德特（上海）生物科技有限公司（IDT，Danaher旗下）销售经理，2022年8月入职公司担任战略市场副总经理。

　　截至目前，周寅先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不是失信被执行人。

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2022-084

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票

　　激励计划授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留，下同）由39.39元/股调整为38.89元/股，现将具体内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月4日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

　　3、2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　4、2022年3月9日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为限制性股票首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格（含预留)由39.39元/股调整为38.89元/股，并确定以2022年11月28日为预留授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予预留部分共计11.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

　　二、本次对限制性股票授予价格进行调整的情况

　　本次调整前，2022年限制性股票激励计划授予价格为39.39元/股。

　　1、调整事由

　　公司于2022年6月1日实施完成了2021年年度权益分派：方案以截至2021年12月31日公司总股本86,666,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利43,333,334元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划的有关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、调整结果

　　调整后的授予价格：39.39元/股﹣0.5元/股=38.89元/股。

　　综上所述，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由39.39元/股调整为38.89元/股（以下简称“本次调整”）。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的程序，公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对该议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　因公司实施2021年年度权益分派方案，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整事项符合《管理办法》及本次激励计划中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次激励计划限制性股票的授予价格由39.39元/股调整为38.89元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格以及授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划的调整事项以及限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：301166                证券简称：优宁维              公告编号：2022-085

　　上海优宁维生物科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2022年11月28日

　　● 限制性股票预留授予数量：11.00万股，占目前公司股本总额8,666.67万股的0.13%

　　● 限制性股票预留授予价格：38.89元/股（调整后）

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的2022年限制性股票预留授予条件已经成就，根据上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2022年11月28日为预留授予日，以38.89元/股的授予价格，向符合预留授予条件的13名激励对象授予预留部分的11.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，其主要内容如下：

　　1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票

　　2、标的股票来源：定向增发

　　3、授予价格：39.39元/股（调整前）

　　4、激励对象：公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要被激励的其他人员

　　5、本次激励计划授予权益在激励对象间的分配情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、预留部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

　　（3）本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　预留部分的限制性股票的各批次归属比例与首次授予部分一致。

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　7、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

　　事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）满足公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

　　2、2022年2月22日至2022年3月3日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月4日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

　　3、2022年3月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

　　4、2022年3月9日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年3月9日为限制性股票首次授予日，授予价格为39.39元/股，向119名激励对象授予79.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年11月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格（含预留)由39.39元/股调整为38.89元/股，并确定以2022年11月28日为预留授予日，向符合授予条件的13名激励对象授予预留部分共计11.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明

　　公司于2022年6月1日实施完成了2021年年度权益分派：方案以截至2021年12月31日公司总股本86,666,668股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共派发现金红利43,333,334元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，于2022年11月28日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留，下同）进行相应调整，将限制性股票授予价格由39.39元/股调整为38.89元/股。

　　除上述情况以外，本次预留部分限制性股票授予的内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

　　四、限制性股票的预留授予情况

　　（一）预留授予日：2022年11月28日

　　（二）预留授予数量：11.00万股

　　（三）预留授予人数：13人

　　（四）预留授予价格：38.89元/股（调整后）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年11月28日对预留授予的11.00万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数如下：

　　1、标的股价：52.78元/股（预留授予日2022年11月28日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：26.8595%、24.9858%、27.0453%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例进行分期摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，预计本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东，在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，参与激励计划本次预留授予的高级管理人员，在限制性股票预留授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　八、公司授予限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次预留授予限制性股票的事宜有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，我们同意公司以38.89元/股的授予价格，向符合预留授予条件的13名激励对象授予预留部分的11.00万股限制性股票。

　　十、监事会对预留授予部分激励对象名单的核查意见

　　经核实，监事会认为：

　　1、公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中不包括独立董事、监事，不包括外籍人员，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司预留授予的激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　4、本次激励计划预留授予部分的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上，监事会认为：列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件规定的获授条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　十一、法律意见书的结论性意见

　　本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格以及授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海优宁维生物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划的调整事项以及限制性股票的预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十三、备查文件

　　1、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议

　　2、上海优宁维生物科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

　　3、上海优宁维生物科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　4、上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项的法律意见书

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海优宁维生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

　　特此公告。

　　上海优宁维生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日